Acte du 10 avril 2013

Aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiei d'actif prévoyant la transmission par la société GROUPE RAYNAUD au profit de la société RAYNAUD, de sa branche compléte et autonome

d'activité ayant pour objet le négoce de tous produits d'hygiéne, d'entretien, de nettoyage, de

protection et d'équipement à..usage professionnel et non professionnel, ainsi.que les..services logistiques et transport exploitée à LISIEUX (14100), Rue Edouard Branly, et des rapports du président et du commissaire aux apports, désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Commerce de LISIEUX en date du 10 novembre 2011,

L'assemblée générale approuve ce projet d'apport partiel d'actifs dans toutes ses stipulations et spécialement :

le choix du régime juridique de l'opération et les stipulations relatives au passif de la société

apporteuse prévoyant la solidarité entre les sociétés participantes,

1'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis à la date du 1er janvier 2012.

la valeur nette de la branche d'activité apportée, s'élevant à un montant net de 3.140.323,23 £,

le montant de ia prime d'apport s'éléve a 2.841.783,23 €,

ia rémunération de l'apport, par l'attribution au profit de la société GROUPE RAYNAUD de

13.570 actions d'un montant nominal de 22 £ chacune, a créer par la société RAYNAUD qui augmentera ainsi son capital de 298.540 £ pour le porter de 4.180.000 £ a 4.478.540 €.

L'assemblée générale décide en conséquence ia réalisation de l'apport partiel d'actif avec la société GROUPE RAYNAUD, à compter de ce jour au niveau juridique, et rétroactivement à compter du 1er janvier 2012 au niveau fiscal et comptable.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

SAS RAYNAUD - AGE du 19 decembre 2012 Page 2 sur 4

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide une augmentation de capital d'un montant de 298.540 £, représentée par la création 13.570 actions nouvelles de 22 € de valeur nominale, attribuées a la société GROUPE RAYNAUD, apporteuse.

Les actions nouvelles auront droit pour la premiére fois aux dividendes a servir au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er Janvier 2012. Pour le surplus, elles seront des leur création assimilées aux

actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Le capital est ainsi porté de 4.180.000 £ a 4.478.540 €. 1l est divisé en 203.270 actions de 22 euros .chacune.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale constate que par suite de la prise de décision qui précde et, telle qu'elle lui a été justifiée, del'approbatiôn de l'opération par les associés de la société apporteuse, l'apport partiel d'actif conclu avec la société GROUPE RAYNAUD est définitif.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.

L'assemblée générale décide, en conséquence des résolutions qui précédent, de modifier les articles 6, et 7 des statuts, qui auront désormais la rédaction suivante :

:ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Cet article est complété par les paragraphes suivant :

VI - Aux termes d'une assemblée générale en date du 19 décembre 2012, le capital social a été porté a la somme de 4.478.540 £ par suite de P'apport partiel d'actif consenti par la société GROUPE RAYNAUD de sa branche compléte et autonome d'activité ayant pour objet le négoce

de tous produits d'hygiéne, d'entretien, de nettoyage, de protection et d'équipement & usage professionnel et non professionnel, ainsi que ies services logistiques et transport, exploitée a LISIEUX (14100), rue Edouard Branly. >

SAS RAYNAUD - AGE du 19 tlecembre 2012 Page 3 sur 4

: ARTICLE 7 - CAPITAL

Le capital social est fixé a QUATRE MILLIONS QAUTRE CENT SOIXANTE DIX HUIT

MILLE CINQ CENT QUARANTE (4.478.540 €).

11 est divisé en 203.570 actions de 22 £ chacune, toutes de méme catégorie. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au président à leffet de poursuivre la réalisation définitive de l'apport, et notamment :

de signer tous actes et d'accomplir toutes démarches et formalités ainsi que déléguer tout ou partie

des présents pouvoirs.

: de réitérer si besoin est et sous toute forme la transmission des actifs et des passifs transférés, par la société GROUPE RAYNAUD à la société RAYNAUD,

d'établir et signer ta déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L 236-6 du code de

commerce.

aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile et faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

LZ9 IX SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie présentes, et spécialement à la société d'avocats FIDAL, 1 rue Claude Bloch

l'accomplissement des formalités légales

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

sono sttao bas Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

sp Le Président

ansiau SAS RAYNAUD -AGE du 19 decembre 2012

APPORT PARTIEL D'ACTIF

Conclu entre

LA SOCIETE RAYNAUD

Société béneficiaire

Et

LA SOCIETE GROUPE RAYNAUD

Société apporteuse

LES SOCIETES :

La société RAYNAUD (anciennement dénommée RAYNAUD INDUSTRIES)

Société par Actions Simplifiée au capital de 4.180.000 Euros, ayant son siége social Z.1. Nord-Est - Rue Edouard Branly - 14100 LISIEUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LISIEUX sous le numéro 349 056 747

Représentée par son Président, Monsieur Dominique DELAUNAY

Société ci-aprs désignée "la société bénéficiaire"

La société GROUPE RAYNAUD (anciennement dénommée RAYNAUD SAS)

Société par Actions Simplifiée au capital de 2.500.000 Euros, ayant son siege social Z.1. Nord-Est - Rue Edouard Branly - 14100 LISIEUX, immatriculée au Registre du Commerce

et des Sociétés de LISIEUX sous le numéro 625 550 165

Représentée par son Président, Monsieur Dominique DELAUNAY.

.Société ci-aprs désignée "la société apporteuse".

Ont établi comme suit ie projet d'apport partiei d'actif aux termes duquel la société GROUPE RAYNAUD doit transmettre a la société RAYNAUD, la branche autonome d'activité ayant pou objet le négoce de tous produits d'hygiéne, d'entretien, de nettoyage, de protection et d'équipement a usage professionnel et non professionnel, ainsi que les services logistiques et transport (ci-aprés la < Branche Apportée > ou la < Branche Distribution >).

Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :

4

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

La société RAYNAUD exploite la Branche Apportée depuis le 2 janvier 2012 sous forme de location-gérance consentie par la Société GROUPE RAYNAUD.

L'objet social de la société RAYNAUD a été modifié en conséquence de la maniére suivante :

le négoce de tous produits d'hygiene, d'entretien, de nettoyage, de protection et d'équipement a usage professionnel et non professionnel,

1'accomplissement de prestations de services, notamment logistiques (entrept, transport), au profit de sociétés membres du groupe,

L'acquisition, la cession et la gestion du patrimoine mobilier et immobilier de la société,

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'instailation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités,

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Le capital de la société RAYNAUD s'éleve actuellement a la somme de 4.180.000 £. Il est divisé en 190.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 22 £ chacune, intégralement libérées.

La Société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE

La société GROUPE RAYNAUD est une société par actions simplifiée qui a pour objet :

L'acquisition, la cession et la gestion de toutes participations dans des sociétés dont l'objet se rapporte directement ou indirectement aux activités suivantes :

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l'effilochage, la blanchisserie, la teinture et en général, le négoce et la transformation de tous déchets textiles destinés a l'industrie, le négoce, la fabrication et la transformation de tous produits et articles en papier, carton et produits similaires, le .négoce, la fabrication et la transformation de tous produits d'hygiene, d'entretien, de nettoyage, de protection et d'équipement des collectivités,

L'acquisition, la cession et la gestion du patrimoine mobilier et immobilier de la société et de ses filiales,

L'animation, le conseil et toutes prestations de nature financiere, commerciale, technique, logistique, ainsi que dans la définition de stratégie, le management et la politique des filiales,

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités,

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielies pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Son objet social a été modifié suite a la conclusion des contrats de location-gérance avec la société RAYNAUD relatif a la Branche Apportée, et avec la société TEXCELIS portant sur la branche d'activité relative a la fabrication de textiles (ci-aprés < la Branche Production >). L'apport de la Branche Production sera réalisé dans le méme temps que l'apport de la Branche Distribution.

Le capital de la Société s'éléve actuellement a 2.500.000 Euros.

1 est divisé en 102.990 actions intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

La Société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES

La Société Apporteuse détient, a ce jour, 189.997 actions de la Société Bénéficiaire, soit plus 99,99 % de son capital.

20

La Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse

2. REGIME JURIDIQUE

L'opération projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application de l'article L 236-22 du Code de commerce.

Les sociétés participantes renoncent a placer l'opération sous ies dispositions de l'article L. 236- 21. Par conséquent, la société bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la société apporteuse dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif.

De son cté, la société apporteuse restera débitrice solidaire des dettes transmises par elle a la société bénéficiaire et nées antérieurement a la meme publicité.

Au plan comptable, l'opération, qui a pour objet une branche autonome d'activité, est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.

Au plan fiscal, l'opération est placée sous ie régime défini a l'article 11.

3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT

L'opération d'apport de la Branche Distribution > s'inscrit dans un schéma global d'une réorganisation globale du Groupe ayant pour but de spécialiser chacune des sociétés du groupe dans un métier, a savoir :

la société GROUPE RAYNAUD devient la société holding du Groupe rendant des prestations de services aux sociétés du Groupe,

la société RAYNAUD est celie qui exploite la Branche Distribution et qui assure des prestations de services logistiques (transport, entrept) aux profits des sociétés du Groupe,

la société TEXCELIS est celle qui exploite la Branche Production d'ouate et de feutre.

4. COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de i'apport projeté ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décembre 2011 et approuvés par leurs assemblées générales respectives tenues le 29 juin 2012 par les actionnaires de la Société Bénéficiaire et le 29 juin 2012 par les actionnaires de la Société Apporteuse (Annexes 1 et 2).

Une situation intermédiaire a été arrétée au 30 septembre 2012

4

5. REMUNERATION DE L'APPORT

Il est proposé que l'apport de la société apporteuse soit rémunéré par l'attribution a son profit de 13.570 actions ordinaires d'un montant nominal de 22 £ chacune, a créer par la société béneficiaire qui augmentera ainsi son capital de 298.540 £ pour le porter de 4.180.000 £ à 4.478.540 €.

La rémunération de l'apport a été déterminée à partir des valeurs respectives de la branche d'activité d'une part et de la valeur globale de la société bénéficiaire d'autre part, estimées selon les critéres figurant en annexe 3.

Par conséquent, la parité est déterminé comme suit :

Valeur économique de la branche distribution = 7,5 Me Valeur de la société bénéficiaire = 0,543 Me

7,5 M€/ 0,543 Me = 13,81 arrondie a 14

Parité d'échange : 1 action de la société apporteuse = 14 actions de la société bénéficiaire

Des précisions compiémentaires sur l'application de la méthode retenue sont données conformément à la réglementation en vigueur dans les rapports soumis aux actionnaires par les organes de direction des sociétés participantes.

6. EFFETS DE L'APPORT

6.1. TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE

L'application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle à la Société Bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la Branche Apportée.

Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Bénéficiaire ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Compte tenu de la rémunération de l'apport proposée, la société bénéficiaire augmentera son capital de 298.540 £ par création de 13.570 actions ordinaires, d'un montant nominal de 22 € chacune.

Le capital de la société bénéficiaire sera ainsi porté a 4.478.540 £.

Les actions nouvelles émises par la société bénéficiaire seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de la société apporteuse.

Elles auront droit pour la premiere fois aux dividendes a servir au titre de i'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2012.

Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA

BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER

Comme il est indiqué a l'article 2, la Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance est attachée a la Branche Apportée et mise a sa charge seion les stipulations de l'article 8.

La Société Bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la Société Apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle dans le cadre de l'exploitation de la Branche Apportée.

6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les opérations de la Société Apporteuse relatives a la Branche Apportée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire a partir du 1e janvier 2012.

7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE

7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE

Au regard du rglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable :

Le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société Apporteuse contrlant la Société Bénéficiaire.

7.2. TRAITEMENT COMPTABLE

Les actifs et passifs composant la Branche Apportée seront transmis a la Société Bénéficiaire et donc comptabilisés par eile selon leurs valeurs comptables, 1'opération impliquant des sociétés sous controle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.

7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION

Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net à transmettre déterminé a 1'article 8 ne risque pas de devenir supérieur & la valeur globale de la Branche Apportée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.

8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A

TRANSMETTRE

Les actifs et les passifs composant la Branche Apportée dont ia transmission a la Société Bénéficiaire est projetée, comprenaient au 31 décembre 2011 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :

8.1. ACTIFS

2 512 080,42

1 423 862,22

562 406,28

0,00 - 2 641 494,35

86 054,93

3 637 962,82

4 845 597,23

1 409 125,86

58 293,04

-8 386,80

8.220,87

TOTAL 11 893 722,52

8.2. PASSIFS

53 612,57

65 927,93

Concours bancaire

1.283.519,38

64 739,55

br

6 475 445,24

772 007,20

7 480,80

30 666,62

8.753.399,29 €

8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE

Les actifs s'élevant a 11.893.722,52 €

Et les passifs a 8.753.399,29 €

L'actif net a transmettre s'éléve a 3.140.323,23 €

9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSMETTRE

9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES

Concernant le fonds de commerce

La réalisation de l'apport entrainera extinction anticipée du contrat de location gérance en vigueur.

Concernant le bail commercial

La société bénéficiaire bénéficie d'une sous-location autorisée par le bailleur

Concernant le personnel

L'ensemble des contrats de travail du personnel attaché a la Branche Apportée est transférée de plein droit a la Société Bénéficiaire en vertu de l'article L 1224-1 du Code du travail

40 Concernant les contrats intuitu personae

L'Apport comprend l'apport des parts sociales du GIE PROP ainsi que des créances et des

dettes qui y sont rattachées audit groupement. L'apport de ces éléments est donc subordonné a l'agrément du Conseil d'administration du GIE PROP

Pour les autres contrats intuitu personae, la société apporteuse fera le nécessaire pour obtenir

l'accord des cocontractants aux fins de transfert desdits contrats au bénéfice de la société bénéficiaire.

9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE

Hormis les opérations de location-gérance décrites dans le préambule, la Société apporteuse certifie qu'elle n'a réalisé depuis le 1er janvier 2012 aucune autre opération significative sortant du cadre de la gestion courante.

Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

10. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT

Le montant prévu de la prime d'apport s'élve a 2.841.783,23 €

Il correspond a la différence entre :

- d'une part l'actif net a transmettre 3.140.323,23 €

- et, d'autre part, le montant nominal des actions a créer

par la société bénéficiaire 298.540,00 €

Soit 2.841.783,23 €

11. DECLARATIONS FISCALES

11.1 IMPOT SUR LES SOCIETES

Les soussignés, es-qualités, déclarent :

qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux ; que l'apport partiel d'actifs, objet des présentes, porte sur une branche complete et autonome d'activité : qu'elles entendent placer la présente opération sous le régime des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts (C.G.I.).

Conformément a l'article 6.4, les soussignés rappellent que l'apport a un effet rétroactif au 1er janvier 2012.

&

En conséquence Monsieur Dominique DELAUNAY, es-qualité, engage expressément la Société Bénéficiaire a respecter les prescriptions légales afférentes au régime fiscal susvisé et, notamment et en tant que de besoin :

a reprendre a son passif les provisions se rapportant a la branche d'activité apportée dont 1'imposition est différée ;

à se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des plus-values et/ou des résultats afférents se rapportant a la branche apportée et dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de ia Société Apporteuse ;

a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A du C.G.1., les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables et, le cas échéant, a imposer immédiatement la fraction de la plus-value non encore réintégrée en cas de cession d'un bien ;

a inscrire a son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, la Société Bénéficiaire comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et Ia valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse.

L'apport étant réalisé a la valeur nette comptable, conformément aux dispositions de l'instruction administrative publiée au Builetin Officiel 4 I-2-00, la Société Bénéficiaire s'engage a inscrire a son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeurs d'origines - amortissements - provisions pour dépréciation) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la Société Apporteuse.

La Société Bénéficiaire s'engage a reprendre dans ses écritures chacun des composants des biens recus que la Société Apporteuse a identifiés, pour la valeur pour laquelle ces composants figurent dans les comptes de la société absorbée.

La Société Bénéficiaire s'engage a poursuivre les corrections auxquelles la Société Apporteuse étaient tenues.

En outre, la Société Bénéficiaire se substituera a tous les engagements qu'auraient pu prendre la Société Apporteuse, a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou d'apport, soumis ou non au régime prévu aux articles 210 A, 210 B, 151 octies ou tout autre régime particulier du Code Général des Impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre du présent apport (reprise des engagements, report ou sursis d'imposition).

En application de l'article 210 B du C.G.I., Monsieur Dominique DELAUNAY, es-qualité, engage expressément ia Société Apporteuse à conserver pendant trois ans les titres émis en contrepartie de l'apport et a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces

mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

Les parties s'engagent a respecter le formalisme prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impots.

11.2. T.Y.A.

Le présent apport est réalisé entre deux assujettis redevables (partiellement ou totalement) de la TVA. II présente transmission d'une universalité de biens.

En conséquence et en tant que de besoin :

le présent apport est dispensé de la TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du C.G.I. et de l'instruction administrative du 20 mars 2006 (3 A-6-06) ;

la Société Bénéficiaire de la transmission est réputée continuer la personne de l'apporteur. Elle sera tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations de droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui .deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé au cédant si ce dernier avait continué a exploiter lui-méme l'universalité :

le montant total hors taxe de la transmission sera mentionné sur la déclaration de TVA souscrite par la Société Bénéficiaire au titre de la période au cours de laquelle l'apport sera réalisé. Ce montant sera mentionné sur la ligne

.
11.3. TAXE D'APPRENTISSAGE ET FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
Le cas échéant, la société RAYNAUD s'engage & prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société GROUPE RAYNAUD depuis le 1er janvier 2012 au titre de la branche d'activité apportée.
11.4. DISPOSITIONS RELATIVES A LA PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Le cas échéant et conformément aux dispositions de l'article 163 de l'Annexe II au Code Général des Impts, la sociétéRAYNAUD s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives & la participation des employeurs a l'effort de construction auxquelles la Société Apporteuse resterait soumise au jour de la réalisation de l'apport.
La Société Bénéficiaire s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Apporteuse au titre de l'activité apportée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de
dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société Apporteuse et existant a la date d'effet de l'apport.
4
11.5. ENREGISTREMENT
L'apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité, le présent apport est soumis au droit fixe, conformément aux articles 816-I et 817-I du code général des impts.
En tant que de besoin, si la prise en charge du passif afférent a la branche d'activité apportée, constituait un apport a titre onéreux, les parties requerraient, pour le calcul des droits d'enregistrement, l'imputation suivante du passif apporté :
- passif apporté : 8.753.399,29 €
12. REALISATION DE L'OPERATION
L'apport projeté est subordonné à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par Tassemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse,
approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Bénéficiaire.
L'apport deviendra définitif a l'issue de la derniére de ces assemblées.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2012 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nui et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires & l'accomplissement.de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport seront supportés par la Société Bénéficiaire.
Annexe 1 : Bilan et comptes de résultat de la société GROUPE RAYNAUD au 31/12/2011 Annexe 2 : Bilan et comptes de résultat de la société RAYNAUD au 31/12/2011 Annexe 3 : Valorisation des sociétés
Fait en Cinq originaux A LISIEUX Le 26 Octobre 2012
La société apporteuse GROUPE RAYNAUD M Dominique DELAUNAY
La société bénéficiaire RAYNAUD M Dominique DELAUNAY
GROUPE RAYNAUD
SAS au capital de 2.500.000 £ Siege social : Z.I. Nord-Est - Rue Edouard Branly 14100 LISIEUX
625 550 165 RCS LISIEUX
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 DECEMBRE 2012

Aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif prévoyant la transmission par la société
GROUPE RAYNAUD au profit de la société RAYNAUD de sa branche complete et autonome d'activité
ayant pour objet le négoce de tous produits d'hygiene, d'entretien, de nettoyage, de protection et d'équipement a usage professionnel et non professionnel, ainsi que les services logistiques et transports, des rapports du président et du rapport du commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce de LISIEUX, du 10 novembre 2011, 1'assemblée générale des associés approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialeinent :
le choix du régime juridique de l'opération et les stipulations relatives au passif de la société apporteuse
prévoyant la solidarité entre les sociétés participantes,
1'évaluation a leurs valeurs coinptables des actifs et passifs transmis à la date du 1 janvier 2012,
la valeur nette de la branche d'activité apportée, s'élevant à un montant net de 3.140.323,23 £,
le montant de la prime d'apport s'éléve a 2.841.783,23 e,
la rénunération de l'apport, par l'attribution au profit de la société GROUPE RAYNAUD de 13.570
GROUPE RAXNAUD - Assenblée genérale extraordinaire du 19 décembre 2012 Page 2 sur 4
actions d'un montant nominal de 22 £ chacune, a créer par la société RAYNAUD qui augmentera ainsi son capital de 298.540 € pour le porter de 4.180.000 € a 4.478.540 £
L'assemblée générale des associés décide en conséquence la réalisation de l'apport partiel d'actif avec la société RAYNAUD, a compter de ce jour au niveau juridique, et rétroactivement a compter du 1er janvier 2012 au niveau fiscal et comptable.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif prévoyant la transmission par la société GROUPE RAYNAUD au profit de la société TEXCELIS de sa branche compléte et autonome d'activité
ayant pour objet la fabrication et la transformation de tous produits et articles en papier carton et produits similaires, des rapports du président et du rapport du commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce de LISIEUX, du 10 novembre 2011, l'assemblée générale
des associés approuve ce projet dans toutes ses stipuiations et spécialement :
le choix du régime juridique de l'opération et les stipulations relatives au passif de la société apporteuse prévoyant la solidarité entre les sociétés participantes,
1'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis a la date du 1er janvier 2012
la valeur nette de la branche d'activité apportée, s'élevant à un montant net de 422.116,74 £,
le montant de la prime d'apport s'éléve à 2.116,74 €,
la rémunération de l'apport, par l'attribution au profit de la société GROUPE RAYNAUD de 28.000 parts sociales d'un montant nominal de 15 £ chacune, à créer par la société TEXCELIS qui augmentera
ainsi son capital de 420.000 £ pour le porter de 75.000 £ a 495.000 £.
L'assemblée générale des associés décide en conséquence la réalisation de l'apport partiel d'actif avec la
société TEXCELIS, a compter de ce jour au niveau juridique, et rétroactivement a compter du 1er janvier 2012 au niveau fiscal et comptable.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au président a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de
l'apport, et notamment :
de constater l'actif net définitif apporté a la société RAYNAUD,
de constater l'actif net définitif apporté a la société TEXCELIS,
GROUPE RAYNAUD - Assemblée génerale extraordinaire du 19 decembre 2012 Page 3 sur 4
de signer tous actes et d'accomplir toutes démarches et formalités ainsi que déléguer tout ou partie des
présents pouvoirs.
de.réitérer si besoin est et sous toute forme les transmissions des actifs et des passifs transférés, par la
société GROUPE RAYNAUD d'une part a la société RAYNAUD, et d'autre part a la société TEXCELIS.
d'établir et signer les déclarations de régularité et de conformité prévues a l'articie L 236-6 du code de
commerce.
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, et spécialement a la société d'avocats FIDAL, 1 rue Claude Bloch - 14000 CAEN,
pour l'accomplissement des formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal signé par le président et consigné sur le registre des décisions.
Page 4 sur 4 GROUPE RAYNAUD -Assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2012
DECLARATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
LES SOCIETES SOUSSIGNEES :
La sociétéGROUPE RAYNAUD >
Société par actions simplifiée au capital de 2.500.000 e
dont le siege social est sis à LISIEUX (14100), Z.I. Nord-Est - Rue Edouard Branly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LISIEUX sous le numéro
n°625 550 165 (SIRET: 625 550 165 00025) représentée par Monsieur Dominique
DELAUNAY, Président,
#SOCIETE APPORTEUSE >,d'une part
ET :
La sociéte
Société par actions simplifiée au capital de 4.180.000 €
dont le siege social est sis a. LISIEUX (14100), Z.1. Nord-Est, Rue Edouard Branly,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LISIEUX sous le numéro
349 056747 (n° SIRET: 349 05674700042) représentée par Monsieur Dominique DELAUNAY, Président,
SOCIETE BENEFICIAIRE >,d'autre part
DECLARENT, conformément a l'article L.236-6 du code de Commerce, qu'il a été procédé
à l'apport partiel d'actif de la branche compite et autonome d'activité ayant pour objet le négoce de tous produits d'hygiene, d'entretien, de nettoyage, de protection et d'équipement a usage professionnel et non professionnel, ainsi que des services de logistiques et transport,
exploitée a LISIEUX (14100), Z.1. Nord-Est, Rue Edouard Branly, au profit de la société < RAYNAUD >,
et qu'a cet effet, les opérations suivantes ont été réalisées :
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DRC -GROUPE RAYNAUD/ RAYNAUD - AGE 19 Décembre 2012
> Sur requete conjointe et par ordonnance du 10 Novembre 2011, Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de LISIEUX a désigné Monsieur Alain LORGERON, domicilié professionnellement a IFS (14123), 15 Rue Alfred
Nobel, commissaire aux apports.
> Le projet d'apport partiel d'actif a été conclu et signé par les sociétés le 26
Octobre 2012
> Deux originaux ont été déposés le 2 Novembre 2012 au greffe du Tribunal de Commerce de LISIEUX pour la société apporteuse et la société bénéficiaire.
> Il a en outre fait l'objet d'un avis inséré au BODACC le 19 Novembre 2012
pour ie compte de la société apporteuse et la société bénéficiaire.
> Les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition des actionnaires au
sige social des sociétés dans les délais légaux.
> Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de
former opposition au projet d'apport partiel d'actifs.
> Le commissaire aux apports a déposé ses rapports dans les délais impartis.
> Les actionnaires de la société apporteuse réunis réguliérement le 19 Décembre 2012 ont :
a) approuvé le projet d'apport partiel d'actif de la branche complete et autonome d'activité ayant pour objet le négoce de tous produits d'hygiene, d'entretien, de nettoyage, de protection et d'équipement a usage professionnel et non professionnel, ainsi que des services de logistiques et
transport,exploitée par la société < GROUPE RAYNAUD > a LISIEUX
(14100), Z.1. Nord-Est, Rue Edouard Branly,
b) approuvé la date d'effet de l'apport à la date du 19 Décembre 2012 au niveau juridique et constaté la réalisation des apports à compter, rétroactivement, du 1er Janvier 2012 au niveau fiscal et comptable,
c) approuvé la valeur nette de l'apport, soit 3.140.323,23 f, ainsi que l'augmentation de capital, soit 298.540 £, en découlant,
> L'assemblée généraie de la société bénéficiaire réunie régulierement le 19
Décembre 2012 a :
10 DRC -GR0UPE RAYNAUD/RAYNAUD - AGE 19 Decembre 2012
a) approuvé le projet d'apport partiel de la branche compléte et autonome d'activité de :
ayant pour objet le négoce de tous produits d'hygiéne, d'entretien, de nettoyage, de protection et d'équipement a usage professionnel et non
professionnel, ainsi que des services de logistiques et transport,
exploitée par la société < GROUPE RAYNAUD > a LISIEUX (14100), Z.I. Nord-Est, Rue Edouard Branly,
b) approuvé la date d'effet de l'apport a la date du 19 Décembre 2012 au niveau juridique et constaté la réalisation de l'apport a compter, rétroactivement, du 1er Janvier 2012 au niveau fiscal et comptable,
c) approuvé les valeurs nettes de l'apport, ainsi que la prime d'apport et l'augmentation de capital en découlant.
> L'avis de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire a été publié dans le journal d'annonces légale du As Janvie 2013.
EN CONSEQUENCE des déclarations qui précédent, les sociétés soussignées affirment que
l'apport partiel consenti par la société au profit de la société < RAYNAUD > a été réalisé conformément a la loi et aux réglements
Avec un original de la présente déciaration, sont déposés au greffe du Tribunal de Commerce de
LISIEUX pour le compte de la société bénéficiaire :
Un exemplaire du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Décembre 2012,
Un exemplaire des statuts mis a jour,
Un exemplaire du journal d'annonces légales
Avec un original de la présente déclaration, sont déposés au greffe du Tribunal de Commerce de LISIEUX, pour le compte de la société apporteuse :
Un exempiaire du procs-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du
19 Décembre 2012.
4s DRC-GROUPE RAYNAUD/RAYNAUD -AGE 19 Décembre 2012
Fait en CINQ exemplaires
A LISIEUX Le 5 FEunu 2o13
La Sociéte Représentée par Représentée par Monsieur Dominique DELAUNAY, Monsieur Dominique DELAUNAY, Président Président
DRC -GROUPE RAYNAUD/ RAYNAUD - AGE 19 Decenbre 2012
u 11.0 RAYNAUD
SAS au capital de 4.478.540 Euros AMERC Siege social : Z.I. Nord-Est -- Rue Edouard Branly 349 056 747 RCS LISIEUX

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 17 Décembre 2004.

La société est dénommée : < RAYNAUD >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :
le négoce de tous produits d'hygiene, d'entretien, de nettoyage, de protection et d'quipement a usage professionnel et non professionnel
T'accomplissement de prestations de services, notamment iogistiques (entrepôt, transport), au
profit de sociétés membres du groupe,
L'acquisition, la cession et ia gestion du patrimoine mobilier et immobilier de la société,
la création, l'acquisition, la location, ia prise a bail, Iinstallation, lexploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités,
Ia participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Le siége de la société est fixé & LISIEUX (Calvados) - Z.1. Nord-Est Rue Edouard Branly.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile sans aucune restriction.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du. commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

I. Lors de la constitution de la société, les soussignés ont apporté a la Société une somme totale de 38.122,25 euros correspondant a 2.500 actions de 15,2449 euros chacune.
II. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 juillet 1989, il a été fait apport en numéraire a la société de la somme de 114.336,76 euros, correspondant & la libération intégrale du nominal des 7.500 actions nouvelles.
HII. Aux termes d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 juin 1999, le capital a été porté & la somme de 200.000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 47.550,98 euros.
IV. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2002, le capital a été augmenté pour étre porté a la somme de 220.000 euros par incorporation d'un montant de 15.931,25 euros de la réserve spéciale de l'article 219if du CGI et d'un montant de 4.068,75 euros d'une partie des autres réserves.
V. Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2011, le
capital a été augmenté en numéraire de 3.960.000 £, portant le capital de 220.000 £ a 4.180.000 £, par création de 180.000 actions nouvelles de 22 £, libérées par compensation de créances certaines, liquides et exigibies sur la société.
< V1 - Aux termes d'une assemblée générale en date du 19 décembre 2012, le capital social a été
porté a la somme de 4.478.540 £ par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société GROUPE RAYNAUD de sa branche compléte et autonome d'activité ayant pour objet le négoce
de tous produits d'hygiene, d'entretien, de nettoyage, de protection et d'équipement & usage professionnel et non professionnel, ainsi que les services logistiques et transport, exploitée a LISIEUX
(14100), rue Edouard Branly. >

Le capital social est fixe a QUATRE MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (4.478.540 £))
Il est divisé en 203.570 actions de 22 £ chacune, toutes de méme catégorie. >>

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE..9 AUGMENTATION DU CAPITAL -. EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues par le Code de commerce.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant
d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de ieur titulaire à un compte qui ne peut étre tenu que par la société. Les actions ne peuvent en conséquence étre administrées par un tiers.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit leur forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises à l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées à l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au profit du conjoint. d'un ascendant ou d'un descendant du cédant. Toutefois, l'agrément n'est pas requis en cas de cession entre actionnaires.
La demande d'agrément, qui doit etre notifiée à la société, indique d'une manire complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le déiai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 18434 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
En cas d'augmentation du capital, ia cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, d'une fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution ou liquidation, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné & un projet de nantissement d'actions sans l'accord de l'assemblée générale extraordinaire.
La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément globai ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, de demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrénent en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de cominunauté par ie décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les. actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité moraie d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unaniinité des associés.

La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des personnes ayant le contrôle de la société.
En cas de changement de contrôle au sens de l'article L 233-3 - 1° du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une iettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés connaissance du changement de contrôle, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu d'exclure l'associé concerné.
Hors le cas visé ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12. L'exclusion peut aussi étre prononcée contre un associé, notamment dans les cas suivants :
agissements contraires à l'intérét social, - manquement aux devoirs de loyauté et de confidentialité.
La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 22, apres mise en demeure d'exécution restée infructueuse. L'associé concerné ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.
En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier ( plus spécialement les droits de vote et de communication) sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou, par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de ia décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
Il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.
La présente clause d'exclusion ne peut &tre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne s'applique pas si la société ne comprend qu'un associé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a ia quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de ia société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent ia inéme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

DE DIRECTION
1 Présidence de la société
La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
En cours de vie sociale, le président est désigné, par décision collective des associés, pour une durée limitée ou non.
II peut lui étre atloué une rémunération dont il fixe le montant.
Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés.
Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts à la collectivité des associés.
La décision collective nommant le président peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, iimiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés.
Conformément a la loi, le président représente la société & l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2 Direction générale
Le président peut étre assisté dans ses fonctions de direction, par un (ou plusieurs) directeur général. personne physique ou morale, associée ou non, qui, s'il s'agit d'une personne physique, peut étre lié a la société par un contrat de travail.
En cours de vie sociale, la désignation du directeur général est faite par le Président pour une durée limitée ou non, mais qui doit etre identique a celle du président.
9
Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président pour diriger, gérer, et engager a titre habituel la société.
Le directeur général est révocable a tout moment, pour juste motif, par le Président.
Il peut étre alloué au directeur général une rémunération dont le montant est décidé par le Président.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exerceront les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du Président ou du Directeur Général.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, le(s) Directeur(s) Général(aux), ou les actionnaires représentant plus de 10% du capitai, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, les personnes intéressées ne peuvent prendre part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et le président, le Directeur Général, ou les actionnaires représentant plus de 10% du capital, sont simpiement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
II est interdit au président ou au Directeur Général, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaiiser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux coinptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés.

Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
10
Décisions ordinaires :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur ies conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président et du directeur général, nomination des commissaires aux comptes,
prise de toutes décisions qui ne relévent pas de la compétence d'un autre organe de décisionnel, notamment l'adoption d'un réglement intérieur,

Les décisions collectives résultent du choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite.
La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
Sous réserve des dispositions de l'alinéa précédent, ies quorum pour la prise des décisions collectives sont :
en matiere ordinaire, et sur premiére consultation, de un quart des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. Sur seconde consultation, il n'y a pas de quorum.
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en matiere extraordinaire, et sur premiere consultation, de la moitié des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. Sur seconde consultation, il n'y a pas de quorum.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous. les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, ie procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles & leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, ie vote étant pour chaque résolution formulée par les mots ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En présence d'associé unique, si celûi-ci n'est pas président, les docunents relatifs aux décisions
proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de ieur choix.
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En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
Un associé ne peut se faire représenter a l'assemblée que par un autre associé.

A chaque action est attachée une voix. La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exciues du vote par la réglementation applicable à cette société sont, dans ies mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix, et les décisions coliectives extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant au inoins les deux tiers des voix, sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives a la transimission des actions et a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Les votes par procuration sont pris en compte pour l'adoption des décisions collectives.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbai qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par ie président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants, dont la liste est exhaustive : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités à ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés dans les neuf mois suivant la date de clture de l'exercice, ou dans les six mois si Ia société est unipersonnelle.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une
cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont ia disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision coilective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
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Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elie ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consuiter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Is provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement
En fin de liquidation, ies associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est,statué par décision du tribunal de commerce, a la
demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominai des actions, est partagé également entre toutes les actions.

La collectiyité des associés désigne, dans les conditions prévues a l'article 22, le représentant de la société au sein des organes délibérants des sociétés ou groupements dont la société détient une participation, pour une durée limitée ou non.
Préalablement a toutes consultations des organes délibérants des sociétés ou groupement dont la société détient une participation, les associés devront étre consultés a l'effet de donner, par décision prise dans les conditions prévues a l'article 22, les consignes de vote au représentant de la société. A défaut, le représentant de la société ne pourra émettre qu'un vote absentionniste.
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Si plusieurs actionnaires venaient a conclure un pacte qui, entre autres dispositions, porterait sur un aménagement des conditions de cession des actions qu'ils détiennent, ils s'engagent a en adresser un exemplaire à la société pour permettre à cette derniere d'en faire mention sur le registre de mouvements de titres, et d'en communiquer ia teneur a tout candidat cessionnaire d'action (s).

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente.