Acte du 3 septembre 2021

L'associée unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, et ce a compter de ce jour, x VAUVERT-FROGER >.

En conséquence, l'article 3 des statuts a été modifié comme suit :

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : VAUVERT-FROGER >

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique décide de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la société et son siége social restent inchangés.

Le capital social sera désormais divisé en 3 000 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entirement libérées, entiérement attribuées à l'associée unique.

Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Philippe FROGER, prennent fin ce jour.

L'associée unique, aprês avoir pris connaissance du rapport du Commissaire a la transformation, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, apprauve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit de tiers.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée, l'associée unigue adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procs-verbal.

L'associée unique décide de nommer en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :

La société FMDPC, saciété à responsabilité limitée au capital de 1 900 000 £ ayant son siege social sis 2 rue de Normandie 72430 NOYEN-SUR-SARTHE, immatriculée au RCS de LE MANS sous le n°900 004 201, représentée par son gérant, Monsieur Philippe FROGER

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

L'associée unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30 septembre 2021, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée

L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

L'associée unique décide la distribution de 153 000 £ prélevée sur le poste < autres réserves >.

Le dividende revenant a chaque action s'éleve ainsi a 51 €.

Les dividendes sont réglés en nature, à la société FMDPC, par l'attribution des titres suivants détenus actuellement par la société EURL VAUVERT-FROGER :

4,98 % des titres, soit 21 parts sociales numérotées de 401 a 421, de la société CHRIFl société civile immobiliere au capital de 4 210 £, ayant son siege social situé 2 rue de Normandie 72430 NOYEN-SUR-SARTHE, immatriculée au RCS de LE MANS sous le

numéro 815 302 807, pour un montant de 4 000 € ;

5 % des titres, soit 1 part sociale, de la société ALEXFI, société civile immobiliere au capital de 2 000 £, ayant son siége social situé 8 rue de Maridort 72220 LAIGNE-EN-BELIN, immatriculée au RCS de LE MANS sous le numéro 834 391 443, pour un montant de 7 000 £.

5% des titres de la société JQUSSEAU .pour un montant de 67 000 £.

100 % des titres de la société PANODIS72 .pour un montant de 75 000 £.

Dans ces conditions, et sous réserve de la régularisation des modifications statutaires des sociétés PANODIS72, CHRIFI et ALEXFI en résultant, et de la signature des ordres de mouvements correspondant au sein de la société JOUSSEAU, la société FMDPC est substituée dans tous les droits détenus par la société EURL VAUVERT-FROGER au sein desdites sociétés en qualité d'associée a compter de ce jour.

La Société FMDPC déclare avoir été parfaitement informée a ce titre et avoir eu communication de tout document utile.

Le montant des revenus distribués n'est pas éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3-2 du Code Général des Impts.

L'associée unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie au d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associée unique et le

Président et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.

L'associée unique La société FMDPC

Représentée par Monsieur Philippe FROGER

ARTHEMIS CONSEIL SOCIETE D AVOCATS

VAUVERT-FROGER

Société par Actions Simplifiée au capital de 300 000 euros

ZA Route de Tassé

72430 NOYEN SUR SARTHE

RCS LE MANS 537 509 275

La société est une Société par Actions Simplifiée qui est régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

L'achat, la vente au détail, demi-gros et gros de tous produits de quelque nature et de quelque origine gu'ils soient

Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilires et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale : VAUVERT-FROGER

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS' et de l'énonciation du capital social.

Le sige social est fixé a : ZA route de Tassé 72430 NOYEN-SUR-SARTE

Il pourra &tre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine assernblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décisian callective extraordinaire des associés

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

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Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire comme suit :

- Monsieur Philippe FROGER.. 20 000 €

Montant total des apports en numéraire : ...20 000 €

Ladite somme correspond a la souscription de 200 parts de cent (100) euros chacune, intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi, en date du 15 octobre 2011, par la Banque, pour Ie compte de la société en formation.

Par décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 30 mai 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de deux cent guatre-vingt mille euros (280 000 £), par incorporation de réserves pour porter le capital social de 20 000 £ a 300 000 £.

Par traité en date du 30 avril 2021, il a été fait apport par Monsieur Philippe FROGER, de ses 3 000 titres a la société FMDPC, société a responsabilité limitée au capital de 1 900 000 euros, ayant son siêge social sis 2 rue de Normandie - 72430 NOYEN-SUR-SARTHE, en cours d'immatriculation au RCS de LE MANS, pour un montant de 1 900 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENTS MILLE EUROS (300 000 £).

ll est divisé en TROIS MILLE (3 000) actions de CENT EUROS (100 €) chacune, entierement libérées et attribuées en totalité & l'associée unique, la société FMDPC.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société

toutes sommes, dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Camptes courants >.

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

10-1 La collectivité des associés est compétente pour augmenter, réduire ou amortir le capital par décision extraordinaire.

Elle peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

10-2 Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

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10-3 lIs sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliêres donnant accôs au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

10-4 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

10-5 La société peut émettre toutes valeurs mobilires représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

10-6 Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

10-7 La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

11-1 Actions nominatives

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

11-2 Avantages particuliers - actions de préférence

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence, avec au sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

11-3 Indivisibilité des actions

Les actions sant indivisibles a l'égard de la Société

Les coprapriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

11-4 Droits et obligations attachés aux actions

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts st aux décisions des assemblées générales.

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3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

12-1 Agrément

Les cessions ou transmissions de titres entre associés sont libres.

Dans tous les autres cas, les titres ne peuvent étre transmis a des tiers, sous quelque forme que ce soit, a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix autres que celles attachées aux titres du cédant. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

La demande d'agrément doit &tre notifiée à la société. Elle indique d'une maniere complete l'identité du

cessionnaire, le nombre de titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des titres dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois à compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaftre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a conpter de la

notification du refus, de faire acquérir les titres soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées aux articles L 228-24 du Code de commerce et 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les titres sont rachetés par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six nois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des titres méme sans le consentement de l'associé cédant.

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Sauf décision contraire, les frais de l'expertise seront supportés a paris égales entre le cédant et le cessionnaire.

Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasian d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans etre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement de titres.

Si les associés ont donné leur consentement a un proiet de nantissement de titres dans les conditions

prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession de titres, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisatian forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2o78, al. 1e du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les titres, en vue de réduire son capital.

12-2 Transmission des actions suite au décés d'un associé

Toute transmission de titres ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumise a l'agrément de la société donné par les seuls associés survivants statuant a la majorité des voix autres que celles attachées aux titres dépendant de la succession.

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Jusqu'a la décision d'agrément, ces titres ne peuvent étre représentés aux décisions collectives et ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité requise.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifiera à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Si les droits hérités sont indivis, la demande d'agrément notifiée peut @tre globale et émaner de l'indivision elle-meme. Dans ce cas, l'agrément donné s'applique a l'ensemble de la transmission et concerne chacun

des indivisaires qui peut se voir attribuer, par l'effet du partage, tout ou partie des titres de la succession.

A défaut de demande d'agrément faite dans les six mois du déces, la société peut, sans demande, et sans

attendre un acte de partage, se prononcer sur l'agrément de la transmission.

De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter

du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Si, & la suite d'une demande d'agrément, la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la réception de la notification, le consentement a la transmission est réputé acquis.

Si la société n'a pas autorisé la transmission, elle sst tenue, dans un délai de trois mois a campter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les titres concernés ou de les acquérir elle-méme. Pour la mise en cuvre de cette obligation, les associés bénéficient d'une priorité d'achat a proportion de leur participation qui s'exerce dans les conditions prévues au paragraphe 12-1 ci-dessus.

Si la demande des associés est insuffisante pour permettre l'acquisition de tous les titres, le solde est acheté soit par un ou des tiers agréés par la collectivité des associés dans les conditions indiquées ci-dessus, soit par la société elle-méme. Ce rachat intervient sans le consentement des héritiers ou des ayants-droit de l'associé décédé. La société est tenue de céder dans un délai de six mois ou d'annuler les titres rachetés.

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Sauf décision contraire, les frais de l'expertise seront supportés par parts égales entre les héritiers et le cessionnaire.

Si a l'expiration du délai de six mois a campter de la notification du refus d'agrément, les conditions de

l'achat ne sont pas définies entre les parties, la transmission des titres est régularisée au profit du ou des héritiers de l'associé décédé ou de ses ayants-droit. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de ustice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application des articles L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce et 207 du décret sur les sociétés commerciales.

12-3 Transmission des actions suite à la disparition de la personnalité morale d'un associé

La transmission des titres ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du

patrimoine de la personne morale assaciée est soumise a 1'agrément préalable de la société donné dans les conditions prévues au paragraphe 11-2 ci-dessus.

Le projet de transmission dait étre notifié a la société dans les formes et suivant les modalités prévues au paragraphe 11-2 ci-dessus.

L'associé intéressé ne participe pas au vote sur l'agrément sollicité.

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Sauf décision contraire, les frais de l'expertise seront supportés par parts égales.

12-4 Société par actions simplifiée unipersonnelle

Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des titres a l'agrément ne sont pas applicables. La cession des titres de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et san conjoint, si les titres

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ne sont pas attribués a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des titres inscrits a son nom.

12-5 Forme

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure de transmission des actions sont faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception, soit par lettre remise en mains propres contre décharge.

12-6 Sanction

Toute cession, sous quelque forme que ce soit, effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En

outre, l'associé ou celui qui n'aura pas respecté lesdites clauses sera tenu de céder la totalité de ses titres

dans un délai d'un mois a compter de la révélation de l'infraction a la société, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou personne physique, associée ou non associée de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés statuant dans les conditions fixées à l'article 20 des présents statuts.

Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le président est nommé pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés

La révacation du président peut intervenir a tout moment. Elle est prononcée à l'unanimité des associés et doit etre motivée.

En outre, le président peut démissionner de ses fonctions & tout mament sans énonciation de motif sous réserve du respect d'un préavis d'un mois.

Rémunération

La rémunération du président est fixée par décision callective des associés statuant dans les conditions fixées a l'article 20 des présents statuts.

En autre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs

Le président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des

pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs abjets déterminés.

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Le président provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution (ou de décisions) et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie ; il exécute les décisions des associés.

Il établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

It réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité d'associés.

Désignation

La collectivité des associés peut, pour assister le président, désigner un ou des directeurs généraux.

Lorsque le directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par la collectivité des associés. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du directeur général personne morale :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique.

Rémunération

Le montant et les modalités de la rémunération du directeur général sont fixés dans la décision de

nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs

Saut limitatian fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvairs de direction que le président.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directerment ou par personne interposée entre la société, le président, le directeur, l'un des dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et aui sont cependant

communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes.

Aucune restriction n'est prévue au droit de vote des associés, y compris au droit de vote de l'associé intéressé.

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Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale. président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglermentaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce aui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes ies décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société :

modification du capital social :

fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président : nomination, rémunération, révocation du Directeur Général :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats :; approbation des conventions conclues entre la Saciété et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation : agrérnent des cessions d'actions.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent égalernent faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront &tre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par tous moyens, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par tous moyens.

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Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens de communication dix jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

L'assemblée peut se réunir sans délai si taus les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvairs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues aux présents statuts.

Sous réserve des dispositions impératives de la loi, ou de stipulations contraires des présents statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité sirnple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprês doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capitai autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission : la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société : la transformation de la Société en Société d'une autre forme

Chaque action donne droit a une voix.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la guote-part du capital qu'elles représentent.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Les proces-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion. les nom, prénams et qualité d

Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés ou tenus à leur disposition au siége social dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Saciété des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice dans les six mois de leur clture.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lars de cette décision collective.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés pronongant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser f'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux

et à répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

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Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

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