Acte du 17 août 2011

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

< DUFOUR ET FILS > Au capital de 50.000 euros Siege sociaI : 19 PLACE ARISTIDE BRIAND 95600 EAUBONNE RCS PONTOISE en cours

4 RTICLE 1$ - POUVOIRS DES GERANTS

Chacun des gerants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment de ses frais de représentation,

vo yages et délacements, à un salaire annuel, fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionhel, & passer pa frais généraux.

taux et lesmodalités de ce salaire sont fixés par délibération collective "ordinaire" des associés et maintenus jul qu'a décisidn contraire.

1! Convention soumises à autorisation St us réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants autres que co les portant ur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont soumises aux formalités de ca atrle et deprésentation à l'assemblée des associés prescrite par la loi. Toutefois, par exception a ce principe, Ie conventior s conclues par un gérant non associé sont, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, soumises & l' probation préalable de l'assemblée.

s formalité s'étendent aux couventions passées avec une société dont un associé est indéfiniment responsable, g rant, admin strateur, directeur général, membre du directoire, ou du conseil de surveillance, est simultanément ge rant ou associé de la société à responsabilité limitée.

s conventiohs non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour Issocié contactant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat pi judiciables a la société.

Conventio s interdites A peine de qullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autre que des personnes morales, de cantracter, sops quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un dcouvert encompte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner avaliser ou garantir par elle Ieurs el gagements anvers les tiers.

Cette interdic ion s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'au. conjoint, a sendants et escendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée.

Alvec le conse ntement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la st ciété, les sofnmes nécessaires à celle-ci, dans les cas permis et suivant les modalités prévues par la loi.

Gos sommes roduisent ou non des intéréts et sont utilisées dans ies conditions déternuinées par la gérance.

's intéréts sdnt portés aux frais généraux, ils peuvent étre révisés chaque année.

I s comptes qourants d'associés ne doivent jamais etre débiteurs.

I société a I faculté, à tout moment, de rembourser en tout ou en partie des avances en compte courant.

uverture qun compte courant d'associé constitue une convention soumise aux dispositions visant les ce nventions ehtre la société et ses associés ou gérants.

Ghacun des associés peut effectuer & tout moment le retrait total ou partiel des sommes ainsi déposées, sans p éavis ni indomnité.

société es! obligatoirement dotée d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes

10

suppléant dan les cas prévus par la loi et les réglements, cette dotation est facultative dans les autres cas. mais ell peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs assoctés possédant la quotité requise du capitat.

L durée, lespouvoirs, les fonctions, la suppléance, les obligations, le droit d'alerte, la responsabilité, les inlompatibilitas, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes, ainsi que les communications a 1e r faire, song définis par les dispositions législatives et réglementaires.

S uf dans les fas ou la loi impose la tenue d'une assemblée ou s'il s'agit de prononcer l'exclusion d'un associé, les d@ cisions collactives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite ou résultent di consentemant de tous les associés exprimé dans un acte.

volonté de associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ot incapables

T ut associé a le droit de participer aux décisions collectives.

1! Forme des. lécisions El les sont priss, soit par acte, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

Thutefois, doivent étre obligatoirement prises en assemblées, les décisions collectives H tatuant sur Pes comptes sociaux, Sunies a l'in tiative d'associés ou du commissaire aux comptes, s'il en existe un, Sunies a la requéte d'un mandataire de justice.

El cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre raommandéeavec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents ng cessaires a information des associés.

Its associés disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la date de réception du projet de résolution pour

I réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est co nsidéré con me s'étant abstenu.

délibératich est constatée par un proces verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ol les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

2l Tenue des assemblées Its assemblé4s sont tenues au siége social, a moins que l'auteur de la convocation ne fixe un autre lieu dans le di partement d u sige social ou dans un département limitrophe.

Elles sont prasidées par le ou un gérant ayant la qualité d'associé. A défaut, il est procédé comme indiqué a l'l rticle 41 dudécret.

s décisiong collectives de toute nature peuvent étre prises & toute époque, mais les associes doivent o ligatoiremeht étre consultés une fois par an, dans les six premiers mois qui suivent la clture de chaque el ercice sociat, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Convocati n

Il s assembléas d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, s'il en existe un, par le commissairé aux ce mptes. Un qu plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le q art des assqciés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut

M.Didier?UFOUR Mme Nathalie DUFOUR [M. Aurélien DUFOUR N O A.D

RTICLE 2 - DECISIONS COLLECTIVES "EXTRAORDINAIRES"

12

s@ at dites "extraordinaires" les décisions collectives qui ont pour objet des modifications a apporter directement ou indirecteme nt aux statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

C! nformémen à l'article L.223-30 du nouveau code de commerce, les décisions "extraordinaires" ne sont valablement plises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les trois quarts des parts sdiales.

T:utefois

les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger l'un des associés a ugmenter son engagement social. les décisions relatives à l'agrément des cessions ou donations entre vifs de parts à des tiers étrangers a la société, aures que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé doivent étre prises a la majorité en nombre de associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. la transfor hation de la société en société d'une autre forme, doit étre décidée conformément aux stipulations légales et rglementaires et a celles ci-aprés stipulées.

Lors de tote consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit dbtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en co hnaissance e cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de es documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par les di positions lé gislatives et réglementaires.

E outre, touf associé a le droit, a toute époque de l'année, d'obtenir au sige social la délivrance certifi6e co aforme des tatuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par les lois et rglements.

2) Tout assoclé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout. fait de n# ture a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux Ca mptes, s'il eh existe un.

3) n ou plusisurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit ed se grouparlt sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts ci argés de prdsenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

forme de a désignation de l'expert et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les ré glements.

4j Tout assocjé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au sige social, des comptes aj nuels, des ihventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procs-verbaux des assemblées concernant Ie trois dernifrs exercices.

M.Didier UFOUR Mme Nathalie DUFOUR M. Aur&licn DUFOUR NO

13

AF TICLE 29 PROCES-VERBAUX ET REGISTRES

1 A défaut dacte, toute délibération de l'asseinblée générale des associés est constatée par un procs-verbal étalli et signé ar le ou les gérants et le cas échéant, par le Président de séance. A défaut de feuille de présence, la #gnature de Jous les associés présents est apposée sur le proces-verbal.

Leproces-vertal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom, pra homs et dorhicile des associés présents et représentés, en précisant le nombre de parts sociales détenues par ch cun, les doquments et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte de résolutions mises aux vok et le résulat des votes. Les pouvoirs, des associés représentés, acceptés par le mandataire, sont annexés au pr: cés-verbal.

2) En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de ch cun des associés. Les récépissés justifiant l'envoi des demandes de consultation par lettres recommandées, so: t également annexés au proces-verbal.

3)es procsverbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dan s les condi ons prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dês qu'une felille a été re mplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, su pression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.

4) es copies qu extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes pal le ou l'un d es gérants.

Af cours de lalliquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par seul liquidateur.

5Toutes les fbis que les décisions des associés sont prises a l'unanimité, elles peuvent également &tre constatées dans un acte, igné par tous les associés ou leurs mandataires, avec les pouvoirs annexés, sauf les exceptions pr vues par le: lois et réglements.

L xercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. L'exercice social en cd urs se terminera le 31 décembre 2009.

Etablissem ent des comptes sociaux I1st dressé ala clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la so ciété, un bilhn décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant Finformation donnée dans les bilan et compte de résultant, en se co hformant aux dispositions législatives et réglementaires.

L gérance pocéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions ne cessaires.

E le annexe a bilan. un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés co nsenties par cette derniere.

Ele établit ur rapport écrit de gestion exposant la situation de la société pendant Texercice écoulé, son évolution previsible, lesévénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il est ét bli, ses activités en matiére de recherche et de développement.

M.Didier UFOUR Mme Nathalie DUFOUR M. Aurélien DUFOUR A.0 ND

14

2! Communic ution des comptes sociaux rapport d la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éyantuellemer, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et d@ ais prévus par les dispositions réglementaires.

Alompter de ette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant se a tenu de repondre au cours de l'assemblée.

Plndant le dé ai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des a$ sociés qui ng peuvent en prendre copie.

ussemblée crdinaire des associés, qui est obligatoirement appelée statuer sur l'approbation des comptes d'un

l' ffectation a onner aux résultats de cet exercice.

s produits lets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris ta is amortissdments et provisions, constituent des bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sr les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord p slevées lessommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour nstituer le Fonds de réserve légale, ce prélevement cessant detre obligatoire lorsque iedit fonds atteint le dixieme du qapital social, et reprenant son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est d scendue aufdessous de cette fraction.

I bénéfice istribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des simmes portes en réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéficiaires.

dsux dans ledélai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice. Cependant, hors le cas de réduction de pital, aucurle distribution ne peut étre faite aux associés, lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle- inférieur a montant du capitai augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.

butefois, aprés prélvement des sommes portées en réserves, en application de la loi, les assoctés peuvent sur

t ut ou parti de cette part, à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent Iemploi s'il yla lieu.

assemblée énérale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit ur fournir u compléter un dividende, soit a tire de disposition exceptionnelle , en ce cas, la décision indique pressémen les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Hes pertes, stl en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte Sbécial, pourtre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Sbmmerce etles sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordmaire des associés

les comptas annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes de pxercice écqulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée ux comptes ui lui ont été soumis,

) la proposi ion d'affectation du résultat soumise a f'assembiée et la résolution d'affectation votée.

n cas de refas d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai.

M.DtdierDUFOUR Mme Nathalie DUFOUR M.Aurslien DUFOYR .0 NO