Acte du 12 janvier 2023

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration, régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi etles présents statuts.

La dénomination sociale est : NEW IMMO HOLDING
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société anonyme a Conseil d'administration > et de l'indication du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays:
- l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilieres ou financieres
- l'acquisition, la prise a bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux ;
- l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat et, accessoirement,la vente de tout bien d'équipement,matériel fixe,mobile ou roulant,machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;
- la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractére immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes;
- la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobiliéres et les opérations y afférentes ;
- la propriété et la gestion de tous immeubles ;
- et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectementaux objets ci-dessus.
DocuSignEnvelopeID:D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

Le siége socialest fixéa:VILLENEUVE D'ASCQ59650)243-245 RueJean Jaurés
ll peutétre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire,et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration est alors autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société,le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce,statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Il a été apporté au capital de la Société :
aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 juin
2017, le capital social a été augmenté de 9.632.000 £ au moyen de l'apport consenti par
Auchan Holding dont l'objet de l'Apport correspond à des actions de la société Immochan
France représentant 2,77% du capital et des droits de vote de la Société Immochan France, évaluées a 55.725.891,62 £,
aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires en date du 14
décembre 2017,le capital social a été augmenté de 40.869.080 € au moyen de l'apport
consenti par Auchan Retail International dont l'objet de l'Apport correspond a 1.585.584
actions de la société Immochan Polska représentant environ 70,57% du capital et des droits
de vote de la SociétéImmochan Polska,évaluées à 234.935.981,28€
aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires en date du 14
décembre 2017, le capital social a été augmenté de 11.112.840 £ au moyen de l'apport
consenti par Auchan Holding dont l'objet de l'Apport correspond a 431.141 actions de la
5
DocuSign EnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
société Immochan Polska représentant environ 19,19% du capital et des droits de vote de la
Société Immochan Polska,évaluées à 63.882.161,97€

Le capital social est fixé a 667.165.200 €(SIX CENT SOIXANTE SEPT MILLIONS CENT SOIXANTE CINQ MILLE DEUX CENT EUROS).
II est divisé en33.358.260(TRENTE TROIS MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE HUIT MILLE DEUX CENT
SOIXANTE actions de 2O £(VINGT EUROS) chacune de valeur nominale,entierement libérées,toutes
de méme catégorie.

Les actionnaires peuvent,dans le respect de la réglementation en vigueur,mettre a la disposition de la
Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants . Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure
d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
ll peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
ls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant,le cas échéant,le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.
ll peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les émissions de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droita l'attribution de titres de
créances régies par l'article L 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 a L 225-129-6 du Code de
commerce.
6
DocuSignEnvelopeID:D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.
Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.

1.Les actions sont indivisiblesa l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant,
les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social,la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute
assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
7
DocuSignEnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
3. Les héritiers,créanciers, avants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent
requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 4.7 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Les actions émises par la Société sont nominatives.
Les obligations émises par la Société sont nominatives ou au porteur.
Lorsqu'elles sont nominatives, les valeurs mobiliéres sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.
8
DocuSign EnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
Agrément des cessions
Toutes cessions ou transmissions d'Action, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de
fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue- propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par l'assemblée générale dans les conditions ci-apres :
L'actionnaire Cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés,le nombre
d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
L'assemblée générale doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui
suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une
notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas à étre motivée,et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation despiéces justificatives,lesguelles devrontétre remises dans le mois
qui suit la notification de la décision de l'assemblée générale, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, a tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous (art L 228-24, al. 2 du Code de commerce) faire connaitre a l'assemblée générale, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.
Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci- dessus, l'assemblée générale, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, pourra, avec le consentement de l'actionnaire Cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article1843-4du Code civil.
Si,a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité
des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à
toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société.

DocuSignEnvelopeID:D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
1. Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3.Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société
4.La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. lls peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix (70) ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre
d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent,elle doit notifier sans délai a la Société,par lettre recommandée, sa décision ainsi gue l'identité de son
nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7. En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance,lorsgue le nombre des administrateurs est
devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus
prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs
restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restanta courir du mandat de son prédécesseur
10
DocuSignEnvelopeID:D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
8. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9. Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1.Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2.Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de soixante dix
(70) ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3.Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale.ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4. En cas d'absence ou d'empéchement du Président,le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
5.Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

1.Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président.Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil
d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2. La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins sept (7) jours à l'avance par tous moyens de communication. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
3. Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence).
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence).
4.Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.
11
DocuSign EnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
5. Le reglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents
pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.
6. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par l'une ou l'autre des personnes suivantes : le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, le Président de séance ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

1.Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise
en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent, et notamment :
DECIDER
des régles de gouvernance des Pays du Métiers La Fonciere ou Les Services) sur proposition du DGD Métier concerné des régles d'éthique internes et externes VALIDER
les ratios financiers du Métier et les opérations hors de ces ratios les objectifs de performance du Métier les ouvertures/fermetures Pays notamment les structures d'accueil Le déploiement de nouveaux Métiers/concepts, notamment les structures d'accueil les politiques de partage de l'avoir et leur mise en cuvre les investissements supérieursà25 m£ les cessions immobiliéres du Métier Service, et celles supérieures à 5 m£ ou en cas de moins-value,ou inférieure à la juste valeur du Métier Foncier les cessions ou acquisitions de titres les cessions de marques, tout financement externe, notamment par voie d'emprunt bancaire ou d'emprunt
obligataire ou par l'émission de titres de créance, ou garantie d'un montant unitaire supérieura:
50 m£pour le Métier Service et 100m£pour le Métier Foncier tout contrat de consultant d'un montant unitaire supérieur à 5 m€ tout contrat, autre qu'un financement externe, ayant pour effet direct ou indirect un engagement de payer d'un montant supérieur à 5m£ pour le Métier Service et 20m€ pour le Métier Foncier pour l'intégralité de la durée de l'acte, étant entendu que n'entrent pas dans le champ d'application de cette validation : tout octroi de financement notamment par la mise en place d'avances de trésorerie, de lignes de crédit et de préts) au profit de toutes sociétés contrlées
12
DocuSign EnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
par la Société au sens de l'article L233-3 du Code de commerce (les < Financements Intragroupes >),et toute souscription auprés de contreparties financiéres (i) de couvertures de taux, dans la limite de la dette financiere brute consolidée au niveau de la Société et (ii de couvertures de change, dans la limite du montant des Financements Intragroupes en devises
toute création de partenariat capitalistique notamment par constitution de société ou prise de participation directe ou indirecte toute prise à bail d'un local, par et pour la société, d'un montant unitaire supérieurs à 1 m£ (loyers et charges hors taxes) par an Tout dépassement de l'enveloppe annuelle d'études pour le Métier Service RATIFIER
la Vision Métier et le Plan décidépar le DG Métier la politique d'investissements et de désinvestissements du Métier NOMMER
le DG du Métier sur proposition du Président, et décider sa rémunération (et de la grille) les DGD sur proposition du DG, et décider leur rémunération les comités de nomination et rémunération et le comité d'audit IDENTIFIER
dans le Métier et le CA Métier qu'il anime,les personnalités susceptibles de devenir les
dirigeants de demain par le biais du comité de RH REVOQUER
le Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués sur proposition du DG
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2. Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peutobtenir auprés de la Direction générale tous les documents gu'il estime utiles.
3. Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
4. Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
ll peut déléguer a toute personne de son choix les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par ce dernier.

13
DocuSign EnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
Modalités d'exercice
Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de soixante dix (70) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration, notamment :
DECIDER
la vision du Métier et des Pays du Métier le Plan du Métier par Pays la politigue d'investissements/désinvestissements du Métier
l'organigramme de remplacement des membres du Comité de Direction des Métiers et des DG des Pays AUTORISER
la nomination etla rémunération des DG Pays
la nomination et rémunération des membres des Conseil d'Administration ou Comité Pays
14
DocuSign EnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
pour le Métier Foncier, tout contrat (hors contrat de consultant) ayant pour effet direct et indirect un engagement de payer d'un montant supérieur à 1 m€ et inférieur à5 m€ pour l'intégralité de la durée de l'acte tout financement externe, notamment par voie d'emprunt bancaire ou d'emprunt obligataire ou par l'émission de titres de créance, ou garantie d'un montant unitaire inférieur ou égal a : 50 m£ pour le Métier Service et 100m£ pour le Métier Foncier tout octroi de financement (notamment par la mise en place d'avances de trésorerie, de lignes de crédit etde prétsau profit de toutes sociétés controlées par la Société au sens
de l'article L233-3 du Code de commerce (les < Financements Intragroupes>),et toute souscription auprés de contreparties financiéres (i) de couvertures de taux, dans la limite de la dette financiere brute consolidée au niveau de la Société et (ii de
couvertures de change,dans la limite du montant des Financements Intragroupes en devises
PROPOSER
les ouvertures et les sorties de Pays au Conseil d'administration du Métier
les régles de gouvernance des pays au Conseil du Métier les objectifsde performance du Métier
Les nominations et les grilles de rémunération des membres de la Direction générale du
Métier etmembres du CAMétier
La nomination et la révocation des DGD
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux
Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq (5). En accord avec le Directeur Général,le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des
pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le
Directeur Général et est ou sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par l'assemblée générale des actionnaires et des pouvoirs expressément dévolus au Conseil d'administration.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général,les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration,leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur
proposition du Directeur Général. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
15
DocuSign EnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

Les délégués du Comité social et économique, s'ils ont été désignés, exercent les droits prévus par
l'article L.2312-5 et suivants du Code du travail auprés du Président ou de son mandataire.

1. Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi gu'a toute personne interposée
2. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs,l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o
% (article L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.
3.Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
16
DocuSign EnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

1. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple adressée à chaque actionnaire.
Lorsgue l'assemblée n'a pu valablement délibérerà défaut de réunir le guorum reguis la deuxiéme
assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée.
2. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arreté par l'auteur de la
convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent étre envoyées,par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoguer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, a le droit d'assister aux
assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en
votant par correspondance ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée,a 15 heures,Heure de Paris.
4. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
17
DocuSignEnvelopeID:D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
5. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée. Sans préjudice des dispositions du l de l'article L. 225-107 du Code de commerce,les assemblées
générales extraordinaires mentionnées a l'article L 225-96 du Code de commerce et les assemblées générales ordinaires mentionnées a l'article L 225-98 du Code de commerce peuvent étre tenues exclusivement par voie de visioconférence ou de télécommunications permettant l'identification des actionnaires. Pour les assemblées générales extraordinaires uniquement, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent toutefois s'opposer a ce mode de consultation. Le droit d'opposition s'exerce postérieurement aux formalités de convocation dans les délais et conditions définies à l'article R.225-61-3 du code de commerce.
6. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque
assemblée.
7.Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui
disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les proces-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
En cas d'actions détenues par la Société,celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché
aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce).

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
18
DocuSignEnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation gue si les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blancou nul.

L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois
augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins la majorité des actions ayant droit de vote et un tiers des actions ayant le droit de vote sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou
votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Toutefois:
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Le droit de communication des actionnaires,la nature des documents mis a leur disposition et les
modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
19
DocuSign EnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.Il établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.Il établit en outre un rapport de
gestion écrit.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée générale doit statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette assemblée générale.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable tel que défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau, ou de le distribuer.
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition,l'assemblée générale peut décider
la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le tout sous réserve de la création d'actions a dividendes prioritaires sans droit de vote

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration dans un délai maximal de 9 mois aprés la clture de l'exercice social.
L'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire etun paiement en actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en
paiement sont prescrits conformément à la loi.
20
DocuSign EnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le Conseil d'administration est tenu dans les guatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit étre publiée selon les
modalités prévues par les dispositions réglementaires à l'article R225-166 du Code de commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions
de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur,la liguidation
amiable de la Société obéira aux régles ci-apres,observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et,sauf décision contraire de l'assemblée, à celle des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et
étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est,sauf stipulation contraire,donné pour toute la durée de la
liquidation.
3.Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes
21
DocuSign EnvelopeIDD59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
et, en fin de liquidation,à la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalitéde publicité ou de dépot des fonds.
Les sommes revenanta des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront
versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4.Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét
de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix.Elles déliberent aux mémes conditions de guorum
et de majorité qu'avant la dissolution.
5.En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
ls constatent,dans les mémes conditions,la clóture de la liguidation
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer,ou si elle refuse d'approuver les comptes de la
liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé
6. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions,
est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social,la charge de tous impts que la Société aurait
l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du
patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

22
DocuSignEnvelopeID:D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
23
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
NEW IMMO HOLDING
Société Anonyme au capital de 667 165.200€
Siége social : 243-245 Rue Jean Jaurés 59650 VILLENEUVE D'ASCQ RCS Lille Métropole B 428 803 746
STATUTS
MIS A JOUR AU 15 DECEMBRE 2022
ocuSigned by
antoin Grolin 2E289263E8EF427.
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

La Société est une société anonyme a Conseil d'administration, régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination sociale est : NEW IMMO HOLDING
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société anonyme à Conseil d'administration > et de l'indication du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobiliéres ou financiéres ;
- l'acquisition, la prise a bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux ;
- l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat et, accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;
- la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractére immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes ;
- la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobiliéres et les opérations y afférentes ;
- la propriété et la gestion de tous immeubles ;
- et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
2
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

Le siége social est fixé à : VILLENEUVE D'ASCQ (59650) 243-245 Rue Jean Jaurés
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration est alors autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision
collective des actionnaires.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une
réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Il a été apporté au capital de la Société :
aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 juin 2017, le
capital social a été augmenté de 9.632.000 £ au moyen de l'apport consenti par Auchan Holding dont
l'objet de l'Apport correspond à des actions de la société Immochan France représentant 2,77% du
capital et des droits de vote de la Société Immochan France, évaluées à 55.725.891,62 £,
aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires en date du 14 décembre
2017, le capital social a été augmenté de 40.869.080 £ au moyen de l'apport consenti par Auchan
Retail International dont l'objet de l'Apport correspond à 1.585.584 actions de la société Immochan Polska représentant environ 70,57% du capital et des droits de vote de la Société Immochan Polska,
évaluées a 234.935.981,28 €
aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires en date du 14 décembre
2017, le capital social a été augmenté de 11.112.840 £ au moyen de l'apport consenti par Auchan
Holding dont l'objet de l'Apport correspond a 431.141 actions de la société Immochan Polska
représentant environ 19,19% du capital et des droits de vote de la Société Immochan Polska, évaluées
63.882.161,97€
3
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

Le capital social est fixé a 667.165.200 € (SIX CENT SOIXANTE SEPT MILLIONS CENT SOIXANTE CINQ MILLE DEUX CENT EUROS).
lI est divisé en 33.358.260 (TRENTE TROIS MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE HUIT MILLE DEUX CENT
SOIXANTE) actions de 20 @ (VINGT EUROS) chacune de valeur nominale, entiérement libérées, toutes de
méme catégorie.

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la
loi.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de
créances régies par l'article L 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 à L 225-129-6 du Code de commerce.
Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres
4
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la
souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.
Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou
par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition
pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la
Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés
l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
5
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou
encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Les actions émises par la Société sont nominatives.
Les obligations émises par la Société sont nominatives ou au porteur.
Lorsqu'elles sont nominatives, les valeurs mobiliéres sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus
est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.
Agrément des cessions
Toutes cessions ou transmissions d'Action, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de
partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par l'assemblée générale dans les conditions ci-apres :
6
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
L'actionnaire Cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée a la Société, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
L'assemblée générale doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit
la notification de la décision de l'assemblée générale, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, a tout moment, y compris
aprés l'expertise visée ci-dessous (art L 228-24, al. 2 du Code de commerce) faire connaitre a l'assemblée générale, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il
renonce à son projet.
Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, l'assemblée générale, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, pourra, avec le consentement de l'actionnaire Cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les
parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des
actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir
à tout moment ou a terme des actions de la Société.

1. Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent &tre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3. Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société.
4. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix (70) ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis
aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur
en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7. En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du
Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
8. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils
d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf Ies exceptions prévues par la loi.
9. Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
8
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
2. Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de soixante dix (70) ans.
Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3. Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en
dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si
celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2. La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins sept (7) jours a l'avance par tous moyens de communication. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
3. Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence).
Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence).
4. II est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil
d'administration.
5. Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.
6. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par l'une ou l'autre des personnes suivantes : le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, le Président de séance ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en
cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent, et notamment :
DECIDER
des régles de gouvernance des Pays du Métiers (La Fonciére ou Les Services) sur proposition du DGD Métier concerné des régles d'éthique internes et externes VALIDER
les ratios financiers du Métier et les opérations hors de ces ratios
les objectifs de performance du Métier les ouvertures/fermetures Pays notamment les structures d'accueil Le déploiement de nouveaux Métiers/concepts, notamment les structures d'accueil les politiques de partage de l'avoir et leur mise en ceuvre les investissements supérieurs a 25 m£ Ies cessions immobiliéres du Métier Service, et celles supérieures a 5 m£ ou en cas de moins-
value, ou inférieure à la juste valeur du Métier Foncier les cessions ou acquisitions de titres les cessions de marques , tout financement externe, notamment par voie d'emprunt bancaire ou d'emprunt obligataire ou par l'émission de titres de créance, ou garantie d'un montant unitaire supérieur à : 50 m£ pour le Métier Service et 100m£ pour le Métier Foncier
tout contrat de consultant d'un montant unitaire supérieur à 5 m£ tout contrat, autre qu'un financement externe, ayant pour effet direct ou indirect un engagement de payer d'un montant supérieur à 5m£ pour le Métier Service et 20m£ pour le Métier Foncier pour l'intégralité de la durée de l'acte, étant entendu que n'entrent pas dans le champ d'application de cette validation : tout octroi de financement (notamment par la mise en place d'avances de trésorerie, de 0 lignes de crédit et de préts) au profit de toutes sociétés contrlées par la Société au sens de l'article L233-3 du Code de commerce (les < Financements Intragroupes >), et 0 toute souscription auprés de contreparties financiéres (i) de couvertures de taux, dans la
limite de la dette financiére brute consolidée au niveau de la Société et (ii) de couvertures de change, dans la limite du montant des Financements Intragroupes en devises toute création de partenariat capitalistique notamment par constitution de société ou prise de participation directe ou indirecte toute prise a bail d'un local, par et pour la société, d'un montant unitaire supérieurs a 1 m£ (loyers et charges hors taxes) par an
Tout dépassement de l'enveloppe annuelle d'études pour le Métier Service RATIFIER
la Vision Métier et le Plan décidé par le DG Métier
la politique d'investissements et de désinvestissements du Métier NOMMER
le DG du Métier sur proposition du Président, et décider sa rémunération (et de la grille) les DGD sur proposition du DG, et décider leur rémunération
les comités de nomination et rémunération et le comité d'audit IDENTIFIER
dans le Métier et le CA Métier qu'il anime, les personnalités susceptibles de devenir les dirigeants de demain par le biais du comité de RH REVOQUER
le Directeur Général
10
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
les Directeurs Généraux Délégués sur proposition du DG
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
2. Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3. Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
4. Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer a toute personne de son choix les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par ce dernier.

Modalités d'exercice
Conformément à l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous
sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la
connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités
d'exercice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
11
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de soixante dix (70) ans. Lorsqu'en
cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration, notamment :
DECIDER
la vision du Métier et des Pays du Métier
le Plan du Métier par Pays la politique d'investissements/désinvestissements du Métier
l'organigramme de remplacement des membres du Comité de Direction des Métiers et des DG des Pays AUTORISER
la nomination et la rémunération des DG Pays
la nomination et rémunération des membres des Conseil d'Administration ou Comité Pays pour le Métier Foncier, tout contrat (hors contrat de consultant) ayant pour effet direct et indirect un engagement de payer d'un montant supérieur a 1 m£ et inférieur a5 m£ pour l'intégralité de la durée de l'acte tout financement externe, notamment par voie d'emprunt bancaire ou d'emprunt obligataire ou par l'émission de titres de créance, ou garantie d'un montant unitaire inférieur ou égal a : 50 m£ pour le Métier Service et 100m£ pour le Métier Foncier tout octroi de financement (notamment par la mise en place d'avances de trésorerie, de lignes
de crédit et de préts) au profit de toutes sociétés contrlées par la Société au sens de l'article L233-3 du Code de commerce (les < Financements Intragroupes >), et
toute souscription auprés de contreparties financiéres (i) de couvertures de taux, dans la limite
de la dette financiére brute consolidée au niveau de la Société et (ii) de couvertures de change, dans la limite du montant des Financements Intragroupes en devises PROPOSER
les ouvertures et les sorties de Pays au Conseil d'administration du Métier les régles de gouvernance des pays au Conseil du Métier les objectifs de performance du Métier
Les nominations et les grilles de rémunération des membres de la Direction générale du Métier et membres du CA Métier La nomination et la révocation des DGD
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq (5).
12
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général et est ou sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par l'assemblée générale des actionnaires et des pouvoirs expressément dévolus au Conseil d'administration.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la
nomination d'un nouveau Directeur Général
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des
dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Les délégués du Comité social et économique, s'ils ont été désignés, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-5 et suivants du Code du travail auprés du Président ou de son mandataire.

1. Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser
par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
2. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et
son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (article L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de
commerce.
13
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
3. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas
soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

1. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple adressée à chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée.
2. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, a laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent étre
envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, a le droit d'assister aux assemblées
générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents
statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront
intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 heures, Heure de Paris.
14
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
4. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date
de l'assemblée seront pris en compte.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
5. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée. Sans préjudice des dispositions du I de l'article L. 225-107 du Code de commerce, les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article L. 225-96 du Code de commerce et les assemblées
générales ordinaires mentionnées à l'article L. 225-98 du Code de commerce peuvent étre tenues exclusivement par voie de visioconférence ou de télécommunications permettant l'identification des actionnaires. Pour les assemblées générales extraordinaires uniquement, un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins 5% du capital social peuvent toutefois s'opposer a ce mode de consultation. Le droit d'opposition s'exerce postérieurement aux formalités de convocation dans les délais et conditions définies a l'article R.225-61-3 du code de commerce.
6. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
7. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions
composant le capital social, et ayant le droit de vote, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions
propres qu'elle pourrait détenir.
Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du
droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce).
15
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle
doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins la majorité des actions ayant droit
de vote et un tiers des actions ayant le droit de vote sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix
exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Toutefois :
Ies augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de
leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
16
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Il établit en outre un rapport de gestion écrit.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée générale doit statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette assemblée générale.

s'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable tel que défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau, ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le tout sous réserve de la création d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil d'administration dans un délai maximal de 9 mois aprés la clture de l'exercice social.
L'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en
numéraire et un paiement en actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.
17
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit étre publiée selon les modalités
prévues par les dispositions réglementaires à l'article R225-166 du Code de commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224- 2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une
valeur au moins égale à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la
Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celle des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3. Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser,
aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers,
18
DocuSign Envelope ID: D59DD51E-4052-403B-838E-2C54FB724891
notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les
juridictions tant en demande qu'en défense.
4. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire
disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liguidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte 5. définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce,
statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation
il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6. Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation
de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a
l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
19