APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES - A.T.A
Acte du 26 mars 2021
Début de l'acte
RCS : NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 26/03/2021 sous le numero de dep8t 5765
ORDRE DES EXPERTS-COMPTABLES
BAC
expertise comptable audit-transmission
SAS APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES
(ATA)
16 rue Jules VERNE
44700 ORVAULT
Rapport du commissaire aux apports
SAS BAC AUDIT CONSEIL NANTES 4 rue de la Galissonniére - 44000 NANTES SAS au Capital de 2 200 000 £ - 399 774 439 RCS NANTES SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE - COMMISSAIRE AUX COMPTES Tel : 02 40 20 21 91 - http://www.bacauditconseil.fr Page 1 sur 10
SAS APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES
Société par actions simplifiée au capital de 598 530 @
Immatriculé au RCS de Nantes sous le numéro 429 472 061
Siége social : 16 rue Jules Verne - 44700 ORVAULT
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Aux Associés,
En exécution de la mission aui nous a été confiée par décision des Associés de la SAS AppLICATIONs
TECHNOLOGIQUES AVANCEES - ATA - en date du 11 mars 2021, concernant l'apport devant étre
effectué par Monsieur Hugues MISMAQUE, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des
apports conformément aux articles L.225-147 et R 225-136 du Code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport en nature des actions établi entre
l'apporteur et la société bénéficiaire. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la
valeur des apports n'est pas surévaluée, et d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission, cette doctrine requiert la mise
en oeuvre de diligences destinées :
> d'une part, à apprécier la valeur des apports,
> a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée
> et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts à émettre par
la société bénéficiaire des apports et,
> d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
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Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre
suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport,
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport,
3. Synthése - points clés,
4. Conclusion.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
Il résulte du contrat d'apport en nature d'actions et du projet de statuts modifiés de la société SAS
APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES les informations suivantes :
1.1. Contexte de l'operation
L'opération consiste en l'apport de 2 000 titres de la société SAS GREENAIR (soit 66,67 %) détenus
par Monsieur Hugues MISMAQUE au profit de la société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES
AVANCEES (également associée au sein de la société SAS GREENAIR a hauteur de 33,33 %
Au cours de cette opération, la société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES envisage une
augmentation de son capital social en rémunération des apports réalisés par Monsieur Hugues
MISMAQUE.
Cette opération vise principalement à transférer les titres détenus par Monsieur Hugues MISMAQUE
au sein de la Société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES qui sera détentrice a 100 % du
capital social de la Société GREENAIR.
1.2. Présentation des sociétés et intéréts en présence
1.2.1. Personne physique apporteuse
Monsieur Hugues MISMAQUE né le 2 Mai 1992 à NANCY (44), de nationalité francaise, demeure 110
rue Paul Bellamy a Nantes (44000),
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1.2.2. Société bénéficiaire APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES
La société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES est une Société par actions simplifiée, créée
en Février 2000, au capital de 598 530 £ divisé en 119 706 actions de 5 £, dont le siége social se situe
16 Rue Jules VERNE à ORVAULT (44700). Elle est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de NANTES sous le numéro 429 472 061.
L'objet social de la SAS APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES, conformément à l'article 3 de
ses statuts, est :
l'achat, la location, le négoce, l'installation de tous appareils de climatisation et de traitement de
l'air, et toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités ;
Toutes opérations relatives à l'acquisition et à la gestion de valeurs mobiliéres, parts sociales
ou d'intérét dans toutes sociétés industrielles et commerciales,
Toutes opérations commerciales se rapportant a ces activités ainsi que la fourniture de
toutes prestations de services techniques, commerciaux, administratifs et financiers au profit
d'entreprises industrielles et commerciales, et plus généralement l'animation et le
développement des sociétés filiales et des sociétés dans lesquelles la société détient une
participation,
Toutes opérations mobilieres, immobiliéres et financiéres compatibles avec cet objet, s'y
rapportant et contribuant à sa réalisation.
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, sa durée est de 99 ans.
La société clture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Le dernier exercice clos est celui en
date du 31/12/2020.
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1.2.3. Société GREENAIR dont les titres sont apportés
La société GREENAIR est une Société par actions simplifiée, créée en aout 2019, au capital de
30 000 £ divisé en 3 000 actions de 10 £, dont le siege social se situe 16 Rue Jules VERNE a ORVAULT
(44700). Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro
852 991 090.
Monsieur Hugues MISMAQUE est actuellement le Président de la Société.
L'objet social de la SAS GREENAIR, conformément à l'article 3 des statuts, est en France et dans tous
les Pays :
Le commerce de tous appareils de traitement de l'air, de purification de l'air et de climatisation
par internet, a domicile ou en magasin, pour les particuliers, les entreprises ou les collectivités,
. La conception, la fabrication par sous-traitance, l'achat, la location, la vente, l'installation et
l'entretien de tous appareils de purification de l'air, de traitement de l'air et de climatisation ;
La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer,
pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ;
L'animation et le développement des sociétés dans laquelle la société détient une participation ;
. Et d'une facon plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres,
mobiliéres ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à
tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, sa durée est de 99 ans.
La société clture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Le dernier exercice clos est celui en
date du 31/12/2020. Il s'agit du premier exercice comptable d'une durée exceptionnelle de 17 mois.
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1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans la convention
d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Monsieur Hugues MISMAQUE apporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société
APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES, 2 000 actions qu'il détient dans la société GREENAIR.
L'apport sera réalisé avec effet à la date d'augmentation de capital de la société APPLICATIONS
TECHNOLOGIQUES AVANCEES.
1.3.2. Aspects fiscaux
Le présent apport sera placé sous le régime du report d'imposition prévu a l'article 150-0 B et 150-0
D,9 du Code Général des Impts.
1.3.3. Conditions suspensives
L'apport décrit ci-dessus ne deviendra définitif qu'a compter du jour de la réalisation des conditions
suspensives suivantes :
=> Etablissement par un Commissaire aux apports d'un rapport appréciant la valeur dudit apport,
=> Approbation de l'évaluation de l'apport et constatation de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital par les associés de la société bénéficiaire.
A défaut de réalisation de ces conditions avant le 1er mai 2021, la présente convention sera
considérée comme caduque, sans indemnité de part, ni d'autre.
1.3.4. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport, il sera attribué en pleine propriété à Monsieur Hugues MISMAQUE,
6 940 actions d'une valeur nominale de 5 £ chacune dans le capital de la société APPLICATIONS
TECHNOLOGIQUES AVANCEES, actions entiérement libérées.
Cette rémunération a été déterminée sur la base d'une valorisation de la société APPLICATIONS
TECHNOLOGIQUES AVANCEES fixée a 2 299 552 @ (pour 100 % des actions
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Le capital social de la Société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES (initialement divisé en
119 706 actions de 5 £ de valeur nominale chacune) fait l'objet d'une modification compte tenu de
l'augmentation de capital liée à l'apport en nature de Monsieur Hugues MISMAQUE. Suite à cette
opération capitaliste, le capital social sera ainsi divisé en 126 646 actions de 5 £ de valeur nominale
chacune soit un montant de 633 230 £.
Une prime d'émission a été établie pour une valeur par action de 14,21 £. Il en découle, au titre de
l'apport en nature de Monsieur Hugues MISMAQUE, une augmentation d'un montant de 133 320
euros pour 6 940 actions dont :
> 34 700£ de valeur nominale,
> 98 620 £ de prime d'émission.
La réalisation définitive de l'opération d'apport est donc subordonnée à la modification statutaire
définitive liée a l'apport en nature au sein du capital social de la société SAS APPLICATIONS
TECHNOLOGIQUES AVANCEES.
1.3.5. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrle commun au sens du réglement CRC n° 2004-01 du
4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera
réalisé à la valeur déterminée conjointement et contradictoirement par les parties à l'issue d'une
analyse multicritére.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres de la société GREENAIR, dont l'apport est envisagé et rémunéré par augmentation de
capital de la société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES, ont été évalués à leur valeur
réelle, soit 66,66 £ par action. Ainsi, 2 000 actions seront apportées par Monsieur Hugues
MISMAQUE pour une valeur total de 133 320 euros.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Diligences mises en oeuvre par le commissaire aux apports
Nous avons accompli les diligences estimées nécessaires pour apprécier la valeur des apports
conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux
Comptes applicable à ce type de mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES
AVANCEES - société bénéficiaire de l'apport - sur la valeur des apports devant étre effectués par
Monsieur Hugues MISMAQUE. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due digilence >
effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type
d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence à la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives a cette mission.
S'agissant de la détermination de la valeur des titres apportés, nos diligences ont notamment
consisté a :
Echanger avec les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son
contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagée, en marge de l'examen
du contenu du projet de traité d'apport,
Prendre connaissance de l'activité de la SAS APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES
au regard de l'arrété des comptes au 31 décembre 2020,
Prendre connaissance de l'activité de la SAS GREENAIR au regard de l'arrété des comptes au
31 décembre 2020,
Prendre connaissance du Contrat d'apport en nature d'Actions signé,
Vérifier la pleine propriété des titres apportés en nous faisons confirmer l'absence de toute
garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Examiner les documents juridiques et financiers associés à celle-ci mis à notre disposition
concernant la vie sociale,
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Prendre connaissance de l'évaluation des sociétés GREENAIR et APPLICATIONS
TECHNOLOGIQUES AVANCEES établi par l'expert- comptable,
Prendre connaissance des données prévisionnelles communiquées,
Prendre connaissance de la méthode de valorisation retenue,
Obtenir confirmation qu'il n'était intervenu, jusqu'a la date du présent rapport, aucun fait
ou événement connu ou prévisible susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Rechercher si la valeur d'apport est pertinente.
Lors de nos différentes interventions, nous avons obtenu toutes les informations complémentaires
nécessaires a notre bonne compréhension de l'opération et des valeurs. Enfin, nous avons obtenu
confirmation de l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance
des apports en date de réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire.
Notre rapport ne saurait tenir compte des conséquences, en cours et à venir, de l'impact lié à la crise
du COVID à la date de la rédaction de ce rapport.
2.2. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par Monsieur Hugues
MISMAQUE, des biens et droits objets du présent apport.
2.3. Appréciation de la valeur de l'apport
Pour vérifier la consistance et la valeur des biens et droits, nous avons examiné les derniers comptes
annuels qui nous ont été communiqués.
Les comptes annuels 31/12/2020 de la Société GREENAIR ont été établis par le cabinet EFI SCIENCE
situé a ORVAULT (44).
Les comptes annuels 31/12/2020 de la Société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES ont été
établis par le cabinet EOLiS situé aux Soriniéres.
En outre, nous avons recueilli auprés de Monsieur Hugues MISMAQUE toutes les informations
complémentaires d'ordre technique et financier qui nous ont parues utiles en la circonstance.
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La valorisation des titres apportés a été effectuée en tenant compte d'une analyse de la rentabilité
dégagée par l'activité dans les périodes précédant l'apport et des forces et faiblesses de l'entreprise
pour pérenniser son activité dans le secteur qu'elle occupe.
3. SYNTHESE - POINTS CLÉS
3.1. Diligences mises en oeuvre
Nous avons accompli les diligences estimées nécessaires pour apprécier la valeur des apports
conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux
Comptes applicable à ce type de mission.
3.2. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur de l'apport et la rémunération
Nous portons à votre connaissance ci-aprés nos observations motivant la conclusion décrite dans la
derniére partie de notre rapport :
- Eu égard aux données comptables et économiques disponibles, et des perspectives de
développement de la société, la valorisation retenue pour le montant des titres apportés à la SAS
APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES ne semble pas surévaluée.
Le montant retenu concernant l'apport des titres GREENAIR par Monsieur Hugues MISMAQUE
s'établit a 133 320 £.
4. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant a 133 320 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net
apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital envisagée par la société
bénéficiaire des apports.
Nantes, le 26 Mars 2021
Alexandra BRASSET-SABIN
BAC AUDIT CONSEIL NANTES
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Rennes
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
ORDRE DES EXPERTS-COMPTABLES
BAC
expertise comptable audit-transmission
SAS APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES
(ATA)
16 rue Jules VERNE
44700 ORVAULT
Rapport du commissaire aux apports
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SAS APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES
Société par actions simplifiée au capital de 598 530 @
Immatriculé au RCS de Nantes sous le numéro 429 472 061
Siége social : 16 rue Jules Verne - 44700 ORVAULT
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Aux Associés,
En exécution de la mission aui nous a été confiée par décision des Associés de la SAS AppLICATIONs
TECHNOLOGIQUES AVANCEES - ATA - en date du 11 mars 2021, concernant l'apport devant étre
effectué par Monsieur Hugues MISMAQUE, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des
apports conformément aux articles L.225-147 et R 225-136 du Code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport en nature des actions établi entre
l'apporteur et la société bénéficiaire. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la
valeur des apports n'est pas surévaluée, et d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission, cette doctrine requiert la mise
en oeuvre de diligences destinées :
> d'une part, à apprécier la valeur des apports,
> a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée
> et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts à émettre par
la société bénéficiaire des apports et,
> d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
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Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre
suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport,
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport,
3. Synthése - points clés,
4. Conclusion.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
Il résulte du contrat d'apport en nature d'actions et du projet de statuts modifiés de la société SAS
APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES les informations suivantes :
1.1. Contexte de l'operation
L'opération consiste en l'apport de 2 000 titres de la société SAS GREENAIR (soit 66,67 %) détenus
par Monsieur Hugues MISMAQUE au profit de la société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES
AVANCEES (également associée au sein de la société SAS GREENAIR a hauteur de 33,33 %
Au cours de cette opération, la société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES envisage une
augmentation de son capital social en rémunération des apports réalisés par Monsieur Hugues
MISMAQUE.
Cette opération vise principalement à transférer les titres détenus par Monsieur Hugues MISMAQUE
au sein de la Société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES qui sera détentrice a 100 % du
capital social de la Société GREENAIR.
1.2. Présentation des sociétés et intéréts en présence
1.2.1. Personne physique apporteuse
Monsieur Hugues MISMAQUE né le 2 Mai 1992 à NANCY (44), de nationalité francaise, demeure 110
rue Paul Bellamy a Nantes (44000),
SAS BAC AUDIT CONSEIL NANTES 4 rue de la Galissonniére - - 44000 NANTES SAS au Capital de 2 200 000 £ - 399 774 439 RCS NANTES SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE - COMMISSAIRE AUX COMPTES Tel : 02 40 20 21 91 - http://www.bacauditconseil.fr Page 3 sur 10
1.2.2. Société bénéficiaire APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES
La société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES est une Société par actions simplifiée, créée
en Février 2000, au capital de 598 530 £ divisé en 119 706 actions de 5 £, dont le siége social se situe
16 Rue Jules VERNE à ORVAULT (44700). Elle est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de NANTES sous le numéro 429 472 061.
L'objet social de la SAS APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES, conformément à l'article 3 de
ses statuts, est :
l'achat, la location, le négoce, l'installation de tous appareils de climatisation et de traitement de
l'air, et toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités ;
Toutes opérations relatives à l'acquisition et à la gestion de valeurs mobiliéres, parts sociales
ou d'intérét dans toutes sociétés industrielles et commerciales,
Toutes opérations commerciales se rapportant a ces activités ainsi que la fourniture de
toutes prestations de services techniques, commerciaux, administratifs et financiers au profit
d'entreprises industrielles et commerciales, et plus généralement l'animation et le
développement des sociétés filiales et des sociétés dans lesquelles la société détient une
participation,
Toutes opérations mobilieres, immobiliéres et financiéres compatibles avec cet objet, s'y
rapportant et contribuant à sa réalisation.
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, sa durée est de 99 ans.
La société clture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Le dernier exercice clos est celui en
date du 31/12/2020.
SAS BAC AUDIT CONSEIL NANTES 4 rue de la Galissonniére - 44000 NANTES SAS au Capital de 2 200 000 £ - 399 774 439 RCS NANTES SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE - COMMISSAIRE AUX COMPTES Tel : 02 40 20 21 91 - http://www.bacauditconseil.fr Page 4 sur 10
1.2.3. Société GREENAIR dont les titres sont apportés
La société GREENAIR est une Société par actions simplifiée, créée en aout 2019, au capital de
30 000 £ divisé en 3 000 actions de 10 £, dont le siege social se situe 16 Rue Jules VERNE a ORVAULT
(44700). Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro
852 991 090.
Monsieur Hugues MISMAQUE est actuellement le Président de la Société.
L'objet social de la SAS GREENAIR, conformément à l'article 3 des statuts, est en France et dans tous
les Pays :
Le commerce de tous appareils de traitement de l'air, de purification de l'air et de climatisation
par internet, a domicile ou en magasin, pour les particuliers, les entreprises ou les collectivités,
. La conception, la fabrication par sous-traitance, l'achat, la location, la vente, l'installation et
l'entretien de tous appareils de purification de l'air, de traitement de l'air et de climatisation ;
La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer,
pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ;
L'animation et le développement des sociétés dans laquelle la société détient une participation ;
. Et d'une facon plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres,
mobiliéres ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à
tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, sa durée est de 99 ans.
La société clture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Le dernier exercice clos est celui en
date du 31/12/2020. Il s'agit du premier exercice comptable d'une durée exceptionnelle de 17 mois.
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1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans la convention
d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Monsieur Hugues MISMAQUE apporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société
APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES, 2 000 actions qu'il détient dans la société GREENAIR.
L'apport sera réalisé avec effet à la date d'augmentation de capital de la société APPLICATIONS
TECHNOLOGIQUES AVANCEES.
1.3.2. Aspects fiscaux
Le présent apport sera placé sous le régime du report d'imposition prévu a l'article 150-0 B et 150-0
D,9 du Code Général des Impts.
1.3.3. Conditions suspensives
L'apport décrit ci-dessus ne deviendra définitif qu'a compter du jour de la réalisation des conditions
suspensives suivantes :
=> Etablissement par un Commissaire aux apports d'un rapport appréciant la valeur dudit apport,
=> Approbation de l'évaluation de l'apport et constatation de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital par les associés de la société bénéficiaire.
A défaut de réalisation de ces conditions avant le 1er mai 2021, la présente convention sera
considérée comme caduque, sans indemnité de part, ni d'autre.
1.3.4. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport, il sera attribué en pleine propriété à Monsieur Hugues MISMAQUE,
6 940 actions d'une valeur nominale de 5 £ chacune dans le capital de la société APPLICATIONS
TECHNOLOGIQUES AVANCEES, actions entiérement libérées.
Cette rémunération a été déterminée sur la base d'une valorisation de la société APPLICATIONS
TECHNOLOGIQUES AVANCEES fixée a 2 299 552 @ (pour 100 % des actions
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Le capital social de la Société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES (initialement divisé en
119 706 actions de 5 £ de valeur nominale chacune) fait l'objet d'une modification compte tenu de
l'augmentation de capital liée à l'apport en nature de Monsieur Hugues MISMAQUE. Suite à cette
opération capitaliste, le capital social sera ainsi divisé en 126 646 actions de 5 £ de valeur nominale
chacune soit un montant de 633 230 £.
Une prime d'émission a été établie pour une valeur par action de 14,21 £. Il en découle, au titre de
l'apport en nature de Monsieur Hugues MISMAQUE, une augmentation d'un montant de 133 320
euros pour 6 940 actions dont :
> 34 700£ de valeur nominale,
> 98 620 £ de prime d'émission.
La réalisation définitive de l'opération d'apport est donc subordonnée à la modification statutaire
définitive liée a l'apport en nature au sein du capital social de la société SAS APPLICATIONS
TECHNOLOGIQUES AVANCEES.
1.3.5. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrle commun au sens du réglement CRC n° 2004-01 du
4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera
réalisé à la valeur déterminée conjointement et contradictoirement par les parties à l'issue d'une
analyse multicritére.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres de la société GREENAIR, dont l'apport est envisagé et rémunéré par augmentation de
capital de la société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES, ont été évalués à leur valeur
réelle, soit 66,66 £ par action. Ainsi, 2 000 actions seront apportées par Monsieur Hugues
MISMAQUE pour une valeur total de 133 320 euros.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Diligences mises en oeuvre par le commissaire aux apports
Nous avons accompli les diligences estimées nécessaires pour apprécier la valeur des apports
conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux
Comptes applicable à ce type de mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES
AVANCEES - société bénéficiaire de l'apport - sur la valeur des apports devant étre effectués par
Monsieur Hugues MISMAQUE. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due digilence >
effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type
d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence à la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives a cette mission.
S'agissant de la détermination de la valeur des titres apportés, nos diligences ont notamment
consisté a :
Echanger avec les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son
contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagée, en marge de l'examen
du contenu du projet de traité d'apport,
Prendre connaissance de l'activité de la SAS APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES
au regard de l'arrété des comptes au 31 décembre 2020,
Prendre connaissance de l'activité de la SAS GREENAIR au regard de l'arrété des comptes au
31 décembre 2020,
Prendre connaissance du Contrat d'apport en nature d'Actions signé,
Vérifier la pleine propriété des titres apportés en nous faisons confirmer l'absence de toute
garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Examiner les documents juridiques et financiers associés à celle-ci mis à notre disposition
concernant la vie sociale,
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Prendre connaissance de l'évaluation des sociétés GREENAIR et APPLICATIONS
TECHNOLOGIQUES AVANCEES établi par l'expert- comptable,
Prendre connaissance des données prévisionnelles communiquées,
Prendre connaissance de la méthode de valorisation retenue,
Obtenir confirmation qu'il n'était intervenu, jusqu'a la date du présent rapport, aucun fait
ou événement connu ou prévisible susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Rechercher si la valeur d'apport est pertinente.
Lors de nos différentes interventions, nous avons obtenu toutes les informations complémentaires
nécessaires a notre bonne compréhension de l'opération et des valeurs. Enfin, nous avons obtenu
confirmation de l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance
des apports en date de réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire.
Notre rapport ne saurait tenir compte des conséquences, en cours et à venir, de l'impact lié à la crise
du COVID à la date de la rédaction de ce rapport.
2.2. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par Monsieur Hugues
MISMAQUE, des biens et droits objets du présent apport.
2.3. Appréciation de la valeur de l'apport
Pour vérifier la consistance et la valeur des biens et droits, nous avons examiné les derniers comptes
annuels qui nous ont été communiqués.
Les comptes annuels 31/12/2020 de la Société GREENAIR ont été établis par le cabinet EFI SCIENCE
situé a ORVAULT (44).
Les comptes annuels 31/12/2020 de la Société APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES ont été
établis par le cabinet EOLiS situé aux Soriniéres.
En outre, nous avons recueilli auprés de Monsieur Hugues MISMAQUE toutes les informations
complémentaires d'ordre technique et financier qui nous ont parues utiles en la circonstance.
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La valorisation des titres apportés a été effectuée en tenant compte d'une analyse de la rentabilité
dégagée par l'activité dans les périodes précédant l'apport et des forces et faiblesses de l'entreprise
pour pérenniser son activité dans le secteur qu'elle occupe.
3. SYNTHESE - POINTS CLÉS
3.1. Diligences mises en oeuvre
Nous avons accompli les diligences estimées nécessaires pour apprécier la valeur des apports
conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux
Comptes applicable à ce type de mission.
3.2. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur de l'apport et la rémunération
Nous portons à votre connaissance ci-aprés nos observations motivant la conclusion décrite dans la
derniére partie de notre rapport :
- Eu égard aux données comptables et économiques disponibles, et des perspectives de
développement de la société, la valorisation retenue pour le montant des titres apportés à la SAS
APPLICATIONS TECHNOLOGIQUES AVANCEES ne semble pas surévaluée.
Le montant retenu concernant l'apport des titres GREENAIR par Monsieur Hugues MISMAQUE
s'établit a 133 320 £.
4. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant a 133 320 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net
apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital envisagée par la société
bénéficiaire des apports.
Nantes, le 26 Mars 2021
Alexandra BRASSET-SABIN
BAC AUDIT CONSEIL NANTES
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Rennes
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