Acte du 25 mai 2021

Aprés lecture du rapport du Président, du contrat d'apport et du rapport du Commissaire aux apports,

les associés décident de donner leur agrément, requis à l'article 12-1 des statuts, au projet d'augmentation du capital à hauteur de 6.940 actions en faveur de Monsieur Hugues MISMAQUE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social de 34.700 euros pour le porter de 598.530 euros à 633.230 euros par voie de l'apport de

droits sociaux, au moyen de la création de 6.940 actions nouvelles de 5 euros chacune, numérotées de 187.711 a 194.650, entierement libérées et attribuées a Monsieur Hugues MISMAQUE en

rémunération de ses apports.

Les actions nouvelles seront des la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital

entierement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a

toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Ces actions seront négociables des la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

La réalisation de cette augmentation de capital ne sera définitive qu'aprés approbation des apports,

de leur évaluation et de leur rémunération, objet de la troisiéme résolution.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture :

-du rapport du Commissaire aux apports ;

-du contrat d'apport en date du 11 mars 2021, aux termes duquel Monsieur Hugues MISMAQUE fait

apport a la Société de deux mille actions numérotées de 1 a 2.000 dans la société GREENAIR SAS évaluées a 133.320 euros moyennant l'attribution de 6.940 actions nouvelles de 5 euros chacune,

SAS au capital de 598530 euros-16 rue Jules Verne 44700 ORVAULT-RCS NANTES429472061

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entiérement libérées, à créer par la Société a titre d'augmentation de son capital. La différence entre la valeur de l'apport (133.320 euros) et le montant de l'augmentation de capital (34.700 euros),

constitue une prime d'apport d'un montant total de 98.620 euros.

approuve l'apport effectué par Monsieur Hugues MISMAQUE ainsi que son évaluation et sa

rémunération.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés, comme conséquence des décisions qui précédent, constate que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide, a l'unanimité, de modifier comme suit les article 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6-FORMATION DU CAPITAL

Ajouter un dernier alinéa :

< Aux termes des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 avril 2021,

le capital social a été augmenté de 34.700 £ par voie de création et d'émission de 6.940 actions de 19,21 £, prime d'émission de 14,21 £ incluse.. Cette augmentation de capital intervient, selon les termes d'un contrat d'apport du 11 mars 2021, en contrepartie de l'apport en nature de 2.000 actions

de la SAS GREENAIR (RCS NANTES 852 991 090) évaluées globalement 133.320 €. Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 26 mars 2021, sous sa responsabilité, par BAC CONSEIL AUDIT,4 rue de la Galissonniére 44000 Nantes, RCS NANTES 399 774 439,commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés en date du 11 mars 2021. Le rapport a été déposé a l'adresse du siége social dans les délais réglementaires et un exemplaire demeurera annexé a chacun des originaux des présentes. >

ARTICLE 7-CAPITALSOCIAL

< Le capital social est fixé a 633.230 euros. Il est divisé en 126.646 actions nominatives, d'une seule

catégorie, et d'une valeur nominale de 5 euros. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Les associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent

Il existe une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a Nantes, le 14 février 2000

Elle ne peut faire publiquement appelà l'épargne

La société est dénommée

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit
étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet l'achat, la location, le négoce, l'installation de tous appareils de climatisation et de traitement de l'air, et toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce,
usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées; la prise, l'acquisition,
l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Toutes opérations relatives à l'acquisition et à la gestion de valeurs mobiliéres, parts sociales
ou d'intérét dans toutes sociétés industrielles et commerciales,
Toutes opérations commerciales se rapportant a ces activités ainsi que la fourniture de toutes prestations de services techniques, commerciaux, administratifs et financiers au profit
d'entreprises industrielles et commerciales, et plus généralement l'animation et le développement
des sociétés filiales et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation,
Toutes opérations mobilieres, immobilieres et financiéres compatibles avec cet objet, s'y
rapportant et contribuant à sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a ORVAULT (44700), 16, rue Jules VERNE.
Il peut étre transféré par décision du président de la société.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 838.500 £ et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2007, le capital social a été réduit d'une somme de 152.460 £ pour le ramener de 838.500 £ a 686.040 £, par voie de rachat de 30.492 actions de 5 £ de valeur nominale chacune. Aux termes d'une consultation écrite des associés ayant fait l'objet d'un procés-verbal en date du 25 juillet 2008, le capital social a été augmenté de 51.028 € par voie de création et d'émission de 10.025
actions de 5,09 £, prime d'émission de 0,09 £ incluse. Aux termes d'une consultation écrite des associés ayant fait l'objet d'un procés-verbal en date du 25 juillet 2008, le capital social a été réduit de 51.028 € par voie de rachat et d'annulation de 10.025 actions.
Aux termes d'une consultation écrite des associés ayant fait l'objet d'un procés-verbal en date du 20 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 47.145 £ par voie de création et d'émission de 9.435 actions nouvelles de 5,00 £. Aux termes d'une consultation écrite des associés ayant fait l'objet d'un procés-verbal en date du 22 février 2015, le capital social a été réduit de 137.435 € par voie de rachat et d'annulation de 27.487 actions.
Aux termes de décisions prises par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2016, par le Conseil d'Administration du 1er juillet 2016 et du Conseil d'Administration du 3 juillet 2017, le capital social a été augmenté de 2.750 £ par l'incorporation de: réserves se traduisant par la création de 550 actions nouvelles de 5 £ de valeur unitaire. Aux termes des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 avril 2021, le capital social a été augmenté de 34.700 £ par voie de création et d'émission de 6.940 actions de
19,21 £, prime d'émission de 14,21 £ incluse. Cette augmentation de capital intervient, selon les termes d'un contrat d'apport du 11 mars 2021, en contrepartie de l'apport en nature de 2.000 actions de la SAS GREENAIR (RCS NANTES 852 991 090) évaluées globalement 133.320 £.Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 26 mars 2021, sous sa responsabilité, par BAC CONSEIL AUDIT,4 rue de la Galissonniere 44OO0 Nantes,RCS NANTES 399 774 439, commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés en date du 11 mars 2021. Le rapport a été déposé à l'adresse du siége social dans les délais réglementaires et un exemplaire demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.

Le capital social est fixé a 633.230 euros. Il est divisé en 126.646 actions nominatives, d'une seule catégorie, et d'une valeur nominale de 5 euros.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés
par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.
La société peut notamment émettre toutes valeurs mobilieres prévues a l'article 339 - 1 de la loi sur les sociétés commerciales.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la
valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 22 paragraphe 1, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé méme pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au profit d'associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.
La demande d'agrément qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniere compléte
l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les
parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur lessociétés commerciales.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée a une cession d'actions
et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.
2 La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné
comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le
conjoint a déja la qualité d'associé
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a
agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont
pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés

1. La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des personnes ayant le contrôle de la société.
En cas de changement de contrle au sens de l'article 355-1 de la loi sur les sociétés commerciales,la société associée est tenue des cette modification,d'en informer la société
au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du
capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné
et de l'exclure.
Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22 paragraphe 1, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructuéuse.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.
L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.
La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22 paragraphe 1, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.
3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à cinq membres 1. personnes physiques ou personnes morales, associés ou non. Un salarié de la société peut étre membre du Conseil d'Administration.
Les membres du Conseil d'Administration sont désignés à la constitution dans les statuts en cours de vie sociale par la collectivité des associés pour une durée limitée ou non.
Les premiers membres du Conseil d'Administration sont désignés à la constitution dans les statuts en cours de vie sociale par la collectivité pour une durée limitée ou non.
Les premiers membres du Conseil d'Administration est révocable par décision de la
collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire prévue à l'article 22 paragraphe 1.
2. La collectivité des associés élit parmi les membres du Conseil d'Administration le président
de la société, pour la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration et fixe sa rémunération.
Le premier président est désigné a l'article 35 des présents statuts.
Il est révocable par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire prévue a l'article 22 paragraphe 1.
3. Le conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société et de ses filiales
l'exige, sur demande du président ou de l'un quelconque des membres.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres, chacun d'eux disposant d'une voix.
Les procés-verbaux des délibérations, lorsqu'il en est dressé, sont établis: sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre du Conseil d'Administration.
4. Le conseil d'Administration est investi des pouvoirs qui lui sont attribués par les présents statuts et qui incluent les pouvoirs suivants.
il établit les budgets d'exploitation et d'investissement ainsi que les plans de financement,
il établit les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés,
il provogue les décisions collectives des associés,
il autorise la constitution des sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties,
il décide des prises de participation dans toute société et de la cession totale ou partielle des
titres ou parts sociales acquises,
il décide des achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles
comme des contrats de crédit-bail portant sur tels biens,
plus généralement il décide toute opération significative de gestion, notamment en termes
de dépenses et d'investissement.
En outre il statue sur toute question que le président juge opportun de lui soumettre.
5. Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux associés et au Conseil d'Administration.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers
Une fois par trimestre au moins, le président rend compte de la marche de la société aux
membres du comité de direction.
6. Sur proposition du Président, les associés peuvent désigner un ou deux Directeurs Généraux, personnes physiques ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.
Les Directeurs Généraux peuvent ou non étre associés et salariés de la société.
Durée des fonctions, rémunération
Le mandat de Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. s'il est a durée déterminée,le mandatde Directeur Général est renouvelable sans limitation
La décision nommant un Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. Chaque Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions Les fonctions des Directeurs Généraux prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les Directeurs Généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du
nouveau Président.
Pouvoirs Sous réserve de limitations définies par la décision qui le nomme, chague Directeur Général
dispose des mémes pouvoirs que le Président pour engager la société.
Délégations de pouvoirs
Les Directeurs Généraux peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent lorsqu'ils viennent a cesser leurs fonctions a moins gue leur
successeur ne les révoque.
Un premier Directeur Général est désigné a l'article 35 des présents statuts.
7. Les personnes chargées de diriger la société sont responsables envers la société et envers les tiers conformément aux régles applicables aux membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.
8. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail, exclusivement aupres du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les membres du Conseil d'Administration
et dirigeants a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
Il est interdit a ces personnes, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit,
des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs
fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
Les premiers commissaires aux comptes sont désignés à l'article 35 des présents statuts.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président et du Directeur général, détermination de leur rémunération,
nomination et révocation des membres du Conseil d'Administration
nomination des commissaires aux comptes,
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions,exclusion d'un associé
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobilieres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
2. Lorsgue la société ne comporte gu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés
par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de
séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, Iorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les
associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque: résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet
effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du
vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

1 - Les décisions collectives ordinaires, n'emportant pas modification des statuts sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix attachées aux actions composant le capital social.
2-Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts sont prises par un ou
plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 262-20de la loi sur les sociétés commerciales relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des
votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes
annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions
proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi
que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les
dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation gue les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont
signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.
Cette obligation d'établir des comptes consolidés s'imposera également des lors que la société
détiendra plus d'une filiale alors méme que les conditions légales ne seraient pas réunies.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse: d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont: ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le
dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chague associé.Cette option est
décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a
défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de
décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité.Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses. comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue
de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions gue durant la vie sociale.lls provoguent en outre des
décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre
communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés,
les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la Ioi et soumises a la juridiction compétente.
TSMAQVE SAS