ACCESSITE
Acte du 7 février 2019
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00503 Numero SIREN : 394 232 300
Nom ou denomination : ACCESSITE
Ce depot a ete enregistré le 07/02/2019 sous le numéro de dep8t 5695
ACCESSITE
Société par actions simplifiée au capital social de 80.000 euros Siege social47Cours Pierre Puget-13006Marseille 394232300RCS Marseille
la
EXTRAITDESDECISIONSUNANIMESDESASSOCIESPARACTESOUSSEING PRIVE
EN DATE DU30JANVIER 2019
Des décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 30 janvier 2019,il a été extrait les décisions suivantes :
DECISION N1
(Refonte générale des statuts de la Société)
La collectivité des associés,statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société,
décide d'adopter, article par article et dans toutes ses stipulations,le texte des nouveaux statuts de la Société qui vient de lui étre présenté et qui est annexé en Annexe 1 aux présentes,les < Nouveaux Statuts>).
La présente décision est adoptée à l'unanimité.
DECISION N°2
Constatation de la démission de la sociétéNEOPARTNER de ses fonctions de Président de la Société
La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société,
prend acte de la démission de la société NEOPARTNERde son mandatsocialde Présidentde la Société
laquelle prend effet a compter de ce jour,
constate que la société NEOPARTNER a déclaré que la Société n'était redevable à son égard d'aucune somme au titre de son mandat social, de son exercice dudit mandat ou de sa démission,
constate que la société NEOPARTNER a déclaré qu'elle n'a intenté et n'intentera aucune action à l'encontre de la Société concernant son mandat social, son exercice dudit mandat ou sa démission.
La présente décision est adoptée à l'unanimité
M CA Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dépôt N°5695 en date du 07/02/2019
DECISIONN'3
(Nomination de la sociétéNEXIMMO 78 en qualité de nouveau Président de la Société
La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société,
décide de nommer en qualité de Président de la Société:
la société NEXIMM0 78,société par actions simplifiée au capital social de 37.000 euros,dont
le siége social est situé19 rue de vienne-75801 Paris,immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro749812152,
avec pour représentant permanent Madame Véronigue Bedague-Hamilius,née le 2o janvier
1964 a Wavrans sur l'AaPas de Calais),domiciliée 9,rue Jean-Baptiste Marty -94220 Charenton Le Pont;
décide que cette nomination prend effet à compter de ce jour et pour une durée indéterminée,
décide que la société NEXIMMO 78 ne sera pas rémunérée au titre de son mandat social,
décide que la société NEXIMMO 78,percevra néanmoins,le remboursement des frais et dépenses
générés dans le cadre de l'exercice de son mandat de Président de la Société,sur présentation de
justificatifs, dés lors qu'ils sont raisonnables et effectués conformément a l'intérét social.
La présente décision est adoptée àl'unanimité.
DECISION N°5
(Modification des modalités d'exercice des fonctions de la sociétéASsiDEO en sa qualité de Directeur
Généralde la Société)
La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société,
constate gue la société ASSIDEO assume les fonctions de Directeur Général de la Société
décide de modifier les modalités d'exercice des fonctions de la société AssiDEO en sa qualité de Directeur Généralde la Société,
décide que la sociétéAssiDEO,représentée par Monsieur Alexandre Séjourné,assumera les fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée a approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
La société ASSIDEO accepte,par la signature des présentes,les termes et conditions de ses fonctions de Directeur Général applicables a compter de ce jour conformément aux Nouveaux Statuts, toute modalité antérieure étant résiliée de plein droit.
Laprésente décision estadoptée àl'unanimité
CA
DECISIONN°10
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir et/ou de faire procéder à toute publicité légale, toutes formalités de dépôt, toutes formalités d'inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés du greffe du Tribunal de commerce compétent et, plus généralement, à toutes formalités légales.
La présente décision est adoptée à l'unanimité.
Copie certifiée conforme par le Président
Annexe1
Nouveaux Statuts de la Société
Voir document joint.
CA
ACCESSITE Sociétépar actions simplifiée au capital de 80.000€ Siege social:47Cours PierrePuget-13006Marseille 394232300 RCS Marseille (la
Code greffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00503 Numero SIREN : 394 232 300
Nom ou denomination : ACCESSITE
Ce depot a ete enregistré le 07/02/2019 sous le numéro de dep8t 5695
ACCESSITE
Société par actions simplifiée au capital social de 80.000 euros Siege social47Cours Pierre Puget-13006Marseille 394232300RCS Marseille
la
EXTRAITDESDECISIONSUNANIMESDESASSOCIESPARACTESOUSSEING PRIVE
EN DATE DU30JANVIER 2019
Des décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 30 janvier 2019,il a été extrait les décisions suivantes :
DECISION N1
(Refonte générale des statuts de la Société)
La collectivité des associés,statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société,
décide d'adopter, article par article et dans toutes ses stipulations,le texte des nouveaux statuts de la Société qui vient de lui étre présenté et qui est annexé en Annexe 1 aux présentes,les < Nouveaux Statuts>).
La présente décision est adoptée à l'unanimité.
DECISION N°2
Constatation de la démission de la sociétéNEOPARTNER de ses fonctions de Président de la Société
La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société,
prend acte de la démission de la société NEOPARTNERde son mandatsocialde Présidentde la Société
laquelle prend effet a compter de ce jour,
constate que la société NEOPARTNER a déclaré que la Société n'était redevable à son égard d'aucune somme au titre de son mandat social, de son exercice dudit mandat ou de sa démission,
constate que la société NEOPARTNER a déclaré qu'elle n'a intenté et n'intentera aucune action à l'encontre de la Société concernant son mandat social, son exercice dudit mandat ou sa démission.
La présente décision est adoptée à l'unanimité
M CA Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dépôt N°5695 en date du 07/02/2019
DECISIONN'3
(Nomination de la sociétéNEXIMMO 78 en qualité de nouveau Président de la Société
La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société,
décide de nommer en qualité de Président de la Société:
la société NEXIMM0 78,société par actions simplifiée au capital social de 37.000 euros,dont
le siége social est situé19 rue de vienne-75801 Paris,immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro749812152,
avec pour représentant permanent Madame Véronigue Bedague-Hamilius,née le 2o janvier
1964 a Wavrans sur l'AaPas de Calais),domiciliée 9,rue Jean-Baptiste Marty -94220 Charenton Le Pont;
décide que cette nomination prend effet à compter de ce jour et pour une durée indéterminée,
décide que la société NEXIMMO 78 ne sera pas rémunérée au titre de son mandat social,
décide que la société NEXIMMO 78,percevra néanmoins,le remboursement des frais et dépenses
générés dans le cadre de l'exercice de son mandat de Président de la Société,sur présentation de
justificatifs, dés lors qu'ils sont raisonnables et effectués conformément a l'intérét social.
La présente décision est adoptée àl'unanimité.
DECISION N°5
(Modification des modalités d'exercice des fonctions de la sociétéASsiDEO en sa qualité de Directeur
Généralde la Société)
La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société,
constate gue la société ASSIDEO assume les fonctions de Directeur Général de la Société
décide de modifier les modalités d'exercice des fonctions de la société AssiDEO en sa qualité de Directeur Généralde la Société,
décide que la sociétéAssiDEO,représentée par Monsieur Alexandre Séjourné,assumera les fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée a approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
La société ASSIDEO accepte,par la signature des présentes,les termes et conditions de ses fonctions de Directeur Général applicables a compter de ce jour conformément aux Nouveaux Statuts, toute modalité antérieure étant résiliée de plein droit.
Laprésente décision estadoptée àl'unanimité
CA
DECISIONN°10
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir et/ou de faire procéder à toute publicité légale, toutes formalités de dépôt, toutes formalités d'inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés du greffe du Tribunal de commerce compétent et, plus généralement, à toutes formalités légales.
La présente décision est adoptée à l'unanimité.
Copie certifiée conforme par le Président
Annexe1
Nouveaux Statuts de la Société
Voir document joint.
CA
ACCESSITE Sociétépar actions simplifiée au capital de 80.000€ Siege social:47Cours PierrePuget-13006Marseille 394232300 RCS Marseille (la
Statuts
MISAJOUR PAR DECISIONSDE L'ASSEMBLEEGENERALE EN DATE DU3OJANVIER2O19
Certifiés Conformes par le Président NEXITY SA,
représentée par Christophe Auger
Certifiés Conformes par le Président NEXITY SA,
représentée par Christophe Auger
ARTICLE1. FORME
La Société a été constituée en date du 1er mars 1994 sous forme de société anonyme
Par assemblée générale extraordinaire en date du 13 novembre 2007,les actionnaires ont décidé de
transformer la Société en société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil et du Code de commerce et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens des articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 13 novembre 2007,les actionnaires ont décidé de
transformer la Société en société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil et du Code de commerce et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens des articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier.
ARTICLE2. OBJET
La Sociétéa pour objet,en France eta l'étranger:
la gestion immobiliere, la création,l'acquisition,la vente,l'échange,la prise a bail, la gérance, de tout immeuble batis ou non,de bureaux,d'entrepts,de locaux commerciaux et ce pour le compte de tiers,la gérance de toute société civile ou commerciale,l'activité de syndic de
copropriété ou de mandataire d'associations syndicales ou foncieres;
l'exploitation technique de bàtiments et ensembles immobiliers;
le conseil et l'assistance liés a la conception,la mise en ceuvre, la vente ou a l'acquisition de projets à vocation immobiliere ou urbanistique; les opérations de négoce, de commercialisation et de transactions immobilieres ou fonciéres;
lesétudes et audits de valorisation et d'exploitation de patrimoines immobiliers;
toutes opérations de formation;
toutes opérations d'édition sur tous supports connus ou a venir;
la prise de participation dans toute société sous quelque forme que soit, toute d'intérét, directe ou indirecte dans toute affaire, société, syndicat, groupement ou entité pouvant se rattacher aux opérations ci-dessus;
et, plus généralement,toutes opérations, de guelgue nature qu'elles soient,se rattachant
directement ou indirectement a cet objet ou à des activités similaires, connexes ou complémentaires,ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, y compris la domiciliation des sociétés.
2
la gestion immobiliere, la création,l'acquisition,la vente,l'échange,la prise a bail, la gérance, de tout immeuble batis ou non,de bureaux,d'entrepts,de locaux commerciaux et ce pour le compte de tiers,la gérance de toute société civile ou commerciale,l'activité de syndic de
copropriété ou de mandataire d'associations syndicales ou foncieres;
l'exploitation technique de bàtiments et ensembles immobiliers;
le conseil et l'assistance liés a la conception,la mise en ceuvre, la vente ou a l'acquisition de projets à vocation immobiliere ou urbanistique; les opérations de négoce, de commercialisation et de transactions immobilieres ou fonciéres;
lesétudes et audits de valorisation et d'exploitation de patrimoines immobiliers;
toutes opérations de formation;
toutes opérations d'édition sur tous supports connus ou a venir;
la prise de participation dans toute société sous quelque forme que soit, toute d'intérét, directe ou indirecte dans toute affaire, société, syndicat, groupement ou entité pouvant se rattacher aux opérations ci-dessus;
et, plus généralement,toutes opérations, de guelgue nature qu'elles soient,se rattachant
directement ou indirectement a cet objet ou à des activités similaires, connexes ou complémentaires,ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, y compris la domiciliation des sociétés.
2
ARTICLE3. DENOMINATION
La dénomination sociale est:Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales
ARTICLE4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé47Cours Pierre Puget-13006Marseille.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE5. DUREE
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE6. APPORTS
La Société a été constituée avec un capital social de 40.000 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption en date du 13 novembre 2007 par la Société de la société Onsite,société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros dont le siége social est sis 6, rue Beaubourg-75004 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398194878,il a été fait apport de la totalité de l'actif net de cette société pour une valeur de 1.177.215 euros.Le capital social de la Société a alors été porté de 40.000 euros à 80.000 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption en date du 13 novembre 2007 par la Société de la société Onsite,société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros dont le siége social est sis 6, rue Beaubourg-75004 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398194878,il a été fait apport de la totalité de l'actif net de cette société pour une valeur de 1.177.215 euros.Le capital social de la Société a alors été porté de 40.000 euros à 80.000 euros.
ARTICLE7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quatre-vingt mille euros 80.000 £),divisé en mille 1.000 actions ordinaires de quatre-vingt 80 € de valeur nominale chacune, libérées intégralement, toutes de méme catégorie.
ARTICLE8. MODIFICATIONSDU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté,réduit ou amorti dans les conditions prévues.par la loi,par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision de la collectivité des associés
3
statuant a titre extraordinaire,conformément a la loi,aux présents statuts et aux stipulations du
pacte extrastatutaire conclu entre les associés de la Sociétéle 30janvier 2019(le).
3
statuant a titre extraordinaire,conformément a la loi,aux présents statuts et aux stipulations du
pacte extrastatutaire conclu entre les associés de la Sociétéle 30janvier 2019(le
ARTICLE9. LIBERATION DES ACTIONS
9.1. Actions de numéraire
En cours de vie sociale,les actions de numéraire sont libérées du quart(1/4) au moins de leur valeur nominale, le cas échéant, s'il en existe une, la prime doit étre libérée en intégralité.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq(5) ans à compter de la date d'émission desdites actions.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des associés, quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur
échéance est,de plein droit,et sans mise en demeure préalable,redevable à la Société d'un intérét
de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale, majoré de trois (3) points.
La Société dispose,pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de commerce
9.2. Actions d'apport
Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.
En cours de vie sociale,les actions de numéraire sont libérées du quart(1/4) au moins de leur valeur nominale, le cas échéant, s'il en existe une, la prime doit étre libérée en intégralité.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq(5) ans à compter de la date d'émission desdites actions.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des associés, quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur
échéance est,de plein droit,et sans mise en demeure préalable,redevable à la Société d'un intérét
de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale, majoré de trois (3) points.
La Société dispose,pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de commerce
9.2. Actions d'apport
Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.
ARTICLE10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
ARTICLE11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1. Chaque action donne droit,dans les bénéfices et l'actif social,a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
11.2. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
4
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
11.3. A chaque action est attaché un droit de vote donnant droit a une1) voix.
11.2. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
4
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
11.3. A chaque action est attaché un droit de vote donnant droit a une1) voix.
ARTICLE12. TRANSMISSION DESACTIONS
12.1. Forme.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est simultanément inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit< registre des mouvements de titres >.La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entierement libérées,mention doit étre faite de la fraction non libérée dans l'ordre de mouvement.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert, a moins que les cessionnaires desdites actions reprennent expressément l'engagement de libération du solde aux termes d'un acte écrit.
12.2. Négociabilité
Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.En cas d'augmentation de capital, les actions créées sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
12.3. Cession
Les cessions d'actions sont libres,sous réserve du respect des stipulations du Pacte
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est simultanément inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit< registre des mouvements de titres >.La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entierement libérées,mention doit étre faite de la fraction non libérée dans l'ordre de mouvement.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert, a moins que les cessionnaires desdites actions reprennent expressément l'engagement de libération du solde aux termes d'un acte écrit.
12.2. Négociabilité
Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.En cas d'augmentation de capital, les actions créées sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
12.3. Cession
Les cessions d'actions sont libres,sous réserve du respect des stipulations du Pacte
ARTICLE13. PRESIDENT
13.1.Statut du Président
La Société est gérée et administrée par un Président,personne physique ou morale,associé ou non de la Société
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
5
Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Président de la Société
Le Président est nommé pour une durée indéterminée et ne percoit aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
Au cours de la vie sociale,le Président est nommé,renouvelé et remplacé par l'associé unique ou par décision collective des associés, statuant à titre extraordinaire.
Les dépenses raisonnables encourues par le Président dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, conformément aux
stipulations du Pacte.
13.2.Cessation des fonctions du Président
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution,la démission,la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner à tout moment ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou,le cas échéant, de la collectivité des associés,qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
13.3. Révocation du Président
Le Président est révocable a tout moment ad nutum, sans préavis,par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,par la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire.Si le Président est associé de la Société, il est précisé que ce dernier prendra part au vote portant sur sa révocation.Il
est précisé que la décision de révocation n'a pas a étre motivée et qu'aucune indemnité ne pourra etre octroyée au Président en cas de révocation.
13.4.Pouvoirs du Président
Le Président représente la Sociétéa l'égard des tiers.Il est investi des pouvoirs les plusétendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve du respect des limitations de pouvoirs prévues par le Pacte.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs,à l'exception de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
6
Toutefois,lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé,le Président ne peut déléguer a un
autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels,le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de l'associé unique.
La Société est gérée et administrée par un Président,personne physique ou morale,associé ou non de la Société
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
5
Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Président de la Société
Le Président est nommé pour une durée indéterminée et ne percoit aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
Au cours de la vie sociale,le Président est nommé,renouvelé et remplacé par l'associé unique ou par décision collective des associés, statuant à titre extraordinaire.
Les dépenses raisonnables encourues par le Président dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, conformément aux
stipulations du Pacte.
13.2.Cessation des fonctions du Président
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution,la démission,la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner à tout moment ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou,le cas échéant, de la collectivité des associés,qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
13.3. Révocation du Président
Le Président est révocable a tout moment ad nutum, sans préavis,par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,par la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire.Si le Président est associé de la Société, il est précisé que ce dernier prendra part au vote portant sur sa révocation.Il
est précisé que la décision de révocation n'a pas a étre motivée et qu'aucune indemnité ne pourra etre octroyée au Président en cas de révocation.
13.4.Pouvoirs du Président
Le Président représente la Sociétéa l'égard des tiers.Il est investi des pouvoirs les plusétendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve du respect des limitations de pouvoirs prévues par le Pacte.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs,à l'exception de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
6
Toutefois,lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé,le Président ne peut déléguer a un
autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels,le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de l'associé unique.
ARTICLE14. DIRECTEURGENERAL
14.1. Statut du Directeur Général
Dans la gestion de la Société,le Président est assisté par un Directeur Général,personne physique ou morale,associé ou non de la Société
Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Directeur Général de la Société
14.2.Nomination du Directeur Général
Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est nommé,renouvelé et remplacé sur proposition du Président,par l'associé unique ou,le cas échant, par décision collective des associés, statuant a titre extraordinaire.
La durée du mandat du Directeur Général et, le cas échéant,sa rémunération sont fixées par la décision qui les nomment.
Les dépenses raisonnables encourues par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis,conformément aux
stipulations du Pacte.
14.3. Cessation des fonctions du Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces ou la dissolution,la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat.
Le Directeur Général peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou,le cas échéant,les associés un 1mois au moins a l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général est révocable par l'associé unigue ou la collectivité des associés statuant a titre
extraordinaire,sur juste motif avec un préavis de six6 mois (et sans préavis en cas de Départ Non
Justifié,tel que ce terme est défini dans le Pacte),par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité extraordinaire, le Directeur Général, s'il est associé, prenant part au vote.
14.4.Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président vis-a-vis des tiers,sous réserve des limitations d'ordre interne prévues par le Pacte, notamment sous réserve des Décisions Importantes, Décisions Fondamentales et Décisions Stratégiques, tels que ces termes sont définis
7
dans le Pacte, devant faire l'objet, selon le cas,d'une autorisation préalable du Président ou du Comité Stratégique.
Le Directeur Général ne peut consentir de délégation de pouvoirs sans l'autorisation expresse du Président de la Société.
Dans la gestion de la Société,le Président est assisté par un Directeur Général,personne physique ou morale,associé ou non de la Société
Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Directeur Général de la Société
14.2.Nomination du Directeur Général
Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est nommé,renouvelé et remplacé sur proposition du Président,par l'associé unique ou,le cas échant, par décision collective des associés, statuant a titre extraordinaire.
La durée du mandat du Directeur Général et, le cas échéant,sa rémunération sont fixées par la décision qui les nomment.
Les dépenses raisonnables encourues par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis,conformément aux
stipulations du Pacte.
14.3. Cessation des fonctions du Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces ou la dissolution,la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat.
Le Directeur Général peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou,le cas échéant,les associés un 1mois au moins a l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général est révocable par l'associé unigue ou la collectivité des associés statuant a titre
extraordinaire,sur juste motif avec un préavis de six6 mois (et sans préavis en cas de Départ Non
Justifié,tel que ce terme est défini dans le Pacte),par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité extraordinaire, le Directeur Général, s'il est associé, prenant part au vote.
14.4.Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président vis-a-vis des tiers,sous réserve des limitations d'ordre interne prévues par le Pacte, notamment sous réserve des Décisions Importantes, Décisions Fondamentales et Décisions Stratégiques, tels que ces termes sont définis
7
dans le Pacte, devant faire l'objet, selon le cas,d'une autorisation préalable du Président ou du Comité Stratégique.
Le Directeur Général ne peut consentir de délégation de pouvoirs sans l'autorisation expresse du Président de la Société.
ARTICLE15. VICE-PRESIDENT
15.1. Statut du Vice-Président
Le Président et le Directeur Général sont assistés par un conseiller dénommé< Vice-Président ,
personne physigue ou morale,associé ou non de la Société.
Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Vice-Président de la Société
15.2.Nomination du Vice-Président
Le Vice-Président est nommé par le Comité Stratégique statuant a la majorité simple de ses
membres, conformment aux stipulations du Pacte.
La durée du mandat du Vice-Président et,le cas échéant,sa rémunération sont fixées par la décision qui le nomment.
Les dépenses raisonnables encourues par le Vice-Président dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, conformément aux
stipulations du Pacte.
15.3.Cessation des fonctions du Vice-Président
Les fonctions de Vice-Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution,la démission, la
révocation ou l'expiration de son mandat.
Le Vice-Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir le Président un 1) mois au moins à l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation du Comité Stratégique qui aura à statuer sur le remplacement du Vice-Président démissionnaire.
Le Vice-Président est révocable par le Comité Stratégique statuant la majorité des deux tiers (2/3 des membres présents ou représentés,sur juste motif avec un préavis de six(6mois(et sans préavis
en cas de Départ Non Justifiétel que ce terme est défini dans le Pacte,le Vice-Président,prenant part au vote.
15.4.Pouvoirs du Vice-Président
Le Vice-Président aura un simple pouvoir de conseil. Il ne pourra pas engager la Société vis-à-vis des tiers.
8
Le Vice-Président assistera le Président et le Directeur Général dans tous domaines dans lesquels ces
derniers le solliciteront et, notamment dans les domaines listés par le Pacte. Il assurera également la veille stratégique sur le développement et l'innovation pour en faire un rapport au Président et au Directeur Général.
Le Vice-Président ne peut consentir aucune délégation de pouvoirs.
Le Président et le Directeur Général sont assistés par un conseiller dénommé< Vice-Président ,
personne physigue ou morale,associé ou non de la Société.
Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Vice-Président de la Société
15.2.Nomination du Vice-Président
Le Vice-Président est nommé par le Comité Stratégique statuant a la majorité simple de ses
membres, conformment aux stipulations du Pacte.
La durée du mandat du Vice-Président et,le cas échéant,sa rémunération sont fixées par la décision qui le nomment.
Les dépenses raisonnables encourues par le Vice-Président dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, conformément aux
stipulations du Pacte.
15.3.Cessation des fonctions du Vice-Président
Les fonctions de Vice-Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution,la démission, la
révocation ou l'expiration de son mandat.
Le Vice-Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir le Président un 1) mois au moins à l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation du Comité Stratégique qui aura à statuer sur le remplacement du Vice-Président démissionnaire.
Le Vice-Président est révocable par le Comité Stratégique statuant la majorité des deux tiers (2/3 des membres présents ou représentés,sur juste motif avec un préavis de six(6mois(et sans préavis
en cas de Départ Non Justifiétel que ce terme est défini dans le Pacte,le Vice-Président,prenant part au vote.
15.4.Pouvoirs du Vice-Président
Le Vice-Président aura un simple pouvoir de conseil. Il ne pourra pas engager la Société vis-à-vis des tiers.
8
Le Vice-Président assistera le Président et le Directeur Général dans tous domaines dans lesquels ces
derniers le solliciteront et, notamment dans les domaines listés par le Pacte. Il assurera également la veille stratégique sur le développement et l'innovation pour en faire un rapport au Président et au Directeur Général.
Le Vice-Président ne peut consentir aucune délégation de pouvoirs.
ARTICLE16. COMITE STRATEGIQUE
Pendant toute la durée du Pacte,le Président,le Directeur Général et le Vice-Président seront assistés dans la gestion de la Société par un Comité Stratégique.
La composition,les pouvoirs et les attributions du Comité Stratégique, ainsi que les modalités de nomination de ses membres sont déterminés par le Pacte.
La composition,les pouvoirs et les attributions du Comité Stratégique, ainsi que les modalités de nomination de ses membres sont déterminés par le Pacte.
ARTICLE17. CONVENTIONS ENTRE LASOCIETE ET LES DIRIGEANTS
17.1.Conventions réglementées
Le Commissaire aux comptes,s'il en existe un,présente aux associés un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,le Directeur Général, le Vice-Président, l'un des membres du Comité Stratégique, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
A cette fin,le Président,le Directeur Général et tout intéressé doivent,s'il en existe un,aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues,dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion desdites conventions.Lorsgue l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices
antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice,le Commissaire aux comptes est informé de cette situation par le Président,dans le délai d'un mois à compter de la cloture de l'exercice.
En l'absence de Commissaire aux comptes, ce rapport est établi par le Président.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Dans le cas ou la Société ne comporte qu'un seul associé,conformément aux dispositions de l'article L.227-10,dernier alinéa du Code de commerce,il est fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique.
9
17.2.Conventions courantes
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres,elles ne sont significatives
pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiqués au Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par le Président et tout intéressé dans le délai d'un 1 mois à compter de la clôture de l'exercice.Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
17.3.Conventions interdites
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent,dans les conditions déterminées par cet article, au Président, au Directeur Général et aux membres du Comité Stratégique de la Société
Le Commissaire aux comptes,s'il en existe un,présente aux associés un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,le Directeur Général, le Vice-Président, l'un des membres du Comité Stratégique, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
A cette fin,le Président,le Directeur Général et tout intéressé doivent,s'il en existe un,aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues,dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion desdites conventions.Lorsgue l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices
antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice,le Commissaire aux comptes est informé de cette situation par le Président,dans le délai d'un mois à compter de la cloture de l'exercice.
En l'absence de Commissaire aux comptes, ce rapport est établi par le Président.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Dans le cas ou la Société ne comporte qu'un seul associé,conformément aux dispositions de l'article L.227-10,dernier alinéa du Code de commerce,il est fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique.
9
17.2.Conventions courantes
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres,elles ne sont significatives
pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiqués au Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par le Président et tout intéressé dans le délai d'un 1 mois à compter de la clôture de l'exercice.Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
17.3.Conventions interdites
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent,dans les conditions déterminées par cet article, au Président, au Directeur Général et aux membres du Comité Stratégique de la Société
ARTICLE18. DECISIONSDES ASSOCIES
18.1.Associé unique
En cas d'associé unique,la compétence conférée à la collectivité des associés lui est dévolue et ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Le Commissaire aux comptes,s'il en existe un, est averti de toute décision de l'associé unique.
18.2.Pluralité d'associés
18.2.1. Sauf dans les cas prévus ci-apres,les décisions collectives des associés sont prises,au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
Tous moyens de communication -vidéo,visioconférence, courriel, télex, fax,etc.-peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
18.2.2. La collectivité des associés, sous réserve des stipulations du Pacte, est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
l'approbation des comptes et l'affectation du résultat;
l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société;
la nomination et la révocation du Président;
la nomination et la révocation du Directeur Général;
la nomination des Commissaires aux comptes;
et, plus généralement toutes modifications statutaires.
18.2.3.Sont obligatoirement prises en assemblée et, sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion,la
10
scission, la dissolution,la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute autre décision,la tenue d'une assemblée est,en outre, de droit,si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.
18.2.4. L'assemblée est convoquée par le Président, ou en cas de carence de ce dernier, par le Directeur Général ou,s'il en existe un par le Commissaire aux comptes,ou par un mandataire désigné en justice,ou par un ou plusieurs associés détenant au moins 10% du capital social de la Société. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire,l'assemblée peut égalementétre convoquée par l'une des personnes précitées ou par l'associé unique ou un des associés demandeurs.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens écrits huit(8 jours au moins avant la date de la réunionelle indique la date, le lieu et l'ordre du jour.Lorsque tous les associés sont
présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sans délai.
L'assemblée est présidée par le Présidentà défaut,l'assembléeélit un président de séance. L'assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion,signé par le Président.Aucune feuille de présence n'est requise lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.
18.2.5.En cas de consultation par correspondance ou préalablement a toute décision collective des associés (ou de l'associé unique) quelle que soit sa forme,le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens dés lors que ce moyen permet de rapporter la preuve de l'envoi par la Société, lors de la convocation.Le vote des associés peut étre émis par tous moyens écritslettre, courrier électronique, télécopie,etc.).La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
18.2.6.Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix qu'il soit ou non associé. Un mandataire peut, au cours d'une méme assemblée, représenter plusieurs associés.
18.2.7. Décisions ordinaires et extraordinaires
Sont qualifiées d'< ordinaires > les décisions qui ne modifient pas les statuts,toutes les autres décisions étant qualifiées d'< extraordinaires>.
Les régles de quorum et de majorité applicables aux Assemblées Générales ordinaires(< AGO> et extraordinaires()sont les suivantes:
11
aAGO:
(i Quorum:l'AGO ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers(2/3) des actions ayant droit de vote;
ii Majorité: les décisions seront prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés;
bAGE
(iii)Quorum: l'AGE ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers(2/3 des actions ayant droit de vote;
(ivMajorité:les décisions seront prises à la majoritédes deux tiers2/3des voix des associés
présents ou représentés;
cLes décisions pour lesquelles la loi requiert l'unanimité sont prises à l'unanimité de la totalité des associés de la Société.
18.2.8.Décisions prises à l'unanimité
Les décisions pour lesquelles la loi requiert l'unanimité sont prises a l'unanimité de la totalité des associésde la Société.
18.2.9. Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un,doit étre invité à participer à toute décision collective,en méme temps et dans la méme forme que les associés.ll en est de méme des représentants du personnel.
En cas d'associé unique,la compétence conférée à la collectivité des associés lui est dévolue et ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Le Commissaire aux comptes,s'il en existe un, est averti de toute décision de l'associé unique.
18.2.Pluralité d'associés
18.2.1. Sauf dans les cas prévus ci-apres,les décisions collectives des associés sont prises,au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
Tous moyens de communication -vidéo,visioconférence, courriel, télex, fax,etc.-peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
18.2.2. La collectivité des associés, sous réserve des stipulations du Pacte, est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
l'approbation des comptes et l'affectation du résultat;
l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société;
la nomination et la révocation du Président;
la nomination et la révocation du Directeur Général;
la nomination des Commissaires aux comptes;
et, plus généralement toutes modifications statutaires.
18.2.3.Sont obligatoirement prises en assemblée et, sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion,la
10
scission, la dissolution,la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute autre décision,la tenue d'une assemblée est,en outre, de droit,si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.
18.2.4. L'assemblée est convoquée par le Président, ou en cas de carence de ce dernier, par le Directeur Général ou,s'il en existe un par le Commissaire aux comptes,ou par un mandataire désigné en justice,ou par un ou plusieurs associés détenant au moins 10% du capital social de la Société. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire,l'assemblée peut égalementétre convoquée par l'une des personnes précitées ou par l'associé unique ou un des associés demandeurs.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens écrits huit(8 jours au moins avant la date de la réunionelle indique la date, le lieu et l'ordre du jour.Lorsque tous les associés sont
présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sans délai.
L'assemblée est présidée par le Présidentà défaut,l'assembléeélit un président de séance. L'assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion,signé par le Président.Aucune feuille de présence n'est requise lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.
18.2.5.En cas de consultation par correspondance ou préalablement a toute décision collective des associés (ou de l'associé unique) quelle que soit sa forme,le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens dés lors que ce moyen permet de rapporter la preuve de l'envoi par la Société, lors de la convocation.Le vote des associés peut étre émis par tous moyens écritslettre, courrier électronique, télécopie,etc.).La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
18.2.6.Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix qu'il soit ou non associé. Un mandataire peut, au cours d'une méme assemblée, représenter plusieurs associés.
18.2.7. Décisions ordinaires et extraordinaires
Sont qualifiées d'< ordinaires > les décisions qui ne modifient pas les statuts,toutes les autres décisions étant qualifiées d'< extraordinaires>.
Les régles de quorum et de majorité applicables aux Assemblées Générales ordinaires(< AGO> et extraordinaires(
11
aAGO:
(i Quorum:l'AGO ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers(2/3) des actions ayant droit de vote;
ii Majorité: les décisions seront prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés;
bAGE
(iii)Quorum: l'AGE ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers(2/3 des actions ayant droit de vote;
(ivMajorité:les décisions seront prises à la majoritédes deux tiers2/3des voix des associés
présents ou représentés;
cLes décisions pour lesquelles la loi requiert l'unanimité sont prises à l'unanimité de la totalité des associés de la Société.
18.2.8.Décisions prises à l'unanimité
Les décisions pour lesquelles la loi requiert l'unanimité sont prises a l'unanimité de la totalité des associésde la Société.
18.2.9. Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un,doit étre invité à participer à toute décision collective,en méme temps et dans la méme forme que les associés.ll en est de méme des représentants du personnel.
ARTICLE19. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE20. COMPTESANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales,arréte les comptes annuels et, le cas échéant,les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce,et établit le rapport de gestion.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en existe un,dans le délai de six6mois à compter de la cloture de l'exercice.En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels au moins une (1) fois par an.
12
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en existe un,dans le délai de six6mois à compter de la cloture de l'exercice.En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels au moins une (1) fois par an.
12
ARTICLE21. RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions,le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures,il est prélevé5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme 1/10eme) du montant du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,diminué des pertes antérieures,
ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts,et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures,il est prélevé5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme 1/10eme) du montant du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,diminué des pertes antérieures,
ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts,et augmenté du report bénéficiaire.
ARTICLE22. CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doiventétre désignés dans les conditions prévues par l'article L.227-9-1 du Code de commerce.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement,de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation de la collectivité des associés ou,le cas échéant,de l'associé unique,appelé
a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social suivant leur nomination.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement,de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation de la collectivité des associés ou,le cas échéant,de l'associé unique,appelé
a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social suivant leur nomination.
ARTICLE23. REPRESENTANTS DU PERSONNEL
Les représentants du personnel exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
ARTICLE24. CAPITAUXPROPRES INFERIEURSA LA MOITIE DU CAPITALSOCIAL
Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société,cette décision étant prise par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a titre extraordinaire.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si
13
dans ce délai,les capitaux propres n'ont pas été reconstituésà concurrence d'une valeur au moins égale a la moitiédu capital social.
A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 du présent ARTICLE24 n'ont pas été appliquées.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si
13
dans ce délai,les capitaux propres n'ont pas été reconstituésà concurrence d'une valeur au moins égale a la moitiédu capital social.
A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 du présent ARTICLE24 n'ont pas été appliquées.
ARTICLE25. DISSOLUTION-LIQUIDATION
25.1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi,il y aura dissolution de la Sociétéà l'expiration du terme fixé par les statuts,par décision de l'associé unique ou,le cas échéant, de la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire.Toutefois, avant l'arrivée du terme fixé, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés statuant a l'unanimité, peuvent décider de proroger la durée de la Société.
25.2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30 jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
25.3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
25.4.Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
25.2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30 jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
25.3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
25.4.Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE26. CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
14
ACCESSITE Sociétépar actions simplifiée au capital de 80.000€ Siége social47CoursPierrePuget-13006Marseille 394232300 RCS Marseille (laSTATUTS
MISAJOURPAR DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EN DATE DU3OJANVIER2O19
Certifiés Conformes par le Président NEXITY SA, représentée par Christophe Auger
Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dép6t N°5695 en date du 07/02/2019
14
ACCESSITE Sociétépar actions simplifiée au capital de 80.000€ Siége social47CoursPierrePuget-13006Marseille 394232300 RCS Marseille (la
MISAJOURPAR DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EN DATE DU3OJANVIER2O19
Certifiés Conformes par le Président NEXITY SA, représentée par Christophe Auger
Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dép6t N°5695 en date du 07/02/2019
ARTICLE1. FORME
La Société a été constituée en date du 1ermars 1994 sous forme de société anonyme.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 13 novembre 2007,les actionnaires ont décidé de
transformer la Société en société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil et du Code de commerce et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens des articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 13 novembre 2007,les actionnaires ont décidé de
transformer la Société en société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil et du Code de commerce et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens des articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier.
ARTICLE2. OBJET
La Société a pour objet,en France et à l'étranger:
la gestion immobiliere, la création,l'acquisition, la vente,l'échange, la prise à bail, la gérance, de tout immeuble batis ou non, de bureaux,d'entrepts,de locaux commerciaux et ce pour
le compte de tiers,la gérance de toute société civile ou commerciale, l'activité de syndic de copropriété ou de mandataire d'associations syndicales ou fonciéres;
l'exploitation technique de batiments et ensembles immobiliers;
le conseil et l'assistance liés à la conception,la mise en cuvre, la vente ou a l'acquisition de projetsà vocation immobiliere ou urbanistique;
les opérations de négoce, de commercialisation et de transactions immobilieres ou foncieres;
lesétudes et audits de valorisation et d'exploitation de patrimoines immobiliers;
toutes opérations de formation;
toutes opérations d'édition sur tous supports connus ou à venir;
la prise de participation dans toute société sous quelque forme que soit,toute d'intérét,
directe ou indirecte dans toute affaire, société, syndicat, groupement ou entité pouvant se rattacher aux opérations ci-dessus;
et, plus généralement,toutes opérations,de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou a des activités similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation,ou encore gui seraient de
nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie,y compris la domiciliation des sociétés.
la gestion immobiliere, la création,l'acquisition, la vente,l'échange, la prise à bail, la gérance, de tout immeuble batis ou non, de bureaux,d'entrepts,de locaux commerciaux et ce pour
le compte de tiers,la gérance de toute société civile ou commerciale, l'activité de syndic de copropriété ou de mandataire d'associations syndicales ou fonciéres;
l'exploitation technique de batiments et ensembles immobiliers;
le conseil et l'assistance liés à la conception,la mise en cuvre, la vente ou a l'acquisition de projetsà vocation immobiliere ou urbanistique;
les opérations de négoce, de commercialisation et de transactions immobilieres ou foncieres;
lesétudes et audits de valorisation et d'exploitation de patrimoines immobiliers;
toutes opérations de formation;
toutes opérations d'édition sur tous supports connus ou à venir;
la prise de participation dans toute société sous quelque forme que soit,toute d'intérét,
directe ou indirecte dans toute affaire, société, syndicat, groupement ou entité pouvant se rattacher aux opérations ci-dessus;
et, plus généralement,toutes opérations,de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou a des activités similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation,ou encore gui seraient de
nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie,y compris la domiciliation des sociétés.
ARTICLE3. DENOMINATION
La dénomination sociale est:Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < sAs, de l'énonciation du capital social et de son numéro
d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris.
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < sAs, de l'énonciation du capital social et de son numéro
d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris.
ARTICLE4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé:47CoursPierre Puget-13006Marseille
ll peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale extraordinaire
ll peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale extraordinaire
ARTICLE5. DUREE
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf 99 ans a compter de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE6. APPORTS
La Société a été constituée avec un capital social de 40.000 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption en date du 13 novembre 2007 par la Société de la société OnSite,société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros dont le siege social est sis 6,rue Beaubourg-75004 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 194 878,il a été fait apport de la totalité de l'actif net de cette société pour une valeur de 1.177.215 euros.Le capital social de la Société a alors été porté de 40.000 euros à 80.000 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption en date du 13 novembre 2007 par la Société de la société OnSite,société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros dont le siege social est sis 6,rue Beaubourg-75004 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 194 878,il a été fait apport de la totalité de l'actif net de cette société pour une valeur de 1.177.215 euros.Le capital social de la Société a alors été porté de 40.000 euros à 80.000 euros.
ARTICLE7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quatre-vingt mille euros80.000 €,divisé en mille 1.000 actions
ordinaires de quatre-vingt (80 € de valeur nominale chacune, libérées intégralement, toutes de méme catégorie.
ordinaires de quatre-vingt (80 € de valeur nominale chacune, libérées intégralement, toutes de méme catégorie.
ARTICLE8. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision de la collectivité des associés
3
statuant a titre extraordinaire, conformément a la loi, aux présents statuts et aux stipulations du pacte extrastatutaire conclu entre les associés de la Sociétéle 30janvier 2019le.
3
statuant a titre extraordinaire, conformément a la loi, aux présents statuts et aux stipulations du pacte extrastatutaire conclu entre les associés de la Sociétéle 30janvier 2019le
ARTICLE9. LIBERATION DESACTIONS
9.1. Actions de numéraire
En cours de vie sociale,les actions de numéraire sont libérées du quart1/4 au moins de leur valeur
nominale, le cas échéant, s'il en existe une, la prime doit étre libérée en intégralité.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans des
conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq5 ans à compter de la date d'émission desdites actions.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des associés,quinze (15 jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main
propre contre décharge.L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit,et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérét de retard calculé jour par jour,a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale,majoré de trois3)points.
La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de commerce.
9.2. Actions d'apport
Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.
En cours de vie sociale,les actions de numéraire sont libérées du quart1/4 au moins de leur valeur
nominale, le cas échéant, s'il en existe une, la prime doit étre libérée en intégralité.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans des
conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq5 ans à compter de la date d'émission desdites actions.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des associés,quinze (15 jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main
propre contre décharge.L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit,et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérét de retard calculé jour par jour,a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale,majoré de trois3)points.
La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de commerce.
9.2. Actions d'apport
Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.
ARTICLE10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet
effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Les actions sont indivisiblesa l'égard de la Société
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet
effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Les actions sont indivisiblesa l'égard de la Société
ARTICLE11. DROITSETOBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
11.1. Chaque action donne droit,dans les bénéfices et l'actif social,à une part proportionnelle a la
quotité du capital qu'elle représente.
11.2.L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
4
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
11.3. A chaque action est attaché un droit de vote donnant droit à une1) voix.
quotité du capital qu'elle représente.
11.2.L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
4
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
11.3. A chaque action est attaché un droit de vote donnant droit à une1) voix.
ARTICLE12. TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1. Forme.
La cession des actions s'opére,a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est simultanément inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement,dit < registre des mouvements de titres >.La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées,mention doit étre faite de la fraction non libérée dans
l'ordre de mouvement.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert,à moins que les cessionnaires desdites actions reprennent expressément l'engagement de libération du solde aux termes d'un acte écrit.
12.2. Négociabilité
Les actions sont librement négociables apres l'immatriculation de la Société au registre du commerce
et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions créées sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
12.3. Cession
Les cessions d'actions sont libres,sous réserve du respect des stipulations du Pacte.
La cession des actions s'opére,a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est simultanément inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement,dit < registre des mouvements de titres >.La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées,mention doit étre faite de la fraction non libérée dans
l'ordre de mouvement.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert,à moins que les cessionnaires desdites actions reprennent expressément l'engagement de libération du solde aux termes d'un acte écrit.
12.2. Négociabilité
Les actions sont librement négociables apres l'immatriculation de la Société au registre du commerce
et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions créées sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
12.3. Cession
Les cessions d'actions sont libres,sous réserve du respect des stipulations du Pacte.
ARTICLE13. PRESIDENT
13.1. Statut du Président
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale,associé ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président,les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Président de la Société.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée et ne percoit aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
Au cours de la vie sociale,le Président est nommé,renouveléet remplacé par l'associé unique ou par décision collective des associés, statuant à titre extraordinaire.
Les dépenses raisonnables encourues par le Président dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, conformément aux
stipulations du Pacte.
13.2.Cessation des fonctions du Président
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat,soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liguidationjudiciaires.
Le Président peut démissionner à tout moment ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
13.3.Révocation du Président
Le Président est révocable à tout moment ad nutum, sans préavis, par décision de l'associé unique ou,le cas échéant,par la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire.Si le Président est
associé de la Société,il est précisé gue ce dernier prendra part au vote portant sur sa révocation.Il
est précisé que la décision de révocation n'a pas a étre motivée et qu'aucune indemnité ne pourra étre octroyée au Président en cas de révocation.
13.4. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Sociétéa l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social,sous réserve du respect des limitations de pouvoirs prévues par le Pacte.
Dans les rapports avec les tiers,la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs,à l'exception de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Toutefois,lorsgue la Société ne comporte gu'un seul associé,le Président ne peut déléguer a un
autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels,le cas échéant les comptes consolidés,et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'associé unique.
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale,associé ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président,les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Président de la Société.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée et ne percoit aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
Au cours de la vie sociale,le Président est nommé,renouveléet remplacé par l'associé unique ou par décision collective des associés, statuant à titre extraordinaire.
Les dépenses raisonnables encourues par le Président dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, conformément aux
stipulations du Pacte.
13.2.Cessation des fonctions du Président
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat,soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liguidationjudiciaires.
Le Président peut démissionner à tout moment ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
13.3.Révocation du Président
Le Président est révocable à tout moment ad nutum, sans préavis, par décision de l'associé unique ou,le cas échéant,par la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire.Si le Président est
associé de la Société,il est précisé gue ce dernier prendra part au vote portant sur sa révocation.Il
est précisé que la décision de révocation n'a pas a étre motivée et qu'aucune indemnité ne pourra étre octroyée au Président en cas de révocation.
13.4. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Sociétéa l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social,sous réserve du respect des limitations de pouvoirs prévues par le Pacte.
Dans les rapports avec les tiers,la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs,à l'exception de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Toutefois,lorsgue la Société ne comporte gu'un seul associé,le Président ne peut déléguer a un
autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels,le cas échéant les comptes consolidés,et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'associé unique.
ARTICLE14. DIRECTEUR GENERAL
14.1.Statut du Directeur Général
Dans la gestion de la Société,le Président est assisté par un Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Directeur Général de la Société.
14.2.Nomination du Directeur Général
Au cours de la vie sociale,le Directeur Général est nommé,renouvelé et remplacé sur proposition du Président,par l'associé unique ou, le cas échant, par décision collective des associés, statuant a titre extraordinaire.
La durée du mandat du Directeur Général et,le cas échéant,sa rémunération sont fixées par la
décision qui les nomment.
Les dépenses raisonnables encourues par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, conformément aux
stipulations du Pacte.
14.3.Cessation des fonctions du Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces ou la dissolution,la démission,la révocation ou l'expiration de son mandat.
Le Directeur Général peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou,le cas échéant,les associés un 1 mois au moins a l'avance,ce délai pouvant etre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui auraà statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général est révocable par l'associé unigue ou la collectivité des associés statuanta titre
extraordinaire,sur juste motif avec un préavis de six(6) mois (et sans préavis en cas de Départ Non Justifié, tel que ce terme est défini dans le Pacte),par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité extraordinaire,le Directeur Général, s'il est associé, prenant part au vote.
14.4.Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président vis-a-vis des tiers, sous réserve des limitations d'ordre interne prévues par le Pacte, notamment sous réserve des Décisions Importantes,Décisions Fondamentales et Décisions Stratégiques,tels que ces termes sont définis
7
dans le Pacte,devant faire l'objet,selon le cas,d'une autorisation préalable du Président ou du Comité Stratégique.
Le Directeur Général ne peut consentir de délégation de pouvoirs sans l'autorisation expresse du Présidentde la Société
Dans la gestion de la Société,le Président est assisté par un Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Directeur Général de la Société.
14.2.Nomination du Directeur Général
Au cours de la vie sociale,le Directeur Général est nommé,renouvelé et remplacé sur proposition du Président,par l'associé unique ou, le cas échant, par décision collective des associés, statuant a titre extraordinaire.
La durée du mandat du Directeur Général et,le cas échéant,sa rémunération sont fixées par la
décision qui les nomment.
Les dépenses raisonnables encourues par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, conformément aux
stipulations du Pacte.
14.3.Cessation des fonctions du Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces ou la dissolution,la démission,la révocation ou l'expiration de son mandat.
Le Directeur Général peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou,le cas échéant,les associés un 1 mois au moins a l'avance,ce délai pouvant etre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui auraà statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général est révocable par l'associé unigue ou la collectivité des associés statuanta titre
extraordinaire,sur juste motif avec un préavis de six(6) mois (et sans préavis en cas de Départ Non Justifié, tel que ce terme est défini dans le Pacte),par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité extraordinaire,le Directeur Général, s'il est associé, prenant part au vote.
14.4.Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président vis-a-vis des tiers, sous réserve des limitations d'ordre interne prévues par le Pacte, notamment sous réserve des Décisions Importantes,Décisions Fondamentales et Décisions Stratégiques,tels que ces termes sont définis
7
dans le Pacte,devant faire l'objet,selon le cas,d'une autorisation préalable du Président ou du Comité Stratégique.
Le Directeur Général ne peut consentir de délégation de pouvoirs sans l'autorisation expresse du Présidentde la Société
ARTICLE15. VICE-PRESIDENT
15.1.Statut du Vice-Président
Le Président et le Directeur Général sont assistés par un conseiller dénommé < Vice-Président, personne physique ou morale,associé ou non de la Société.
Aucune limite d'àge n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Vice-Président de la Société
15.2.Nomination du Vice-Président
Le Vice-Président est nommé par le Comité Stratégique statuant a la majorité simple de ses
membres,conformément aux stipulations du Pacte.
La durée du mandat du Vice-Président et, le cas échéant, sa rémunération sont fixées par la décision qui le nomment.
Les dépenses raisonnables encourues par le Vice-Président dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, conformément aux
stipulations du Pacte.
15.3.Cessation des fonctions du Vice-Président
Les fonctions de Vice-Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution,la démission, la
révocation ou l'expiration de son mandat.
Le Vice-Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir le Président un 1 mois au moins à l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation du Comité Stratégique qui aura à statuer sur le remplacement du Vice-Président démissionnaire.
Le Vice-Président est révocable par le Comité Stratégique statuant la majorité des deux tiers(2/3 des membres présents ou représentés, sur juste motif avec un préavis de six (6) mois (et sans préavis en cas de Départ Non Justifié,tel que ce terme est défini dans le Pacte,le Vice-Président,prenant part au vote.
15.4.Pouvoirs du Vice-Président
Le Vice-Président aura un simple pouvoir de conseil.Il ne pourra pas engager la Société vis-à-vis des tiers.
8
Le Vice-Président assistera le Présidentet le Directeur Général dans tous domaines dans lesguels ces
derniers le solliciteront et,notamment dans les domaines listés par le Pacte.
Il assurera également la veille stratégique sur le développement et l'innovation pour en faire un rapport au Président et au Directeur Général.
Le Vice-Président ne peut consentir aucune délégation de pouvoirs.
Le Président et le Directeur Général sont assistés par un conseiller dénommé < Vice-Président, personne physique ou morale,associé ou non de la Société.
Aucune limite d'àge n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Vice-Président de la Société
15.2.Nomination du Vice-Président
Le Vice-Président est nommé par le Comité Stratégique statuant a la majorité simple de ses
membres,conformément aux stipulations du Pacte.
La durée du mandat du Vice-Président et, le cas échéant, sa rémunération sont fixées par la décision qui le nomment.
Les dépenses raisonnables encourues par le Vice-Président dans l'exercice de ses fonctions seront
remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, conformément aux
stipulations du Pacte.
15.3.Cessation des fonctions du Vice-Président
Les fonctions de Vice-Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution,la démission, la
révocation ou l'expiration de son mandat.
Le Vice-Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir le Président un 1 mois au moins à l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation du Comité Stratégique qui aura à statuer sur le remplacement du Vice-Président démissionnaire.
Le Vice-Président est révocable par le Comité Stratégique statuant la majorité des deux tiers(2/3 des membres présents ou représentés, sur juste motif avec un préavis de six (6) mois (et sans préavis en cas de Départ Non Justifié,tel que ce terme est défini dans le Pacte,le Vice-Président,prenant part au vote.
15.4.Pouvoirs du Vice-Président
Le Vice-Président aura un simple pouvoir de conseil.Il ne pourra pas engager la Société vis-à-vis des tiers.
8
Le Vice-Président assistera le Présidentet le Directeur Général dans tous domaines dans lesguels ces
derniers le solliciteront et,notamment dans les domaines listés par le Pacte.
Il assurera également la veille stratégique sur le développement et l'innovation pour en faire un rapport au Président et au Directeur Général.
Le Vice-Président ne peut consentir aucune délégation de pouvoirs.
ARTICLE16. COMITE STRATEGIQUE
Pendant toute la durée du Pacte,le Président,le Directeur Général et le Vice-Président seront
assistés dans la gestion de la Société par un Comité Stratégique.
La composition, les pouvoirs et les attributions du Comité Stratégique,ainsi que les modalités de nomination de ses membres sont déterminés par le Pacte.
assistés dans la gestion de la Société par un Comité Stratégique.
La composition, les pouvoirs et les attributions du Comité Stratégique,ainsi que les modalités de nomination de ses membres sont déterminés par le Pacte.
ARTICLE17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
17.1.Conventions réglementées
Le Commissaire aux comptes,s'il en existe un, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,le Directeur Général,le Vice-Président,l'un des membres du Comité Stratégique, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou,s'il s'agit d'une société associée,la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
A cette fin,le Président, le Directeur Général et tout intéressé doivent,s'il en existe un, aviser le
Commissaire aux comptes des conventions intervenues,dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est informé de cette situation par le Président, dans le délai d'un mois à compter de la cloture de l'exercice.
En l'absence de Commissaire aux comptes, ce rapport est établi par le Président.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,à charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquencesdommageables pour la Société
Dans le cas ou la Société ne comporte qu'un seul associé,conformément aux dispositions de l'article L.227-10,dernier alinéa du Code de commerce,il est fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique.
17.2.Conventions courantes
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiqués au Commissaire aux comptes,s'il en existe un, par le Président et tout intéressé dans le délai d'un 1 mois a compter de la clôture de l'exercice. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
17.3.Conventions interdites
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent,dans les conditions déterminées par cet article, au Président,au Directeur Général et aux membres du Comité Stratégique de la Société.
Le Commissaire aux comptes,s'il en existe un, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,le Directeur Général,le Vice-Président,l'un des membres du Comité Stratégique, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou,s'il s'agit d'une société associée,la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
A cette fin,le Président, le Directeur Général et tout intéressé doivent,s'il en existe un, aviser le
Commissaire aux comptes des conventions intervenues,dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est informé de cette situation par le Président, dans le délai d'un mois à compter de la cloture de l'exercice.
En l'absence de Commissaire aux comptes, ce rapport est établi par le Président.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,à charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquencesdommageables pour la Société
Dans le cas ou la Société ne comporte qu'un seul associé,conformément aux dispositions de l'article L.227-10,dernier alinéa du Code de commerce,il est fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique.
17.2.Conventions courantes
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiqués au Commissaire aux comptes,s'il en existe un, par le Président et tout intéressé dans le délai d'un 1 mois a compter de la clôture de l'exercice. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
17.3.Conventions interdites
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent,dans les conditions déterminées par cet article, au Président,au Directeur Général et aux membres du Comité Stratégique de la Société.
ARTICLE18. DECISIONS DES ASSOCIES
18.1.Associé unique
En cas d'associé unique,la compétence conférée à la collectivité des associés lui est dévolue et ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Le Commissaire aux comptes,s'il en existe un,est averti de toute décision de l'associé unique
18.2.Pluralitéd'associés
18.2.1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises,au choix du Président,en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
Tous moyens de communication-vidéo,visioconférence,courriel,télex,fax,etc.-peuvent
étre utilisés dans l'expression des décisions.
18.2.2. La collectivité des associés, sous réserve des stipulations du Pacte,est seule compétente
pour prendre les décisions suivantes:
l'approbation des comptes et l'affectation du résultat;
l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société;
la nomination et la révocation du Président;
la nominationet la révocation du DirecteurGénéral
la nomination des Commissaires aux comptes;
et,plus généralement toutes modifications statutaires.
18.2.3. Sont obligatoirement prises en assemblée et,sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions relatives à l'augmentation,l'amortissement ou la réduction du capital,la fusion, la
10
scission,la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme,la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute autre dcision,la tenue d'une assemblée est,en outre,de droit,si la demande en est faite
par un ou plusieurs associés.
18.2.4. L'assemblée est convoquée par le Président,ou en cas de carence de ce dernier, par le Directeur Général ou,s'il en existe un par le Commissaire aux comptes,ou par un mandataire désigné en justice,ou par un ou plusieurs associés détenant au moins 10% du capital social de la Société.Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut également étre convoquée par l'une des personnes précitées ou par l'associé unique ou un des associés demandeurs.
Le lieu de réunion est fixépar l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens écrits huit (8 jours au moins avant la date de la réunion elle indique la date,le lieu et l'ordre du jour. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés,l'assemblée générale se réunit valablement sans délai.
L'assemblée est présidée par le Présidenta défaut,l'assemblée élit un président de séance L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la
réunion, signé par le Président.Aucune feuille de présence n'est requise lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.
18.2.5. En cas de consultation par correspondance ou préalablement a toute décision collective des associés (ou de l'associé unique quelle que soit sa forme,le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens des lors que ce moyen permet de rapporter la preuve de l'envoi par la Société lors de la convocation. Le vote des associés peut étre émis par tous moyens écrits (lettre, courrier électronique, télécopie,etc.).La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
18.2.6. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix qu'il soit ou non associé. Un mandataire peut, au cours d'une méme assemblée, représenter plusieurs associés.
18.2.7.Décisions ordinaires et extraordinaires
Sont qualifiées d'< ordinaires> les décisions qui ne modifient pas les statuts,toutes les autres décisions étant qualifiées d' < extraordinaires ".
Les régles de quorum et de majorité applicables aux Assemblées Générales ordinaires(< AGO>) et extraordinaires()sontlessuivantes:
11
a) AGO:
(i) Quorum:l'AGO ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers(2/3) des actions ayant droit de vote;
(ii) Majorité: les décisions seront prises a la majorité simple des voix des associés présents ou
représentés;
b)AGE:
(ii)Quorum: l'AGE ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote;
(iv)Majorité: les décisions seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés;
c Les décisions pour lesquelles la loi requiert l'unanimité sont prises à l'unanimité de la totalité desassociés de la Société.
18.2.8.Décisionsprisesal'unanimité
Les décisions pour lesquelles la loi requiert l'unanimité sont prises à l'unanimité de la totalité des associés de la Société.
18.2.9.Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doit étre invité à participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme des représentants du personnel.
En cas d'associé unique,la compétence conférée à la collectivité des associés lui est dévolue et ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Le Commissaire aux comptes,s'il en existe un,est averti de toute décision de l'associé unique
18.2.Pluralitéd'associés
18.2.1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises,au choix du Président,en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
Tous moyens de communication-vidéo,visioconférence,courriel,télex,fax,etc.-peuvent
étre utilisés dans l'expression des décisions.
18.2.2. La collectivité des associés, sous réserve des stipulations du Pacte,est seule compétente
pour prendre les décisions suivantes:
l'approbation des comptes et l'affectation du résultat;
l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société;
la nomination et la révocation du Président;
la nominationet la révocation du DirecteurGénéral
la nomination des Commissaires aux comptes;
et,plus généralement toutes modifications statutaires.
18.2.3. Sont obligatoirement prises en assemblée et,sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions relatives à l'augmentation,l'amortissement ou la réduction du capital,la fusion, la
10
scission,la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme,la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute autre dcision,la tenue d'une assemblée est,en outre,de droit,si la demande en est faite
par un ou plusieurs associés.
18.2.4. L'assemblée est convoquée par le Président,ou en cas de carence de ce dernier, par le Directeur Général ou,s'il en existe un par le Commissaire aux comptes,ou par un mandataire désigné en justice,ou par un ou plusieurs associés détenant au moins 10% du capital social de la Société.Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut également étre convoquée par l'une des personnes précitées ou par l'associé unique ou un des associés demandeurs.
Le lieu de réunion est fixépar l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens écrits huit (8 jours au moins avant la date de la réunion elle indique la date,le lieu et l'ordre du jour. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés,l'assemblée générale se réunit valablement sans délai.
L'assemblée est présidée par le Présidenta défaut,l'assemblée élit un président de séance L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la
réunion, signé par le Président.Aucune feuille de présence n'est requise lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.
18.2.5. En cas de consultation par correspondance ou préalablement a toute décision collective des associés (ou de l'associé unique quelle que soit sa forme,le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens des lors que ce moyen permet de rapporter la preuve de l'envoi par la Société lors de la convocation. Le vote des associés peut étre émis par tous moyens écrits (lettre, courrier électronique, télécopie,etc.).La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
18.2.6. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix qu'il soit ou non associé. Un mandataire peut, au cours d'une méme assemblée, représenter plusieurs associés.
18.2.7.Décisions ordinaires et extraordinaires
Sont qualifiées d'< ordinaires> les décisions qui ne modifient pas les statuts,toutes les autres décisions étant qualifiées d' < extraordinaires ".
Les régles de quorum et de majorité applicables aux Assemblées Générales ordinaires(< AGO>) et extraordinaires(
11
a) AGO:
(i) Quorum:l'AGO ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers(2/3) des actions ayant droit de vote;
(ii) Majorité: les décisions seront prises a la majorité simple des voix des associés présents ou
représentés;
b)AGE:
(ii)Quorum: l'AGE ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote;
(iv)Majorité: les décisions seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés;
c Les décisions pour lesquelles la loi requiert l'unanimité sont prises à l'unanimité de la totalité desassociés de la Société.
18.2.8.Décisionsprisesal'unanimité
Les décisions pour lesquelles la loi requiert l'unanimité sont prises à l'unanimité de la totalité des associés de la Société.
18.2.9.Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doit étre invité à participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme des représentants du personnel.
ARTICLE19. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 20. COMPTESANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales,arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en existe un,dans le délai de six6mois à compter de la clôture de l'exercice.En cas de pluralité
d'associés,la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels au moins une (1) fois par an.
12
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en existe un,dans le délai de six6mois à compter de la clôture de l'exercice.En cas de pluralité
d'associés,la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels au moins une (1) fois par an.
12
ARTICLE21. RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé 5% au
moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme (1/10eme) du montant du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts,et augmenté du
report bénéficiaire.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé 5% au
moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme (1/10eme) du montant du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts,et augmenté du
report bénéficiaire.
ARTICLE22. CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés
dans les conditions prévues par l'article L.227-9-1 du Code de commerce.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empéchement,de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six(6) exercices sociaux.Leurs fonctions expirentà l'issue de la consultation de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique, appelé a statuer sur les comptes du sixieme exercice social suivant leur nomination.
dans les conditions prévues par l'article L.227-9-1 du Code de commerce.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empéchement,de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six(6) exercices sociaux.Leurs fonctions expirentà l'issue de la consultation de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique, appelé a statuer sur les comptes du sixieme exercice social suivant leur nomination.
ARTICLE23. REPRESENTANTS DU PERSONNEL
Les représentants du personnel exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
ARTICLE24. CAPITAUX PROPRESINFERIEURSALA MOITIEDU CAPITALSOCIAL
Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social,le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société,cette décision étantprise par une décision
de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves,si
13
dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniére convocation,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 du présent ARTICLE 24 n'ont pas été appliquées.
de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves,si
13
dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniére convocation,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 du présent ARTICLE 24 n'ont pas été appliquées.
ARTICLE25. DISSOLUTION-LIQUIDATION
25.1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi,il y aura dissolution de la Sociétéa l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire. Toutefois, avant l'arrivée du
terme fixé, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés statuant a l'unanimité, peuvent décider de proroger la durée de la Société.
25.2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci.Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne
morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou,le cas échéant,lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
25.3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
25.4.Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
terme fixé, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés statuant a l'unanimité, peuvent décider de proroger la durée de la Société.
25.2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci.Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne
morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou,le cas échéant,lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
25.3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
25.4.Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE26. CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales,survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
14
14