Acte du 15 novembre 2001

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide qu'a compter du 1er octobre 2001 la dénomination sociale sera "FERAL 31" au lieu de S.E.E FERAL.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social du ZA de Bel Air, 5 avenue du Causse, 12850, ONET LE CHATEAU au 111 route de Montrabe, 31180 ROUFFIAC TOLOSAN, et ce à compter du 1er octobre 2001 Aucune activité ne demeurera a l'ancien siége..

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide suite à la démission de ses fonctions de gérant de Monsieur Michel FERAL, de nommer en qualité de gérant à compter du 30 septembre 2001, Monsieur Daniel FERAL, demeurant 30 rue Marie Curie, 31240 Saint Jean pour une durée non limitée.

La mention du nom du gérant ne figurera plus dans les statuts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de convertir globalement en unités euros le capital social dont le montant s'éleve a 50.000 francs , par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 francs.

Le capitai social s'éléve ainsi a 7622,4508 euros arrondis a 7.622 euros

L'assemblée décide ainsi de supprimer dans les statuts la valeur nominale des parts sociales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la date de clture de l'exercice qui passe du 31 décembre au 30 septembre. L'exercice en cours devant clturer au 31.12.2001 sera clos le 30.09.2001

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assembiée Générale décide de modifier les articles suivants des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

< ARTICLE 3 DENOMINATION

"La dénomination de la Société est : FERAL 31. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

< ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

"Le siege social est fixé : 111 route de Montrabe, 31180 ROUFFIAC TOLOSAN." >

Le reste de l'article demeure inchangé

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FACe ANNULEE Art. 905 C.G.1 Arrété du 20 mars 1958

< ARTICLE: 7. CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a la sonme de 7622 euros, divisé en 500 parts entiérement libérées >. Le reste de l'articie demeure inchangé

< ARTICLE 20 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1"r octobre et se termine le 30 septembre < .

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

DUPLICATA

VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE DIVISIONNAIRE DE RODEZ L0...0CJ..001Bord...65.6. I - Droit de timbre .Troi...en...sinh! RECU 1 - Droit d'enreg' ..Ging...canf....ra.n?

/Le Recevaur Divisiannaire, Q. BRSFUEL Aoan doRncota

M F

FERAL 31

Uc xU ]ui wX

Les personnes ci-dessus identifiées sont présentes.

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées ci-apres et de celles qui

ioi et et les dispositions réglementaires, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL La société a pour objet l'exploitation sous toutes formes de tous fonds artisanal de

et de tous équipements pour la maison, Et plus généralement, toutes opérations de quciques natures qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobilires se rattachant a l'objet ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination FERAl. 31

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a Iesponsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital sociai.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a ROUFFIAC TOLOSAN, 111 Route de Montrabe, 31180 pourra tre transféré en tout autre lieu de la méme ville par une simple décision de la gérance et en toute autre endroit par décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Un an au moins avant la date prévue pour l'arrivée du terme, la gérance devra provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire de la collectivité des associés pour décider s'il y a lieu ou non de proroger la durée de la société. Faute par elle de ce faire, tout associé pourra, aprés l'avoir vainement mise en demeure, obtenir la nomination d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-- dessus.

ARTICLE 6 - APPORTS Les associés font, a ia société, les apports en numéraire suivants :

Monsieur Michel FERAL, la somme de TREIZE MILLE FRANCS, 13.000,00 F. Madame Francoise FERAL, née LAIR, la somme de TREIZE MILLE FRANCS,

3

13.000,00 F.

Monsieur Bruno FERAL, la somme de HUIT MILLE FRANCS, .8.000,00 F. Monsieur Daniel FERAL, Ia somme de HUIT MILLE FRANCS, 8.000.00 F.

Mademoiselle Sabine FERAL, la somme de HUIT MILLE. 8.000.00 E.

Soit au total ia somme de CINQUANTE MILLE 50.000.00 F. FRANCS,

Cette somme constituant les apports en numéraire ci-dessus énoncés a été déposée, conformément a la loi, au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation en 1'Etude de la S.C.P. "R.LAVILLE, J.COMBRET et C.LACOMBE-GONZALEZ".

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capitaI est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS (7.622).

Il est divisé en Cinq cent parts (500), suite aux apports initiaux et a Ia cession de titres du 24 septembre 2001 :

- Monsieur Daniel FERAL : 374 Trois cent soixante quatorze parts

- Monsieur Michel FERAL 126 Cent vingt six parts

Total composant le capital : 500 Cing cent parts

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit, par décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Si cette opération fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits pour la réaliser devrônt faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier de parts nouvelles. En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société ont la possibilité de faire opposition a cette opération dans les conditions prévues par la loi. La réduction de capital au dessous du minimum iégal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, sauf a transformer la société en société d'une autre forme et sauf a la dissoudre en l'abscnce de régularisation dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 9 - DROITS DES PARTS

$ 1 Les parts ne pourront étre représentées par des titres négociables et sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. S'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelcongue, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre la société, les associés ayant a faire, dans ces cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaire.

$2 A chaque part est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque part donne droit dans la propriété de F'actif social, le partage des bénéfices et le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre de parts existantes. Les associés exercent le droit de communication qui leur est reconnu par la loi dans les conditions prévues par elle. Les associés peuvent, dans les conditions prévues par la loi : - provoquer la désignation d'un expert Chargé de présentcr un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, - intenter certaines actions, - provoquer la réunion de l'assemblée des associés. En cas d'augmentation de capital cn numéraire et sauf décision contraire de l'Assemblée décidant l'opération, chaque associé porteur de parts en capital disposera d'un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles dans fa proportion de ses droits par rapport a l'ensemble. Les associés qui n'épuiseraient pas la totalité de leurs droits de souscription pourront les céder par les voies civiles aux autres associés qui désireraient souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils auraicnt droit.

ARTICLE 10 - CESSI0N DE PARTS SOCIALES $ 1 - FORME DES CESSIONS La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elie est opposable a la société soit lorsque les formalités prescrites par l'article 1690 du Code Civil sont remplies, soit par le dépót d'un original ou d'une expédition de 'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

: 2 - CESSIONS ET TRANSMISSIONS A. ENTRE LES ASSOCIES Les parts sociales sont librement cessibles et transmissibles, a titre onéreux ou gratuit, entre les associés.

B. ASCENDANTS - DESCENDANTS - CONJOINT Les parts sont cessibles entre vifs ou transmissibles par voie successorale au profit des ascendants, descendants ou du conjoint. Il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entr'époux. Néanmoins, les bénéficiaires de ces cession ou transmission devront etre agréés selon la procédure prévue par la loi, aprs avoir justifié a la gérance de leur qualité a demander leur agrément par la production des actes nécessaires a chacun des cas.

C. ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL En cas d'application de l'article 1832-2 du Cose Civil, l'agrément du conjoint devra intervenir dans les conditions légales.

D. TIERS Les parts ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou onéreux à des tiers étrangers a la société, sauf a obtenir l'agrément dans les conditions prévues par la loi.

$ 3 - PROCEDURE - DELAIS -= MAJQRITES A) Les procédures et délais pour les cas prévus aux alinéas B et D du $ 2 ci-dessus seront ceux organisés par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 et les articies 29 et 30 du décret du 23 mars 1967. Il en sera de meme pour les cas prévus au paragraphe C, sauf particularités propres a la loi du 10 juillet 1982.

B) Les majorités requises pour les cas prévus a l'alinéa D du $ 2 sont celles organisées par la loi du 24 juillet 1966. Pour les agréments prévus aux alinéas B et C du $ 2, ils devront étre obtenus : - pour l'alinéa B a) en cas de succession : a la majorité des voix des associés survivants, b) en cas de cession : a la majorité des voix, le cédant prenant part au vote, - pour l'alinéa C a) lors de l'apport ou de l'acquisition : comme au b) du paragraphe "pour l'alinéa B ci-dessus, b) en cas d'action en revendication postéricure a l'apport ou a l'acquisition : a la majorité des voix, les parts détenues par le conjoint intéressé n'étant par décomptées.

C) Sauf en cas de succession ou de liquidation de communauté ou de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé cédant ne peut, s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans, se prévaioir des dispositions légales lui permettant de réaliser la cession initialement prévue maigré un refus d'agrémcnt, si celui-ci n'a pas été suivi, dans le délai légal, d'un rachat des parts offertes.

D) Si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf conventions contraires, réputés acquéreurs a proportions des parts qu'il détenaient antéricurement.

$ 4 - EEFET DES CESSIONS Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'clles passent. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts ct aux décisions régulierement prises par les associés.

$ 5 - NANTISSEMENT

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du gage, a moins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter les parts sans délai en vue de réduire son capital. Pour l'application de la présente clause, le projet de nantissement doit etre notifié et les décisions prises doivent ietre dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément de tiers cessionnaires de parts.

2.

Si la société n'a pas été consultée, ou si elle a refusé son consentement au projct de nantissement, les dispositions de l'article 10 & 3 des présents statuts sont applicables a

l'agrément de F'adjudicataire des parts nanties en cas de réalisation de ces dernires, en fonction de sa qualité par rapport au titulaire des parts exécutées (associé - parent -- tiers).

ARTICLE 11 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Is sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'il n'y a pas eu intervention d'un Commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports. Conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le Tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribuée a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

ARTICLE 12 - GERANCE La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Rémunération des gérants La gérance peut étre rémunérée dans les conditions prévues par l'assemblée. Elie a droit, dans les mémes conditions, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Révocation de gérants Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales. Toute autre clause est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans motif légitime, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Le ou les gérants sont révocables par décision d'un Tribunal, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Démission du gérant Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, & charge pour eux d'informer Ies associés et les autres gérants de leur décision au moins six mois avant la citure de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette démission ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice social suivant. La collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un gérant, avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Déces d'un gérant En cas de d&ces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision de la collectivité des associés, pour procéder a la nomination d'un nouveau gérant. En cas de gérant unique, au jour du déces, la collectivité des associés devra réorganiser la gérance, l'assemblée étant convoquée par un mandataire de justice nommé a la requéte de l'associé le plus diligent.

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Pouvoirs des gérants Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu que ie gerant ne pourra, sans y etre autorisé par une décision de Ia collectivité des associés, acheter, vendre ou échanger.tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de ia société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypoth&que sur les immeubles sociaux, ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.

Délégation de pouvoirs Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus.

Responsabilité des gérants La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun ct celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES OU GERANTS Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts, cautionnements, avals), ies conventions entre ia société et l'un de ses associés ou gérants autres que cclles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises au contrle de l'assemblée générale des associés.

ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins cst obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints. La durée de mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices.

ARTICLE 15 - DISPOSITIONS GENERALES La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

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Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la tente d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés d&tenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Les décisions collectives pourront également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, a l'exception de celles concermant les comptes annuels.

Tout associé a le droit de participer aux décisions, queile que soit leur nature et que! que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique parmi ies indivisaires ou en dehors d'eux. Les proc&s verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES

Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui iui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition dcs bénéfices - d'examiner les conventions réglementées a l'article 13, ci-dessus. de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes, et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, exarnen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts. Majorite Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES Leš décisions collectives extraordinaires sont ceiles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions et transmissions de parts sociales. Majorité Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associ& ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'ii s'agit d'admettre de nouveaux associés, . par des associés représentant la majorite' des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si Ies capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 5.000.000 francs, et en cas de 1évocation d'un gerant, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires,

l'incorporation au capital de bénéfices ou de réserves.

ARTICLE 18 - ASSEMBLEES Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées au siege social ou en tout autre endroit du département du siege social, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur demande d'un associé. L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, laction en nuilité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou rcprésentés. L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus agés des gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, eile est présidée par l'associé présent ct acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour

Consultation écrite

En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a la société, par lettre recommandée avec avis de réception. La gérance établit, ensuite, la proces-verbal de la consultation écrite.

ARTICLE 19 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux peut obtenir communication de tout document ou informations nécessaires pour lui permettre de sc prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi. En outre, a toute époque, tout associé peut obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre

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ARTICLE 21 - COMPTES SOCIAUX A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et rédige le rapport de gestion.

ARTICLE 22 - RESULTATS Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire & un ou plusieurs postes de réserves dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée généraie peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement. au nombre de ieurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assembléc ou a défaut par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur ies bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

ARTICLE 23 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la facuité sur ia demande ou avec l'accord de la gérance, de vcrser dans la caisse sociaie, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions de fonctionnement (intérets, remboursements, retraits, etc...) de ces comptes sont fixées, par convention directement entre la gérance et chaque associé. Ces conventions sont soumises a l'approbation ultérieure des associés. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts ct de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét au taux légal et le remboursement interviendra au plus tót trois mois apres la demande notifiée a la société. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

ARTICLE 24 - DISSOLUTION -- LIQUIDATION - TRANSFORMATION A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision coliective ordinaire rgle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. La dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur a cinquante, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associé. Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti cntre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Dans l'hypothese ou, au moment de sa dissolution, la société est a associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de la dissolution.

Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.

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ARTICLE 25 - CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou Fexécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre les associés, ou entre les associés et la société, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du sige social.

TELS SONT LES STATUTS

S.E.E FERAL Société a Responsabitité Limitée au capital de F. 50 000 Siege Gncial : ZA de Bel Air, 5 avenue du Causse 12850 ONET LE CHATEAU 392 r32 399 RODEZ

lecture du rapport de la gérance, décide la L'Assemblée Générale, aprés avoir .ssion de parts intervenue ce jour. modification des statuts de la soci: ...ts relative a la répartition du capital sera la La nouvelle rédaction de l'articie 7

suivante :

: :x apports initiaux et a la cession de titres du 24 Il est divisé en Cing cent parts (500)

septembre 2001 :

- Monsieur Daniel FERAL 374. Trois cent soixante quatorze parts

Monsieur Michel FERAL 126 Cent vingt six parts

Total composant le capital : 500 Cing cents parts

Cette résolution est adoptée a l'un.:

.1 porteur de copies ou d'extraits du présent L'Assemblée Générale donne ious roit. procés-verbal pour remplir toutes i:

Cette résolution est adoptée a l'una: :

. mnndant plus la parole, le Président déclare la L'ordre du jour étant épuisé et porcr séance levée.

.: nt procés-verbal qui a été signé apres lecture De tout ce que dessus, ii a été drosr .es. par le gérant et les associés ou leuirs

ViSE l RECU CESSION DE PARTS SOCIALES POUR

Les soussignés TIMBRE DIVISIONNAIRE DE RODEZ Madame Francoise FERAL, demeurant ZA de Bel Air,12850 Onet le Chateau

née le 2oN rv me A4h a lo d ...6.5. et de nationalité francaise époux séparée de biens de Monsieur Michel FERAL.

Monsieur Bruno FERAL, demeurant Les Roches plantées, 12510 Druelle 9.. né le 31 décembre 1964 a Rodez de nationalité francaise Célibataire

Mademoiselle Sabine FERAL, demeurant 72 rue Lauriston, 75016 Paris née le 17 mai 1977 a Rodez

de nationalité francaise Célibataire

ci-aprés dénommés ensemble "le cédant" d'une part,

Monsieur Daniel FERAL,

demeurant 30 rue Marie Curie, 31240 Saint Jean né le 14 décembre 1966 a Rodez de nationalité francaise époux commun en biens de Madame lsabelle Penissou

ci-aprés dénommé "le cessionnaire", d'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit

Suivant acte sous seings privés, il existe une société a responsabilité limitée dénommée SEE FERAL au capitai de 50.000 francs, divisé en 500 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé ZA de Bel Air,12850 Onet le Chateau, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RODEZ 399 532 399

Le cédant posséde chacun:

- Madame Francoise FERAL 125 parts qui lui ont été attribuées en représentation de

son apport en numéraire lors de la constitution de la société - Monsieur Bruno FERAL 17 parts qui lui ont été attribuées en représentation de son

apport en numéraire lors de la constitution de la société. - Mademoiselle Sabine FERAL 17 parts qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, les cédants, soussignés de premiére part, savoir :

- Madame Francoise FERAL céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Daniel FERAL qui accepte, Cent vingt cinq (125) parts de 100 lui appartenant dans la Société,

- Monsieur Bruno FERAL céde et transporte, sous iles garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Daniel FERAL qui accepte, Dix sept (17) parts de 100 iui appartenant dans la Société,

- Mademoiselle Sabine FERAL céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Daniet FERAL qui accepte, Dix sept (17) parts de 100 lui appartenant dans la Société

Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résuitats de l'exercice en cours.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de Cent vingt francs (120) la part , soit au total la somme de Dix neuf mille et quatre vingt francs (19.080)

- Monsieur Daniel FERAL verse donc ce jour a Madame Francoise FERAL, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance la somme de Quinze mille francs (15.000)..

sf

FB

- Monsieur Daniel FERAL verse donc ce jour à Monsieur Bruno FERAL, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance la somme de Deux mille

quarante francs (2.040)

- Monsieur Daniei FERAL verse donc ce jour a Mademoiselle Sabine FERAL, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance la somme de Deux mille quarante francs (2.040).

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette cession entre membre d'une méme famille ne doit pas étre soumise a

l'agrément des associés.

REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société SEE FERAL est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impots.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront

supportés par le cessionnaire qui s'y oblige

Fait a RODEZ

Le 24 SEPTEMBRE 2001

En QUATRE EXEMPLAIRES

IF

FERAL 31

2

Les personnes ci-dessus identifiées sont présentes.

EORM

ARTICLE 1 - FORME Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées ci-apres et de celles qui

ioi et et les dispositions réglementaires, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL La société a pour objet l'exploitation sous toutes formes de tous fonds artisanal de chauffage, sanitaire climatisation, electricité, fabrication, installation de tous agencements et de tous équipements pour la maison, Et plus généralernent, toutes opératións de quelques natures qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, mobilires ou immobilieres se rattachant a l'objet ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination FERAL 31

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés a des ticrs, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a Iesponsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a ROUFFIAC TOLOSAN, 111 Route de Montrabe, 31180 pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par une simple décision de la gérance et en toute autre endroit par décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Un an au moins avant ia date prévue pour l'arivée du terme, la gérance devra provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire de ia collectivité des associés pour décider s'il y a lieu ou non de proroger la durée de la société. Faute par elle de ce faire, tout associé pourra, apres l'avoir vainement mise en demeure, obtenir la nomination d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus.

ARTICLE 6 - APPORTS Les associés font, a la société, les apports en numéraire suivants :

Monsieur Michel FERAL, Ia somme de TREIZE MILLE FRANCS, 13.000,00 F.

Madame Francoise FERAL, née LAIR, la somme de TREIZE MILLE FRANCS,

3

13.000,00 F. Monsieur Bruno FERAL, la somme de HUIT MILLE FRANCS, 8.000,00 F. Monsieur DanieI FERAL, la somme de HUIT MILLE FRANCS, 8.000,00 F. Mademoiselle Sabine FERAL, la somme de HUIT MILLE, 8.000.00 E.

Soit au total Ia somme de CINQUANTE MILLE 50.000,00 F. FRANCS,

Cette somme constituant les apports en numéraire ci--dessus énoncés a été déposée, conformément a la loi, au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation en IEtude de la S.C.P. "R.LAVILLE, J.COMBRET et C.LACOMBE-GONZALEZ".

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capitaI est fixé a ia somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS (7.622). Il est divisé en Cing cent parts (5o0), suite aux apports initiaux et a Ia cession de titres du 24 septembre 2001 :

- Monsieur Daniel FERAL , 374 Trois cent soixante quatorze parts

- Monsieur Michel FERAL r 126 Cent vingt six parts

Total composant le capital : 500 Cinq cent parts

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social poura etre augmenté ou réduit, par décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Si cette opération fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits pour la réaliser devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier de parts nouvelles. En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dc la société ont la possibilité de faire opposition a cette opération dans les conditions prévues par la loi. La réduction de capital au dessous du minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, sauf a transformer la société en societé d'une autre forme et sauf a la dissoudre en l'absence de régularisation dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 9 - DROITS DES PARTS $ 1 Les parts ne pourront étre représentées par des titres négociables et sont indivisibles a l'égard de ia société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. S'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelcongue, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre la société, les associés ayant a faire, dans ces cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaire.

$ 2 A chaque part est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social, le partage des bénéfices et le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre de parts existantes. Les associés exercent le droit de communication qui leur est reconnu par la loi dans les conditions prévues par elle. Les associés peuvent, dans les conditions prévues par la loi : - provoquer la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, - intenter certaines actions, - provoquer la réunion de l'assemblée des associés. En cas d'augmentation de capital en numéraire et sauf décision contraire de l'Assemblée décidant l'opération, chaque associé porteur de parts en capital disposera d'un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles dans la proportion de ses droits par rapport a l'ensemble. Les associés qui n'épuiseraient pas la totalité de leurs droits de souscription pourront les céder par les voies civiles aux autres associés qui désireraient souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils auraient droit.

ARTICLE 10 - CESSION DE PARTS SOCIALES $ 1 - FORME DES.CESSIONS La cession des parts sociales doit etre constatée par &crit. Elle est opposable a la société soit lorsque les formalités prescrites par l'article 1690 du Code Civil sont remplies, soit par le dépôt d'un original ou d'une expédition de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

$ 2 - CESSIONS.ET TRANSMISSIONS A. ENTRE LES ASSOCIES Les parts sociales sont librement cessibies et transmissibles, a titre onéreux ou gratuit, entre les associés.

B. ASCENDANTS - DESCENDANTS - CONJOINT Les parts sont cessibles entre vifs ou transmissibles par voie successorale au profit des ascendants, descendants ou du conjoint. Il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entr'époux. Néanmoins, les bénéficiaires de ces cession ou transmission devront etre agréés selon la procédure prévue par la loi, aprs avoir justifié a la gérance de leur qualité à demander leur agrément par la production des actes nécessaires a chacun des cas.

C. ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL En cas d'application de l'article 1832-2 du Code Civil, l'agrément &u conjoint devra intervenir dans les conditions légales.

5

D. TIERS Les parts ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou onéreux a des ticrs étrangers a la société, sauf a obtenir l'agrément dans les conditions prévues par la loi.

$ 3 - PROCEDURE -= DELAIS - MAJORITES A) Les procédures et délais pour les.cas prévus aux alinéas B et D du $ 2 ci-dessus seront ceux organisés par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 et les articles 29 et 30 du décret du 23 mars 1967. I1 en sera de meme pour les cas prévus au paragraphe C, sauf particuiarités propres a la loi du 10 juillet 1982.

B) Les majorités requises pour les cas prévus a l'alinéa D du $ 2 sont celles organisées par la loi du 24 juillet 1966. Pour les agréments prévus aux alinéas B et C du $ 2, ils devront étre obtenus : - pour l'alinéa B a) en cas de succession : a la majorité des voix des associés survivants, b) en cas de cession : a la majorité des voix, le cédant prenant part au vote, - pour l'alinéa C a) lors de l'apport ou de l'acquisition : comme au b) du paragraphe "pour l'alinéa B'" ci-dessus, b) en cas d'action en revendication postérieure a l'apport ou a l'acquisition : a la majorité des voix, les parts détenues par le conjoint intéressé n'étant par décomptécs.

C} Sauf en cas de succession ou de liquidation de communauté ou de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé cédant ne peut, s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans, se prévaloir des dispositions légales lui permettant de réaliser la cession initialement prévue malgré un refus d'agrément, si celui-ci n'a pas été suivi, dans le délai légal, d'un rachat des parts offertes.

D) Si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convcntions contraires, réputés acquéreurs à proportions des parts qu'if détenaient antérieurement.

& 4 - EFFET DES CESSIONS Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises par les associés.

$ 5 - NANTISSEMENT

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du gage, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter les parts sans délai en vue de réduire son capital. Pour l'application de la présente clause, le projet de nantissement doit tre notifié et les décisions prises doivent f'etre dans ies mémes conditions que celles prévues pour l'agrément de tiers cessionnaires de parts.

2.

Si la société n'a pas été consultée, ou si elle a refusé son consentement au projet de nantissement, les dispositions de l'article 10 $ 3 des présents statuts sont applicables a

l'agrément de l'adjudicataire des parts nanties en cas de réalisation de ces dernires, en fonction de sa qualité par rapport au titulaire des parts exécutées (associé - parent - tiers).

ARTICLE 11 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a Iégard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Is sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'il n'y a pas cu intervention d'un Commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle

Conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le Tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribuée a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

ARTICLE 12 - GERANCE La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Rémunération des gérants La gérance peut étre rémunérée dans les conditions prévues par l'assemblée. Elle a droit, dans les menes conditions, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Révocation de gérants Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales. Toute autre clause est réputée non écrite. Si la révocation cst décidée sans motif légitime, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Le ou les gérants sont révocables par décision d'un Tribunal, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Démission du gérant Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer les associés et Ies autres gérants de leur décision au moins six mois avant la clôture de F'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette démission ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice social suivant. La collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un gérant, avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Déces d'un gérant En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par ie gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision de la collectivité des associés, pour procéder a la nomination d'un nouveau gérant. En cas de gérant unique, au jour du déces, la collectivité des associés devra réorganiser la gérance, l'assemblée étant convoquée par un mandataire de justice nommé a la requéte de l'associé le plus diligent.

Pouvoirs des gérants Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a Iégard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. .Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est couvenu que le gérant ne pourra, sans y &tre autorisé par une décision de la collectivité des associés, acheter, vendre ou échanger. tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a ia fondation de toute société.

Délégation de pouvoirs Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus.

Responsabilité des gérants La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun ct celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES OU GERANTS Sous réserves des interdictions iégales (emprunts, découverts, cautionnemcnts, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celies portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises au contrle de l'assemblée générale des associés.

ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints. La durée de mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices.

OEGISIONSCOLEECTLVE

ARTICLE 15 - DISPOSITIONS GENERALES La voionté des associés s'exprime par des décisions coliectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la tenue d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Les décisions collectives pourront également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, a l'exception de celles concernant les comptes annuels.

Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire Teprésenter par un tiers muni d'un pouvoir.

En cas d'usufruit s'exergant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

ARTICLE 16 - DECISIONS 0RDINAIRES Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance ies autorisations nécessaircs pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. - d'examiner les conventions réglementées a l'article 13, ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes, - et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts. Majorite Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas dc nomination ou de révocation d'un gérant.

ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions et transmissions de parts sociales. Majorite Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

t

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer ia société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'i s'agit d'admettre de nouveaux associés, par des associés représentant ia majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 5.000.000 francs, et en cas de révocation d'un gérant, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - par des associés représentant la moitié au moins des parts sociales pour l'incorporation au capital de bénéfices ou de réserves.

ARTICLE 18 - ASSEMBLEES Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées au siege social ou en tout autre endroit du département du sige social, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné spécialemcnt par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur dcmande d'un associé. L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous Ics associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus agés des gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé préscnt ct acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts socialcs. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Consultation écrite En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a la société, par lettre recommandée avec avis de réception. La gérance établit, ensuite, la procés-verbal de la consultation écrite.

ARTICLE 19 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux peut obtenir communication de tout document ou informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi. En outre, a toute époque, tout associé peut obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembr

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ARTICLE 21 - COMPTES SOCIAUX A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et da passif existant a cette date et établit une comptabilité régulire des opérations sociaies, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et rédige le rapport de gestion.

ARTICLE 22 - RESULTATS

Apr&s approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée généraie peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

ARTICLE 23 -- COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté sur ia demande ou avec l'accord de la gérance, de verscr dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions de fonctionnement (intéréts, remboursements, retraits, etc...) de ces comptes sont fixées, par convention directement entre la gérance et chaque associé. Ccs conventions sont soumises a l'approbation ultérieure des associés. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét au taux légal et le remboursement interviendra au plus tt trois mois aprés la demande notifiée a la société. Les comptes courants ne peuvent jamais tre débiteurs.

TTTRESEDISPOSITIONSDIVER

ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire regle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. La dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur a cinquante, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associe. Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Dans 'hypothse ou, au moment de sa dissolution, la société est a associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de ia dissolution.

Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.

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ARTICLE 25 - CONTESTATI0NS Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou F'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre les associés, ou entre les associés et ia société, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du sige social.

TELS SONT LES STATUTS