INTERTEK FRANCE
Acte du 22 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : EVREUX
Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00704 Numero SIREN : 302 607 486
Nom ou dénomination : INTERTEK FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 22/11/2022 sous le numero de depot 5505
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FIDAL
PROJET DE FUSION
(Fusion simplifiée entre sociétés soeurs)
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PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
INTERTEK FRANCE
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
INTERTEK CERTIFICATION FRANCE
Société absorbée
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LES SOCIETES :
INTERTEK FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 1.640.000 euros dont le siége social est Zac Ecoparc Il à Heudebouville (27400) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Evreux sous le numéro 302 607 486,
Représentée par son directeur général, Monsieur Frédéric Dieulle
Société ci-aprés désignée < la société absorbante >.
INTERTEK CERTIFICATION FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros dont le siége social est Tour Pb5, 1 avenue du Général de Gaulle à Puteaux (92800) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 414 784 843,
Représentée par son président, Monsieur Frédéric Dieulle
Société ci-aprés désignée < la société absorbée >.
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE doit transmettre son patrimoine à la société INTERTEK FRANCE.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous quatorze articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DE L'ACTIF NET TRANSMIS
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
14. SIGNATURES ELECTRONIQUE
FD
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société INTERTEK FRANCE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
La surveillance au chargement ou déchargement, de tous pays vers tous pays pour tous produits et marchandises ;
L'expertise et l'analyse de ces derniers ainsi que leur transit, leur manutention, leur magasinage et leur affretement ;
Le contrôle de l'équipement mécanique et des accessoires ; le contrle de qualité d'articles manufacturés,
La fabrication, la conception, la mise au point d'appareils et de systémes électroniques destinés aux contrles d'environnement des zones à contamination contrôlée et toutes autres installations s'y rapportant ; La délivrance de licence d'exportation ; La prestation de services de contrôle de la qualité de l'air et de la composition des sols par prélévement d'échantillon ; La certification de conformité d'entreprise ; La certification de produits et services ; Les activités formation et assurance qualité dans tous domaines, y compris agroalimentaire ; La réalisation de prestations de mesure/évaluation des caractéristiques physiques et physiologiques de la peau pour les industries pharmaceutiques et cosmétiques ; La mise en cuvre de son savoir-faire sous forme de collaboration à des travaux de recherche, d'assistance a la formation et de conseil en dermatologie ; Laboratoire d'explorations cutanées et dermatologiques ; La recherche et développement en sciences physiques et naturelles ; L'étude et l'analyse spectroscopique, microscopique, chimique et microbiologique, les essais physiques et mécaniques, l'étalonnage, la mesure, ainsi que des prestations de formation, de conseil et d'assistance en matiére de fabrication, recherche et développement, contentieux de produits défectueux, respect de la réglementation environnementale et de toute autre réglementation applicable dans les secteurs de la chimie, pétrochimie, conditionnement, films
et édition, pharmaceutique, appareils médicaux et électroniques, produits ménagers, construction, industrie automobile et protection de l'environnement ; La participation directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles,
commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tout autre objet similaire, connexe ou complémentaire.
Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et à tout autre objet similaire ou connexe.
La durée de la société expire le 27 avril 2074.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
Le Commissaire aux comptes de la société est la société PRICE WATERHOUSECOOPERS AUDIT exercant
63 rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine.
Le capital s'éléve actuellement à 1.640.000 euros. ll est divisé en 102.500 actions de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
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Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére
ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts:
Evaluation, certification et enregistrement de systémes qualité et de systémes de management, de produits agricoles et alimentaires des fournisseurs : fabricants importateurs, assembleurs, producteurs, transformateurs, distributeurs, entreprises de service et vente, autres activités industrielles et commerciales, conformément aux normes publiées sur ces systemes qualité et
sur les systémes de management, sur les produits et à toute documentation complémentaire requise dans le cadre de ces systémes ou produits ; La formation interentreprises ainsi que toute activité liée a l'obtention de la certification de systémes qualités et/ou de systémes de management, telle que pré-audit, en excluant toute activité de conseil auprés des entreprises à certifier.
La durée de la société expire le 19 décembre 2096.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
Le Commissaire aux comptes de la société est la société PRICE WATERHOUSECOOPERS AUDIT exercant 63 rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine.
Le capital s'éléve actuellement a 40.000 euros. Il est divisé en 2.500 actions de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe INTERTEK, la société INTERTEK HOLDINGS FRANCE, détenant à la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de la société absorbante et de la société absorbée.
La société INTERTEK HOLDINGS FRANCE maintiendra ces détentions en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
Il existe un dirigeant commun entre les sociétés absorbée et absorbante, Monsieur Frédéric Dieulle :
Président de la société absorbée, INTERTEK CERTIFICATION FRANCE
0 Directeur général de la société absorbante, INTERTEK FRANCE
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et
suivants du Code de commerce.
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Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiée et la société INTERTEK HOLDINGS
FRANCE s'engageant à détenir la totalité des actions de la société absorbante et de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n" 2017-01 du 5 mai 2017 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
Au plan social, elle est soumise a l'article L 1224-1 du Code du travail.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les mandataires sociaux de la société INTERTEK FRANCE et de la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise, d'une part, à renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante qui ont des activités similaires et d'autre part, à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité.
Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles.
Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et
assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les derniers comptes sociaux annuels des sociétés absorbante et absorbée étant clos depuis plus de six mois (au 31 décembre 2021 et ont été approuvés le 30 juin 2022), elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2022, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont
apportés, conformément à la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera pas procédé à la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée étant détenue par la méme société mére, la société la société INTERTEK HOLDINGS FRANCE, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 Il du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société absorbée qui disparait.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation
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définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >) conformément aux dispositions de l'article L. 236-3
du Code de commerce.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des
engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2022 (la < Date d'Effet >).
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n* 2017-01 du 5 mai 2017 du Comité de la réglementation comptable, les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PcG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Monsieur Frédéric Dieulle agissant au nom et pour le compte de la société INTERTEK CERTIFICATION
FRANCE, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société INTERTEK FRANCE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2o22 jusqu'a la Date de Réalisation et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société
INTERTEK FRANCE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Frédéric Dieulle es-qualité.
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7.
Par ailleurs, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée sera transmis à la société absorbante et donc comptabilisé par elle selon leurs valeurs comptables.
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8.1. ACTIFS
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D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE à la société INTERTEK FRANCE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
8.2. PASSIFS
La société absorbante prendra en charge et acguittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du
passif de cette derniére dont le montant à la date du 31 décembre 2021 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de
dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2021 ressort a :
![]()
Le représentant de la société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2021 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres,
qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée a la date du 31 décembre 2021,
aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
DS
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8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
- Les éléments d'actifs sont évalués a : 3.330.386 euros - Le passif pris en charge s'éléve à : 4.178.237 euros
ACTIF NET NEGATIF APPORTE - 847.851 euros
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit
figurant au présent acte.
La société absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société absorbée, en ce
compris ceux qui auront été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la société absorbée a
compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation de la fusion.
Le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera a la Date de
Réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire
l'objet depuis le 1er janvier 2022 et la Date de Réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein
droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société absorbante, qui reprendra en
conséquence la totalité de ces opérations dans sa comptabilité.
La société absorbée s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation effective de la fusion, si ce n'est
avec l'agrément de la société absorbante, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés
et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion
courante.
La société absorbante souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les biens qui lui sont
apportés, a ses seuls risques et périls, sans recours possible contre la société absorbée.
Elle se substituera à la société absorbée dans tous les engagements hors bilan donnés par cette derniére.
La société absorbante supportera seule avec un effet rétroactif au 1er janvier 2022 toutes les charges
grevant les biens apportés. Elle supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou
pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.
Elle remplira, dans les délais légaux, toutes formalités requises, de quelque nature qu'elle soit, en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments compris dans l'apport-fusion.
La société absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont pu étre allouées a la
société absorbée au lieu et place de celle-ci et sera débitrice des créanciers de la société absorbée au lieu et
place de celle-ci, sans que ces substitutions entrainent novation a l'égard des créanciers
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Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou
agrément d'un contractant (contrat conclu intuitu personae) ou d'un tiers quelconque, la société absorbée
sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société
absorbante dans les meilleurs délais.
Les créanciers de la société absorbée, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de
fusion, pourront faire opposition dans le délai légal de trente (30) jours à compter de la publication du
projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l'opposition formée par un créancier n'a
pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
9.2 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant le fonds de commerce
Le fonds de commerce apporté à la société INTERTEK FRANCE à titre de fusion a été créé le 1er décembre 1997 lors de la constitution de la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE.
Concernant le bail commercial
La société absorbante sera substituée de plein droit, nonobstant toute stipulation contraire, a la société absorbée, dans les droits et obligations découlant des baux, en application des dispositions de l'article L.145-16, alinéa 2 du Code de Commerce.
Ainsi, la transmission du droit au bail dans le cadre du présent apport n'aura pas besoin d'étre
signifiée au bailleur, dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code Civil, pour lui étre opposable.
Cette transmission interviendra a la Date de Réalisation.
Il est rappelé que la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE occupe les locaux sis Tour Pb5, 1 avenue du général de Gaulle à Puteaux (92800) au titre d'une convention de sous-location consentie par la INTERTEK FRANCE en date du 1er octobre 2018 et dont les principales modalités sont les suivantes :
durée : a compter du 1er octobre 2018 pour une la durée restant a courir du bail principal, soit jusqu'au 31 août 2027, désignation : une surface de bureaux située à l'étage R+10 Aile Ouest, le tout représentant une surface d'environ 89 m2, destination : usage de bureaux, Ioyer annuel : 141.848 euros hors charges et hors TVA révision du loyer : annuelle en fonction de l'llAT a la date anniversaire de la prise d'effet
La société INTERTEK FRANCE déclare bien connaitre les locaux pour en étre le locataire principal.
La fusion entrainera la fin de la sous-location.
Concernant le personnel
Par application des articles L.1224-1 et L.1224-2 du Code du travail, les contrats de travail
exclusivement en vigueur à la Date de Réalisation au sein de la société absorbée, seront transférés
a cette méme date au sein de la société absorbante.
L'effectif de la société absorbée est de 19.
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Ainsi, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la société absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail de la société absorbée.
9.3 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Jusqu'audit jour, la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
En particulier, la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la Date de Réalisation) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'à la Date de Réalisation) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
La société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société INTERTEK FRANCE.
10. COMPTABILISATION DE L'ACTIF NET TRANSMIS
Cette opération étant réalisée sans échange de titres, elle ne constitue pas une sortie des titres de la
société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE, du bilan de la société INTERTEK HOLDINGS FRANCE et n'entraine
donc pas la constatation d'une plus ou moins-value.
En contrepartie de l'actif net négatif transmis de < 847.851 € > par la société INTERTEK CERTIFICATION
FRANCE à la Date de Réalisation de la fusion, la contrepartie de cet apport sera inscrite en report à nouveau
dans les comptes la société INTERTEK FRANCE.
Il est précisé que la société INTERTEK HOLDINGS FRANCE (qui va annuler les titres qu'elle détient dans la
société absorbée INTERTEK CERTIFICATION FRANCE) ajoutera la valeur brute et les dépréciations des titres
de la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE, a la valeur brute et a la dépréciation des titres de la société
INTERTEK FRANCE.
L'annulation des titres de la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE précédemment détenus par la
société INTERTEK HOLDINGS FRANCE ne va donc générer aucun boni ou mali de fusion.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 IMPOT SUR LES SOCIETES
Conformément aux stipulations de l'Article 6.3, la fusion prendra effet sur le plan comptable et fiscal au 1er
janvier 2022 c'est-a-dire dés l'ouverture de l'exercice social en cours des sociétés. Les parties reconnaissent
que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les
conséquences. Par conséquent, les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1er janvier 2022
par l'exploitation de la société absorbée seront inclus dans les résultats imposables de la société
absorbante.
En matiére d'impot sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est expressément placée sous le
bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
DS
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En conséquence, le Président engage expressément la société absorbante, a respecter les prescriptions
Iégales y afférentes et notamment :
à reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée ainsi que la réserve spéciale des plus-values à long terme figurant au bilan de la
société absorbée, le cas échéant ;
a se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte
avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal
dans les écritures de la société absorbée à la date de prise d'effet de la fusion ;
a réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3-d de
l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens
amortissables qui lui sont apportés ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du
point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, a défaut, elle doit comprendre dans ses
résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant à la différence
entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les
écritures de la société absorbée ;
à reprendre les écritures comptables de la société absorbée, afférentes aux éléments d'actifs
immobilisés qui lui sont transférés dans le cadre de la présente fusion, en distinguant a son bilan la
valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement
dotés par la société absorbée au titre desdits biens et à continuer de calculer les dotations aux
amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la
société absorbée, conformément aux indications de la doctrine administrative BOI-IS-FUs-30-20 n:
10.
En outre, la société absorbante s'engage a poursuivre les corrections auxquelles la société absorbée était
tenue.
En outre, la société absorbante se substituera à tous les engagements qu'auraient pu prendre la société
absorbée, a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou d'apport, soumis ou non au
régime prévu aux articles 210 A, 210 B, 151 octies ou tout autre régime particulier du Code Général des
Impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion (reprise des
engagements, reports ou sursis d'imposition).
La société absorbante s'engage à respecter le formalisme prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
Plus particuliérement, la société absorbante s'engage à :
joindre a ses déclarations de résultats l'état de suivi des plus-values prévu a l'article 54 septies I du
Code général des impts selon le modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-
values) faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments les renseignements nécessaires au calcul
OS
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du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions
précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impts ;
mentionner, le cas échéant, dans l'état de suivi des plus-values prévu a l'article 54 septies I du Code
général des impts, le montant global du mali technique et son affectation entre les différents
actifs apportés par la société absorbée dans la mesure oû la plus-value latente constatée par actif sera significative ;
tenir à la disposition de l'administration le registre sur le suivi des plus-values dégagées sur les
éléments d'actif non amortissables et donnant lieu au report d'imposition prévu à l'article 54
septies II du Code général des impts.
Enfin, la société absorbante s'engage, pour le compte de la société absorbée :
à aviser, pour les besoins de l'impôt sur les sociétés, le centre des impôts dont la Société
absorbante dépend, de la cessation de cette derniére, dans le délai de quarante-cinq jours prévu à
l'article 201-1 du CGI suivant la date de réalisation de l'opération ;
a déposer une liasse de cessation d'activité dans un délai de soixante jours prévu a l'article 201-3 du
CGI a compter de la date de réalisation de l'opération.
11.2. T.V.A
Les parties reconnaissent en tant que de besoin que l'opération du présent acte est réputée inexistante
pour l'application des dispositions visées aux articles 261-3-1 du Code Général des Impts.
En application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des impts et de l'Instruction
administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, le présent apport présentant transmission d'une universalité
de biens est dispensé de la TVA, l'opération s'effectuant entre assujettis.
Le bénéficiaire de la transmission est réputé continuer la personne de l'apporteur. Il sera tenu, s'il y a lieu,
d'opérer les régularisations de droit a déduction prévues aux articles 207 de l'annexe Il au Code Général
des Impts et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles
postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient incombé a la société absorbée si elle avait
continué elle-méme l'exploitation.
Les parties s'engagent à mentionner sur leur déclaration de T.V.A. souscrite au titre de la période au cours
de laquelle la transmission des biens a été réalisée a la ligne < autres opérations non imposables >, le
montant total hors taxes de la transmission prévue au présent acte.
11.3. ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera de
plein droit des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
En vertu du décret n" 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions,
scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées, dont les dispositions sont
entrées en vigueur le 23 mai 2020, l'exonération des droits d'enregistrement s'applique également aux
fusions ou scissions entre sociétés
et ou entre sociétés qui ne donnent pas lieu a
échange de parts ou d'actions.
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L'acte constatant l'opération de fusion sera donc enregistré gratuitement. Il est précisé que l'actif social de
la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
11.4 AUTRES TAXES
Plus généralement, la société absorbante se substituera de plein droit a toutes autres charges et
obligations fiscales pouvant incomber à la société absorbée.
12. REALISATION DE LA FUSION
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Toutefois, il est convenu que la fusion, objet des présentes sera réalisée a la date du 31 décembre 2022 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que : la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée 30 jours au moins avant cette date, et l'associé unique de la société INTERTEK FRANCE, ait réguliérement approuvé l'opération de la fusion.
La société absorbante sera propriétaire des biens apportées par la société absorbée a compter du jour de la Date de Réalisation.
Elle en aura jouissance rétroactivement, comptablement et fiscalement, à compter du 1er janvier 2022.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour
effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et,
notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
14. SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les Parties sont expressément convenues de ce qu'elles pourront signer électroniquement les présentes conformément aux dispositions des articles 1366 et s. du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de
services DocuSign" qui assurera le cas échéant la sécurité et l'intégrité des copies numériques des présentes dans les conditions prévues par les lois et réglements relatifs à la signature électronique (i.e., les articles 1366 et 1367 du Code civil, le décret n*2017-1416 du 28 septembre 2017 et le Réglement UE n*910/2014 du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
OS
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électroniques au sein du marché intérieur ci-aprés les < Lois et Réglements Relatifs a la Signature Electronique > ).
Les Parties s'engagent chacune en ce qui la concerne, à prendre toutes les mesures appropriées pour que la signature électronique des présentes soit effectuée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
Chacune des Parties reconnait et accepte que sa signature des présentes via le processus électronique susmentionné est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en cuvre, de ses conditions d'utilisation et des Lois et Réglements Relatifs a la Signature Electronique et, en conséquence, renonce irrévocablement et inconditionnellement par les présentes à tout droit que cette Partie pourrait avoir d'engager une réclamation et/ou une action en justice, directement ou indirectement, découlant de ou liée a la fiabilité dudit processus de signature électronique ou a la preuve de son intention de conclure les présentes a cet égard.
Fait le 15 novembre 2022 au moyen du procédé de signature électronique < Docusign > ", conformément aux dispositions des articles 1367 et 1375 du Code civil.
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Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00704 Numero SIREN : 302 607 486
Nom ou dénomination : INTERTEK FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 22/11/2022 sous le numero de depot 5505
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FIDAL
PROJET DE FUSION
(Fusion simplifiée entre sociétés soeurs)
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PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
INTERTEK FRANCE
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
INTERTEK CERTIFICATION FRANCE
Société absorbée
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LES SOCIETES :
INTERTEK FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 1.640.000 euros dont le siége social est Zac Ecoparc Il à Heudebouville (27400) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Evreux sous le numéro 302 607 486,
Représentée par son directeur général, Monsieur Frédéric Dieulle
Société ci-aprés désignée < la société absorbante >.
INTERTEK CERTIFICATION FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros dont le siége social est Tour Pb5, 1 avenue du Général de Gaulle à Puteaux (92800) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 414 784 843,
Représentée par son président, Monsieur Frédéric Dieulle
Société ci-aprés désignée < la société absorbée >.
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE doit transmettre son patrimoine à la société INTERTEK FRANCE.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous quatorze articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DE L'ACTIF NET TRANSMIS
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
14. SIGNATURES ELECTRONIQUE
FD
2
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société INTERTEK FRANCE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
La surveillance au chargement ou déchargement, de tous pays vers tous pays pour tous produits et marchandises ;
L'expertise et l'analyse de ces derniers ainsi que leur transit, leur manutention, leur magasinage et leur affretement ;
Le contrôle de l'équipement mécanique et des accessoires ; le contrle de qualité d'articles manufacturés,
La fabrication, la conception, la mise au point d'appareils et de systémes électroniques destinés aux contrles d'environnement des zones à contamination contrôlée et toutes autres installations s'y rapportant ; La délivrance de licence d'exportation ; La prestation de services de contrôle de la qualité de l'air et de la composition des sols par prélévement d'échantillon ; La certification de conformité d'entreprise ; La certification de produits et services ; Les activités formation et assurance qualité dans tous domaines, y compris agroalimentaire ; La réalisation de prestations de mesure/évaluation des caractéristiques physiques et physiologiques de la peau pour les industries pharmaceutiques et cosmétiques ; La mise en cuvre de son savoir-faire sous forme de collaboration à des travaux de recherche, d'assistance a la formation et de conseil en dermatologie ; Laboratoire d'explorations cutanées et dermatologiques ; La recherche et développement en sciences physiques et naturelles ; L'étude et l'analyse spectroscopique, microscopique, chimique et microbiologique, les essais physiques et mécaniques, l'étalonnage, la mesure, ainsi que des prestations de formation, de conseil et d'assistance en matiére de fabrication, recherche et développement, contentieux de produits défectueux, respect de la réglementation environnementale et de toute autre réglementation applicable dans les secteurs de la chimie, pétrochimie, conditionnement, films
et édition, pharmaceutique, appareils médicaux et électroniques, produits ménagers, construction, industrie automobile et protection de l'environnement ; La participation directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles,
commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tout autre objet similaire, connexe ou complémentaire.
Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et à tout autre objet similaire ou connexe.
La durée de la société expire le 27 avril 2074.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
Le Commissaire aux comptes de la société est la société PRICE WATERHOUSECOOPERS AUDIT exercant
63 rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine.
Le capital s'éléve actuellement à 1.640.000 euros. ll est divisé en 102.500 actions de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
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Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére
ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts:
Evaluation, certification et enregistrement de systémes qualité et de systémes de management, de produits agricoles et alimentaires des fournisseurs : fabricants importateurs, assembleurs, producteurs, transformateurs, distributeurs, entreprises de service et vente, autres activités industrielles et commerciales, conformément aux normes publiées sur ces systemes qualité et
sur les systémes de management, sur les produits et à toute documentation complémentaire requise dans le cadre de ces systémes ou produits ; La formation interentreprises ainsi que toute activité liée a l'obtention de la certification de systémes qualités et/ou de systémes de management, telle que pré-audit, en excluant toute activité de conseil auprés des entreprises à certifier.
La durée de la société expire le 19 décembre 2096.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
Le Commissaire aux comptes de la société est la société PRICE WATERHOUSECOOPERS AUDIT exercant 63 rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine.
Le capital s'éléve actuellement a 40.000 euros. Il est divisé en 2.500 actions de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe INTERTEK, la société INTERTEK HOLDINGS FRANCE, détenant à la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de la société absorbante et de la société absorbée.
La société INTERTEK HOLDINGS FRANCE maintiendra ces détentions en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
Il existe un dirigeant commun entre les sociétés absorbée et absorbante, Monsieur Frédéric Dieulle :
Président de la société absorbée, INTERTEK CERTIFICATION FRANCE
0 Directeur général de la société absorbante, INTERTEK FRANCE
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et
suivants du Code de commerce.
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DocuSign Envelope ID: F00809D9-4807-48DB-A903-A3A4207E833B
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiée et la société INTERTEK HOLDINGS
FRANCE s'engageant à détenir la totalité des actions de la société absorbante et de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n" 2017-01 du 5 mai 2017 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
Au plan social, elle est soumise a l'article L 1224-1 du Code du travail.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les mandataires sociaux de la société INTERTEK FRANCE et de la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise, d'une part, à renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante qui ont des activités similaires et d'autre part, à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité.
Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles.
Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et
assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les derniers comptes sociaux annuels des sociétés absorbante et absorbée étant clos depuis plus de six mois (au 31 décembre 2021 et ont été approuvés le 30 juin 2022), elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2022, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont
apportés, conformément à la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera pas procédé à la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée étant détenue par la méme société mére, la société la société INTERTEK HOLDINGS FRANCE, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 Il du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société absorbée qui disparait.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation
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définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >) conformément aux dispositions de l'article L. 236-3
du Code de commerce.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des
engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2022 (la < Date d'Effet >).
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n* 2017-01 du 5 mai 2017 du Comité de la réglementation comptable, les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PcG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Monsieur Frédéric Dieulle agissant au nom et pour le compte de la société INTERTEK CERTIFICATION
FRANCE, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société INTERTEK FRANCE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2o22 jusqu'a la Date de Réalisation et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société
INTERTEK FRANCE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Frédéric Dieulle es-qualité.
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7.
Par ailleurs, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée sera transmis à la société absorbante et donc comptabilisé par elle selon leurs valeurs comptables.
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8.1. ACTIFS
8.2. PASSIFS
La société absorbante prendra en charge et acguittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du
passif de cette derniére dont le montant à la date du 31 décembre 2021 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de
dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2021 ressort a :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2021 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres,
qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée a la date du 31 décembre 2021,
aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
DS
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8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
- Les éléments d'actifs sont évalués a : 3.330.386 euros - Le passif pris en charge s'éléve à : 4.178.237 euros
ACTIF NET NEGATIF APPORTE - 847.851 euros
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit
figurant au présent acte.
La société absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société absorbée, en ce
compris ceux qui auront été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la société absorbée a
compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation de la fusion.
Le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera a la Date de
Réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire
l'objet depuis le 1er janvier 2022 et la Date de Réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein
droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société absorbante, qui reprendra en
conséquence la totalité de ces opérations dans sa comptabilité.
La société absorbée s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation effective de la fusion, si ce n'est
avec l'agrément de la société absorbante, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés
et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion
courante.
La société absorbante souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les biens qui lui sont
apportés, a ses seuls risques et périls, sans recours possible contre la société absorbée.
Elle se substituera à la société absorbée dans tous les engagements hors bilan donnés par cette derniére.
La société absorbante supportera seule avec un effet rétroactif au 1er janvier 2022 toutes les charges
grevant les biens apportés. Elle supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou
pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.
Elle remplira, dans les délais légaux, toutes formalités requises, de quelque nature qu'elle soit, en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments compris dans l'apport-fusion.
La société absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont pu étre allouées a la
société absorbée au lieu et place de celle-ci et sera débitrice des créanciers de la société absorbée au lieu et
place de celle-ci, sans que ces substitutions entrainent novation a l'égard des créanciers
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Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou
agrément d'un contractant (contrat conclu intuitu personae) ou d'un tiers quelconque, la société absorbée
sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société
absorbante dans les meilleurs délais.
Les créanciers de la société absorbée, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de
fusion, pourront faire opposition dans le délai légal de trente (30) jours à compter de la publication du
projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l'opposition formée par un créancier n'a
pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
9.2 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant le fonds de commerce
Le fonds de commerce apporté à la société INTERTEK FRANCE à titre de fusion a été créé le 1er décembre 1997 lors de la constitution de la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE.
Concernant le bail commercial
La société absorbante sera substituée de plein droit, nonobstant toute stipulation contraire, a la société absorbée, dans les droits et obligations découlant des baux, en application des dispositions de l'article L.145-16, alinéa 2 du Code de Commerce.
Ainsi, la transmission du droit au bail dans le cadre du présent apport n'aura pas besoin d'étre
signifiée au bailleur, dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code Civil, pour lui étre opposable.
Cette transmission interviendra a la Date de Réalisation.
Il est rappelé que la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE occupe les locaux sis Tour Pb5, 1 avenue du général de Gaulle à Puteaux (92800) au titre d'une convention de sous-location consentie par la INTERTEK FRANCE en date du 1er octobre 2018 et dont les principales modalités sont les suivantes :
durée : a compter du 1er octobre 2018 pour une la durée restant a courir du bail principal, soit jusqu'au 31 août 2027, désignation : une surface de bureaux située à l'étage R+10 Aile Ouest, le tout représentant une surface d'environ 89 m2, destination : usage de bureaux, Ioyer annuel : 141.848 euros hors charges et hors TVA révision du loyer : annuelle en fonction de l'llAT a la date anniversaire de la prise d'effet
La société INTERTEK FRANCE déclare bien connaitre les locaux pour en étre le locataire principal.
La fusion entrainera la fin de la sous-location.
Concernant le personnel
Par application des articles L.1224-1 et L.1224-2 du Code du travail, les contrats de travail
exclusivement en vigueur à la Date de Réalisation au sein de la société absorbée, seront transférés
a cette méme date au sein de la société absorbante.
L'effectif de la société absorbée est de 19.
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Ainsi, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la société absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail de la société absorbée.
9.3 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Jusqu'audit jour, la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
En particulier, la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la Date de Réalisation) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'à la Date de Réalisation) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
La société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société INTERTEK FRANCE.
10. COMPTABILISATION DE L'ACTIF NET TRANSMIS
Cette opération étant réalisée sans échange de titres, elle ne constitue pas une sortie des titres de la
société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE, du bilan de la société INTERTEK HOLDINGS FRANCE et n'entraine
donc pas la constatation d'une plus ou moins-value.
En contrepartie de l'actif net négatif transmis de < 847.851 € > par la société INTERTEK CERTIFICATION
FRANCE à la Date de Réalisation de la fusion, la contrepartie de cet apport sera inscrite en report à nouveau
dans les comptes la société INTERTEK FRANCE.
Il est précisé que la société INTERTEK HOLDINGS FRANCE (qui va annuler les titres qu'elle détient dans la
société absorbée INTERTEK CERTIFICATION FRANCE) ajoutera la valeur brute et les dépréciations des titres
de la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE, a la valeur brute et a la dépréciation des titres de la société
INTERTEK FRANCE.
L'annulation des titres de la société INTERTEK CERTIFICATION FRANCE précédemment détenus par la
société INTERTEK HOLDINGS FRANCE ne va donc générer aucun boni ou mali de fusion.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 IMPOT SUR LES SOCIETES
Conformément aux stipulations de l'Article 6.3, la fusion prendra effet sur le plan comptable et fiscal au 1er
janvier 2022 c'est-a-dire dés l'ouverture de l'exercice social en cours des sociétés. Les parties reconnaissent
que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les
conséquences. Par conséquent, les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1er janvier 2022
par l'exploitation de la société absorbée seront inclus dans les résultats imposables de la société
absorbante.
En matiére d'impot sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est expressément placée sous le
bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
DS
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En conséquence, le Président engage expressément la société absorbante, a respecter les prescriptions
Iégales y afférentes et notamment :
à reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée ainsi que la réserve spéciale des plus-values à long terme figurant au bilan de la
société absorbée, le cas échéant ;
a se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte
avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal
dans les écritures de la société absorbée à la date de prise d'effet de la fusion ;
a réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3-d de
l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens
amortissables qui lui sont apportés ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du
point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, a défaut, elle doit comprendre dans ses
résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant à la différence
entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les
écritures de la société absorbée ;
à reprendre les écritures comptables de la société absorbée, afférentes aux éléments d'actifs
immobilisés qui lui sont transférés dans le cadre de la présente fusion, en distinguant a son bilan la
valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement
dotés par la société absorbée au titre desdits biens et à continuer de calculer les dotations aux
amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la
société absorbée, conformément aux indications de la doctrine administrative BOI-IS-FUs-30-20 n:
10.
En outre, la société absorbante s'engage a poursuivre les corrections auxquelles la société absorbée était
tenue.
En outre, la société absorbante se substituera à tous les engagements qu'auraient pu prendre la société
absorbée, a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou d'apport, soumis ou non au
régime prévu aux articles 210 A, 210 B, 151 octies ou tout autre régime particulier du Code Général des
Impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion (reprise des
engagements, reports ou sursis d'imposition).
La société absorbante s'engage à respecter le formalisme prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
Plus particuliérement, la société absorbante s'engage à :
joindre a ses déclarations de résultats l'état de suivi des plus-values prévu a l'article 54 septies I du
Code général des impts selon le modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-
values) faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments les renseignements nécessaires au calcul
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du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions
précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impts ;
mentionner, le cas échéant, dans l'état de suivi des plus-values prévu a l'article 54 septies I du Code
général des impts, le montant global du mali technique et son affectation entre les différents
actifs apportés par la société absorbée dans la mesure oû la plus-value latente constatée par actif sera significative ;
tenir à la disposition de l'administration le registre sur le suivi des plus-values dégagées sur les
éléments d'actif non amortissables et donnant lieu au report d'imposition prévu à l'article 54
septies II du Code général des impts.
Enfin, la société absorbante s'engage, pour le compte de la société absorbée :
à aviser, pour les besoins de l'impôt sur les sociétés, le centre des impôts dont la Société
absorbante dépend, de la cessation de cette derniére, dans le délai de quarante-cinq jours prévu à
l'article 201-1 du CGI suivant la date de réalisation de l'opération ;
a déposer une liasse de cessation d'activité dans un délai de soixante jours prévu a l'article 201-3 du
CGI a compter de la date de réalisation de l'opération.
11.2. T.V.A
Les parties reconnaissent en tant que de besoin que l'opération du présent acte est réputée inexistante
pour l'application des dispositions visées aux articles 261-3-1 du Code Général des Impts.
En application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des impts et de l'Instruction
administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, le présent apport présentant transmission d'une universalité
de biens est dispensé de la TVA, l'opération s'effectuant entre assujettis.
Le bénéficiaire de la transmission est réputé continuer la personne de l'apporteur. Il sera tenu, s'il y a lieu,
d'opérer les régularisations de droit a déduction prévues aux articles 207 de l'annexe Il au Code Général
des Impts et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles
postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient incombé a la société absorbée si elle avait
continué elle-méme l'exploitation.
Les parties s'engagent à mentionner sur leur déclaration de T.V.A. souscrite au titre de la période au cours
de laquelle la transmission des biens a été réalisée a la ligne < autres opérations non imposables >, le
montant total hors taxes de la transmission prévue au présent acte.
11.3. ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera de
plein droit des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
En vertu du décret n" 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions,
scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées, dont les dispositions sont
entrées en vigueur le 23 mai 2020, l'exonération des droits d'enregistrement s'applique également aux
fusions ou scissions entre sociétés
et
échange de parts ou d'actions.
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L'acte constatant l'opération de fusion sera donc enregistré gratuitement. Il est précisé que l'actif social de
la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
11.4 AUTRES TAXES
Plus généralement, la société absorbante se substituera de plein droit a toutes autres charges et
obligations fiscales pouvant incomber à la société absorbée.
12. REALISATION DE LA FUSION
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Toutefois, il est convenu que la fusion, objet des présentes sera réalisée a la date du 31 décembre 2022 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que : la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée 30 jours au moins avant cette date, et l'associé unique de la société INTERTEK FRANCE, ait réguliérement approuvé l'opération de la fusion.
La société absorbante sera propriétaire des biens apportées par la société absorbée a compter du jour de la Date de Réalisation.
Elle en aura jouissance rétroactivement, comptablement et fiscalement, à compter du 1er janvier 2022.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour
effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et,
notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
14. SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les Parties sont expressément convenues de ce qu'elles pourront signer électroniquement les présentes conformément aux dispositions des articles 1366 et s. du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de
services DocuSign" qui assurera le cas échéant la sécurité et l'intégrité des copies numériques des présentes dans les conditions prévues par les lois et réglements relatifs à la signature électronique (i.e., les articles 1366 et 1367 du Code civil, le décret n*2017-1416 du 28 septembre 2017 et le Réglement UE n*910/2014 du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
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électroniques au sein du marché intérieur ci-aprés les < Lois et Réglements Relatifs a la Signature Electronique > ).
Les Parties s'engagent chacune en ce qui la concerne, à prendre toutes les mesures appropriées pour que la signature électronique des présentes soit effectuée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
Chacune des Parties reconnait et accepte que sa signature des présentes via le processus électronique susmentionné est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en cuvre, de ses conditions d'utilisation et des Lois et Réglements Relatifs a la Signature Electronique et, en conséquence, renonce irrévocablement et inconditionnellement par les présentes à tout droit que cette Partie pourrait avoir d'engager une réclamation et/ou une action en justice, directement ou indirectement, découlant de ou liée a la fiabilité dudit processus de signature électronique ou a la preuve de son intention de conclure les présentes a cet égard.
Fait le 15 novembre 2022 au moyen du procédé de signature électronique < Docusign > ", conformément aux dispositions des articles 1367 et 1375 du Code civil.
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