Acte du 14 mars 2023

"Le siége social est fixé : 5 boulevard Georges Méliés 94350 VILLIERS SUR MARNE "

Le reste de l'article demeure inchangé.

La Présidente donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente.

Société KOESIO GROUPE Présidente

KOESIO ILE DE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 13 590 940 euros Siege social : 5 Boulevard Georges Mélies 94350 VILLIERS SUR MARNE 342 021 805 RCS CRETEIL

La Société a été constituée sous la forme d'une Sociéte par actions simplifiée

La Société continue d'exister entre les prapriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Eite fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de societé par actions simplifiée mais peut proceder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émetre toutes valeurs mobilieres definies & l'article L 211-2 du code manetaire et financier donnant acces au capital ou l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et le cas échant,les présents statuts.

La denomination sociale est : KOESIO ILE DE FRANCE

Dans tous les actes et documents érnanant de la Societé et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre precédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S.et de l'énonciation du montant du capital social

La sociéte a pour objet, tant en France qu'a l'étranger

La maintenance,l'achat, la vente de copieurs, télécopieurs et plus généralement de tous matériels liés a la bureautique,a la telernatique et a l'informatique, la Société pouvant agir également comme intermédiaire, La fourniture de toutes prestations de services dans ces domaines. La formation et le conseil pour ces memes secteurs, La mise a disposition ou location de matériet ou de personnel, La vente ou location de tous fichiers ainsi que toutes prestations s'y rapportant, La participation de la Societé a toutes entreprises ou societés creées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont lobjet serait susceptible de concourira la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de créations de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, sociétés en participation ou groupement d'intéret économiques.

Le siege de la Societe est fixe : 5 boulevard Georges Méliés 94350 VILLIERS SUR MARNE

Ii peut étre transfere en tout endroit par simple décision du President.

1- La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2 - L'année sociale commance le 1" avril et se termine ie 31 mars.

Le capital initialement fixé a la sornme de 250 000 francs, a été porté a 650 000 francs par Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 26 octobre 1992 et a 1 350 000 francs par l'Assemblée Génerale Extraordinaire des actionnaires du 23 juin 1993

Le 13 juillet 1994, le capital a été augmenté de 1 650 000 francs par incorporation des réserves avec augmentation de la valeur nominale des titres portés à 1.200 francs.

Le 29 juin 1995, le capitai a eté augmenté de 336.000 francs par appart en numéraire de la Société Copieuriand Particiption.

Le 31 décembre 1997. la valeur nominale des actions a été divisée par 120 et ramenée de 1.200 francs a 10 francs.

Le 30 juilet 1999. le capilal a &té augmente de 760 870 francs par apport en nature et par voie de creation de 76.087 actions nouvelles de 10 francs de nominal chacune.

Le 19 juin 2000. le capital a été augmente de 22 776.835,55 francs par incqrporation de réserves par augmentation de la valeur nominale des actions de 65,60 francs et converti en euros soit 4.096.&70 Euros

Le 19 décembre 2001, le capital a d'une part éte augmenté de 325.000 euros par voie de création de 32.500 actions nouvelles au nominal de 10 euros chacune a la suite de l'absorption par voie de fusion de la Société Copieuriand Participation et, d'autre part été réduit de 336.000 euros par annulation des 33 600 actions nominal de 10 euros detenues par la Société Copieurland Participation.

Le 28 juin 2002, ie capital a éte augmente de 111.800 euros par apport en nature et par voie de création de 11.180 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune.

Le 30 juillet 2004, le capital a été augmenté de 257.500 euros par conversion de 25.750 obligations convertibles par voie de création de 25.750 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune.

Le 29 aout 2005, le capital a été augmenté de 257.500 euros par conversion de 25.750 obligatians convertibies par voir de création de 25.750 actions nouv@tles de 10 euros de nominal chacune

Le 29 décembre 2006, le capitai a été augmenté d'un montant nominal de 910 560 euros par émission de 91.056 actions nouvelles a T'occasion de la fusion par absorption de la Société Salution Numérique

Le 24 janvier 2007. te capitai a été augmenté d'un montant nominai de 55.840 euros par émission de 5.584 actions nauvelles souscrites en numéraire et entiérement libérees tors de leur souscription.

Le 31 mars 2009, le capital a été augmenté d'un montant nominal de 1.594.120 euros par émission de 159.412 actions nouvelles à l'occasion de la fusion par absorption de la Societé Octet Micro Informatique.

Le 29 mars 2019, le capital a été augmenté d'un montant nominal de 37.500 euros par émissian de 3.750 actions nouvelles a l'occasion de la fusion par absorption de la Sociéte Maintenance & Services.

Le 29 mars 2019, ie capital a été augmente d'un montant nominal de 2 000.000 euros par émission de 200.000 actions nouvelles a l'occasion de la fusian par absorption de la Société Domo Plus

Le 29 mars 2019, le capital a @té augmenté d'un montant nominal de 6.948.380 euros par émission de 694.838 actions nouvetles a l'occasion de la fusion par absorption de la Societé A-Z Convergence.

Toutefois, Ia Société A-Z Convergence detenant 99.99% du capital social de ia Société antérieurement a sa fusion-absorption, le capital a été réduit d'un montant de 7 273.180 euros par

annulation des 727.318 actions, d'une valeur nominale de 10€ chacune, antérieurement détenues par la Société A-Z Convergence dans le capital social de la Société.

Suivant décisions de l'associée unique en date du 22 mars 2022, l'associée unique a approuvé la fusion absorption de la société COPEM-EBM par la Société et a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 4.605.050 euros, pour &tre porté de 8.985.890 euros a 13.590.940 euros, par création de 460.505 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune directement attribués aux associés de la société COPEM-EBM.

Le capital social de la société est fixé & la somme de TRElZE MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT-DIX MILLE NEUF CENT QUARANTE euros (13.590.940 €).

Il est divisé en 1.359.094 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 Euros chacune, entiérement souscrites, libérées et de méme catégorie.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de ia Sacieté. par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 28

Les associes ont.proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.La collectivité des associés peut égalerment décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitler.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de majorité prevuesal'article 28.

La collectivite des associés peut deleguer au Président de la Société ies pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant te capital initiat et représentant des apports en numeralre doivent @tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement liberées d'un quart au moins de leur valeur nominale tors de leur souscription et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le delai de cinq ans, soit à compter du jour de limmatriculation au Registre du Commerce et des Societés soit, en cas d'augmentation de capital,a compter du jour o celle-ci est devenue definitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expediée quinze jours au moins avant ta date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social. soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le verserment des sormmes dues sur le montant non tibéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une farmalite quelconque,le paiement d'un interet au taux iégal,a partir de la date d'exigibilité,sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associe defaillant et des mesures d'exécution forcee prevues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour ia réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte l'égalité des associés.

La reduction du capital sociai a un mantant inférieur au mininum légal ne peut étre décidée que sous

la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinee a amener celui-ci & un montant au moins egal a ce mantant minunum, sauf transformalon de la Sociéte en Societe d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions. taut intéressé peut demander en Justice la dissolution de Ia Société Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution st, au jour ou i statue sur le fond, ta regularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Eiles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et seion ies modalités prévues par les dispositions législatives et régiementalres en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes x nominatifs purs ou des comptes < nominatifs

administres au cholx de l'associe.

Les actions sont indivisibles a tegard de la Société. Les coproprietaires indivis d'actions sont representés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A defaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est designé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attache a l'action appartient au nu-proprietaire, sauf pour les decisions collectives relatives a l'affectation des bénefices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peui

égalernent etre exerce par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions

Dans tous les cas, le nu-proprietaire peut participer aux decisions collectives meme a celles pou

lesquelles il ne jouit pas du droit de vote

La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

ta cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de ia Société,par ûn ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Toute transmission et cession d'actions meme au prafit d'un associe, du conjoint d'un associé, ou de ses ascendants ou descendants ou ayants droit, est soumise a l'agrément préalabie du Président.

L'agrément concerne toute opération, & titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriete, de la nue-proprieté et/ou de l'usufruit des actians, quelle qu'en soit sa qualification. notarnnent, mais sans que cette liste soit exhaustive ni limitative, ies cesslons, échanges, abandons, apports en société, fusions, scissions, transmissian universelle de patrimoine, donations, successions, liquidation de communauté entre époux de leur vivant ou a cause de mort.

En cas de transmission suite au déces de l'associé, les héritiers et ayants droit devront justifier de leur qualite d'héritier (certificat d'hérédité, notorieté) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

L'agrément s'applique aux cessions ou transmissions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'emission ou de fusion

L'agrement ne joue pas envers le beneficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augrmentation de capital en numéraire ou par apport en nature : l'agrement resuite de la procedure d'augmentation de capital arretée par les associés

Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualites du beneficiaire patentiel nom, prénom, domicile,ou dénomination, siege, capital, Rcs et s'il s'agit dune personne morale l'identité complete de ses associés et de ses dirigeants, et identité complete de ia (des) personne(s) physique(s détenant de facon ultime le capital social de tout associé personne morale et,dans tous les casla nature de l'opération projetee, le nombre d'actions dont ie transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération : en cas de transmission suite au déces de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédite, notorieté) et de conjoint commun ou non en biens.selon le cas.

Cette demande est notifiee a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la Societé.Au vu de cette demande,le President de la Sociéte dispose d'un delai maximum de trois mois(de date a date pour agréer ou non la personne désigneeil notifie sa décision au demandeur. A defaut de réponse du Président dans le delai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération des lors que la nature da t'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par déces).

Si la Société n'agrée pas la personne désignée, le Président est tenu dans le delai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers. soit.avec le consentement du titulaire des actions transférées. par la Societé en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Rappel etant fait que selon les dispositions de cet article,lexpert est tenu d'appliquer,lorsqu'elles existent,les regles et modalits de determination de la valeur prevue par les statuts de la societé ou par toute convention liant les parties,en conséquence les modalités de valorisation des actions figurant a tous pactes d'associés devront impérativement etre appliquées par cet expert.

Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se desister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désignê.

Si, a l'expiration. du delai de trois mois prevu ci-dessus-Il'achat-n'est-pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de 'opération ie permet. En cas d'acquisition par la Saciété et en vue de regulariser le transfert de proprieté des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref delai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti. fa cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président. puis sera notifiée au cédant avec invitation se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la Societé de ses propres actians, celle-ci est tenue de les céder dans un déiai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes ies actions en une seule main.

Nantissement.: Lorsque la Societé par l'intermediaire de son President a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisatian forcee des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Toute cession ou transmission réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1 - Chaque action danne droit, dans les bénéfices et t'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne drolt au vote et a la représentalion lurs des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts

Tout associé a le droit d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues l'article 27 des présents statuts

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts

La possession d'une action comporte de plein droit adhésian aux décisions des associés et aux

présents statuts.

3 - Chaque fois qu'il est necessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réductian de capital, d'une fusian ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inferieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a fa condition de faire leur

affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administree et dirigee par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.

Le President est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la

majorité de l'article 28 des statuts.

Le mandat du Président est a durée indéterminée

I ne pourra etre révaqué que par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité absalue des voix. Le Président, s'il est actionnaire peut participer au vote.

Le Président peut démissionner moyennant un préavis d'un mais.

Lorsgue la Président est une personne morale, cette personne morale peut iors de sa nomination de désigner un représentant permanent personne physique qui est alors soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités clvile et penale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'it représente

Lorsque la persanne morate Président révoque son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans déiai, par lettre recommandée et la désignation du nouveau représentant permanent : il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

1 - Le Président assume, sous sa responsabilite, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la lirnite de l'abjet social.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Societe meme par les actes qui ne relévent pas de l'objat social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer celte preuve

2 - Le President peut consentir a tout mandataire de san choix toutes deiégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conféres par la Loi et tes présents statuts.

18.1. Le (s) directeur (s) général (aux) de la société

Le président de la societé peut nommer un ou des directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors, chargés de l'assister.

Lorsque le directeur général est une personne morate, celle-ci doit obligatoirement désigner un representant permanent personne physique.

La durée des fonctions de chaque directeur général est fixée dans ia décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle du président.

Toutefois. en cas de cessation des fonctions du président de la société, chaque directeur général conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions moyennant un préavis de trois mois. Il peut étre révoque à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du president. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a l'attribution d'aucune indemnité, sauf dispositions particulieres qui figureraient au sein de tout Pacte d'associés signé par les associés et la Societe.

Chaque directeur général a les m&mes pouvoirs vis-a-vis des tiers que ceux attribués au président de la societé par l'article 17 des présents statuts,a l'exclusion des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles (notamment dans le cadre du fonctionnement de la société ou de ses organes sociaux, tel qu'agrément des cessions de titres. convocatian des assemblées, modifications statutaires etc....

Par ailleurs seul le President a le pouvoir de représenter la Societé en sa qualité d'associée et le cas échéant de Président dans chacune des Filiales qui seraient détenues par la societe et émettre ainsi tous votes, tout en conservant la passibilité de procéder a toute delégation de ce pouvoir.

Toutefois, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, chaque directeur général ne peut. sans l'autorisation expresse préalable du président, réaliser les opérations suivantes, tant au sein de la Société que de l'une quelcanque de ses filiales:

achat vente, échange, apport d'inmeubles par nature et de droits immobiliers ou représentatits.d'immeubles. prise en location de locaux, résiliation de baux en cours et modifications des conditions des baux en cours. réalisation et financement des travaux dans les iocaux du siege sociai et/ou des établissements de ia Société ou de ses filiales. achat vente. échange, apport, prise a bail ou mise en location gérance de fonds de commerce ou éléments de fonds de commerce, résiliation de ces conventions, comme de tous élérnents incorporels, marques et brevets, création de societés et prises de participation sous toutes formes (y cornpris par voie d'augmentation de capitat social ou de souscription au capital d'une société nouvelle) dans toutes sociétes au entreprises, cession / apports / echange de titres de societés quelles qu'en soit.la forme, adhésion a un graupernent d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Sociéte. achat, vente, echange. apport de tous autres droits et biens quelconques, mobiliers, .corporels, immobilisations, incorporels, superieurs a un montant unitaire de 100.000 E HT. creation de tous établissements queiconques, tant en France qu'a l'étranger. fermeture desditsétablissements, souacrire tous amprunts mômo non assortis de suretéa, dócouvcrts banoaires, contrats de factor ou assimiles, locations financieres. leasing (et pour ces deux derniers hors ceux relevant des activites courantes). constituer des garanties réelles, hypothécaires ou des nantissements sur des biens

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appartenant a la societe. Choix et changement de partenaires hancaires. Définition et modification de la polilique salariale et sociale de ta Société et/ou de ses filiales. initier ou prononcer ia dissolution anticipée d'une filiale dont la Saciéte détient la totalité des titres de capital et ou des droits de vote, décider toute fusion, ou transmission universelle du

patrimoine

S'il existe un comité sacial et économique au sein de ia société, les membres de la délégation du personnel dudit comite exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement aupres du président de la société

18.2. Le Président peut également nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales. dont il fixera les pouvoirs.

Ces dirigeants sont révocabtes à tout moment par le Président et sans qu'il ne soit besoin de justifier de juste motifs, en cas de démission ou de révocation de cefui-ci. ils conservent ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nominatian du nauveau Président. Le Président fixe leur rémuineration

La rémuneration du Président et celle du Directeur Génerai et des autres dirigeants est determinée

par te Président. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions definies a l'articie L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de controle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le President et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent. dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les Délégués du Comité d'entreprise Qu du CsE, s'il en existe un, exercent leur mandat aupres du Président.

I est pracédé à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes si la loi l'exige et confornément aux dispositions légales ou réglementaires applicables.

Doivent etre prises coilectivement les décisions suivantes :

- augmentation, réduction et anortissement du capital,

- fusion, scission ou apport partiei d'actif soumis au régime des scissions, dissalution de la Société at nomination du liguidateur,

- prorogation de la Société. - transformation en Sociéte d'une autre forme, - nomination des Commissaires aux Comptes. - nomination et révocation du President.

- approbation des comptes annuels (meme dans le cadre d'une liquidation). - l'affectation des bénéfices, et l'approbation des conventions réglementées definies a l'article L227-10 du cade de Commerce. et ce, dans les conditions prévues par las présents statuts.

En outre. doivent @tre prises a i unanimité des assacés les decisions pour lesquelles la lo: exige une telle unanmité

Toutes autres décisions relevent de la compétence de President dans les conditions prévues aux presents statuts, y compris si elles emportent modification des statuts.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président. prisas en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation ecrite.

Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'approbatian des conventions réglementées de l'articie L 227-10 du code de commerce et la répartition des résuitats devront etre prises en Assemblee Genérale.

En cas de cansultation écrite a l'initiative du Président, it adresse. dans ies formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposees. ainsi que les documents necessaires a l'information des associés. Le commissaire aux comptes est préaiablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associés dispasent d'un delai de huit8 jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote le vote peut etre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote precis pour une ou piusieurs résolutions,l'associé sera presume s'etre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datee, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote,il convient gue pour chaque décision un vote par ouiou par non soit nettement exprime a defaut l'associe sera considéré comme s'abstenant. Des réception.les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.

L'associe qui retient ce made d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Societé de tout incident technique iié au transfert des télécopies : ie principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facititant leur manifestation.

De méme si le Président l'autorise, te droit de vote peut etre exprimé. par voie d'e-mail.sous reserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au Président le code d'acces : une copie de l'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbat de la consultation.

Pour que l'e-mail soit admis comrne exprimant un vote,il convient que pour chaque decision un vote parouiou par non"soit nettement expriméa défaut, l'associe sera consideré comme s'abstenant. La encore l'assacié qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Societé de tout incident technique lié au transfert des mails qui empecherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans ie délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Président etablira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le defaut de reponse : ies supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.

Les associes, a ia demande du Président. prennent les décisions dans un acte : l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision: Le commissaire aux comptes est tenu informe des projets d'acte empartant prise de décision , une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir. les conditions d'information préalables des associés et, s'it y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre : la nature précise de la décision a adopter ; Iidentité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possessian de la Sociéte pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans ie registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte

Pour les besoins des tiers ou des formalités. le Président établit des capies certifiées conformes de cet acte.

1 -Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée. soit par le Président, soit par le commissaire aux comptes en cas de carence du Président et apres une mise en demeure demeurée infructueuse.

Pendant ta période de liquidation, l'Assemblée est convoquee par le ou tes liquidateurs. L'Assembiee Genérale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite huit(8) jours avant la date de l'Assemblée. soit par iettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inseré dans un Journal d'annonces légales du département du siege sacial, soit par telecopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

2 -Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation

L'Assemblée ne pett délibérer sur une question qui-n'est pas inscrite a t'ordre du jour

3 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux déliberations personneliement ou par mandataire, quel que soit ie nombre de ses actions. sur simple ustification de son identité, des Iors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé

4 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Proces-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire Elle est certifiee exacte par le bureau de l'Assemblee

L'Assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A defaut, l'Assembiée élit elle-meme son Président.

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L'Assemblée peut désigner un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres

sil en a éte désigné un, le Secretaire, et etablis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valabiement certifiés par l'un des deux.

27.1. Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

27.2. Les associes peuvent, a toute époque de l'année, obtenir cornmunication, aux frais de la Societé. des dacuments suivants : comptes annuels et, ie cas echéant, comptes consolidés, des 3 derniers exercices : rapport du Président des trois derniers exercices : proces-verbaux des décisions des associés (ou de l'associe unique) des 3 derniers exercices : liste des associés.

Chaque action donne droit a une voix.

Toutes décisions collectives. a l'exception de celies pour lesquelles l'unanimité est exigée par la Loi, seront prises à la majorité absolue des actions composant le capital social. Pour le décompte das voix sont retenus les votes par mandataire régutierement désigné, les abstentions sont considérées comme des votes cantre.

L'annee sociale est definie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce

A la cloture de chaque exercice, le President dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. li dresse également les comptes annueis conformément aux.articles.L.123-12 et suivants du Code de.commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements. avals et garanties donnés par ia Société et un état des sûretés consenties par elle.

Si la Société y est légalement tenue, il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas echéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

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Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'axercice diminué des pertes antérieures et des somrnes que les assaciés décideront de parter en réserve en application des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce benéfice, la collectivité des associés determine la part attribuee aux associés sous forme de dividende et préléve ies sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant. hors le cas de réduction de capitai, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La coltectivité des associes peut décider la mise en distribution de sommes prelevees sur ies réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionneile : en ce cas, la décision indique expressément les pastes de réserve sur iesquels les prelevements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont. apres l'approbation des comptes par la collectivite des associés inscrites a un campte spécial pour etre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'à extinctian.

Les modalites de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la coliectivité des associés

Toutefois, la mise en paiement des dividendes dait avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce déiai par autorisatian de Justice.

Lorsgu'un bilan établi au cours au a la fin de l'exercice et certifié par un Comnissaire aux Comptes fait apparaltre que la Société. depuis la ci&ture de l'exercice précedent, apres constitution des amortissenents et provisions nécessaires, déduction faite. s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des somnes & porter en réserve en apptication de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si ta distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et si ia Société établit que les bénéficiaires avaient connalssance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celie-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances,

L'action en repetition est prescrite trois ans apres ia mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes nan réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sant prescrits.

Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le President est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter les associés l'effet de décider s'il y a lieu a dissolutian anticipee de la Société.

Si ia dissoiution n'est pas prononcée. ie capitai doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qul n'ont pu etre Imputees sur ies reserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas ete reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égaie la moitie du capital sncial

Dans tous les cas. la décision de la collectivite des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables

En cas d'inobservation de ces prescriptions. tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société, il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu tieu.

L.a Société peut se transformer en Société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de majorité ci- avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au mains égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prevues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est decidée dans les conditions prevues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associes devenant associés commandités.

La transformation en Societé & Responsabilité Limitée est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts des Sacietés de cette forme.

La transformation qui entrainerait. soit l'augmentatlon des engagements des associes, soit la modification des ciauses des présents statuts exigeant l'unanimite des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors tes cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Saciéte intervient a l'expiration du terrne fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associes prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nammés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitte par ie liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il repartit ensuite le solde disponible.

La collectivite des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partage également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Sociéte ou apres sa dissojution pendant le cours des opérations de liquidatian, soit entre tes associés, le Président et ia Société, soit entre tes associés eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément. a_la toi. et soumises. a. la .juridiction-.des Tribunaux competents

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