Acte du 19 juin 2010

Suivant acte sous seing privé en date à BOUAYE du 21 décembre 2009j enregistré a SIE NANTES SUD EST le 14 janvier 2O1O, bordereau n'2010/101 case n'2, il a été créé une société a responsabilité limitée dénommée CFA régie par les lois en vigueur, notamment par. les articles L223-1 a L 223-43 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle a été immatriculée au RCS de Nantes le 15 janvier 2010 sous le n' 519 489 009.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

L'étude, la conception, la réalisation et la réparation de tous appareils chaudronnés, capacités, réservoirs, échangeurs ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, -civiles, mobilieres-ou immobilieres-pouvant-se-rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire

ou connexe.

La dénomination-de la sociéte est :

CFA

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

1. La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

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Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2010.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le siége de la société est fixé :

ZA des Coteaux de Grandlieu, Rue de la Borne 16, 44830 BOUAYE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un

département limitrophe par simple décision de la gérance, et en tout autre

lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés

A la constitution de la société, les associés ont apporté a la société la somme de 10.000 £ en numéraire, laquelle a été déposée par eux, conformément a la

Loi, a la banque BNP PARIBAS au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, sous le n' 00283 00010445123 73, ainsi qu'il existe un

certificat délivré par ladite banque.

Aux-termes-d'une-assemblee générale extraordinaire, en date du 30 avril 2010, le capital social a été augmenté de 150.000 £ par.compensation_avec des-créances-liquides et exigibles des associés et porté de 10.000 e a 160.000 €.

Le capital social est fixé a 160.000 £ divisé en 1 600 parts sociales de 100 e chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1 600 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

- a M. Michel QUERIN a concurrence de 800 parts sociales portant les n° 1 a 50 et

101 a 850, ci.. .800 parts

4

- a M. Gérard QUERIN a concurrence de 800 parts sociales portant les n' 51 a 100 et 851 a 1 600, ci... .800 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social...... .... 1 600 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social

leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du

capital et qui serait soumis a agrément comme cessionnaire de parts sociales

en vertu de l'article 12, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport_en nature.au vu.d'un.rapport.annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un gérant.

En outre, il est interdit de procéder, au sein de la société, a une augmentation de capital social en numéraire avant la libération intégrale du capital-social.

2. Lexcapital-peut-également-étre-réduit-en-vertu d'une décisin collective

extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur a celui-ci ne peut etre

décidée que dans les limites légales, soit 1 £ (a moins que la société ne se

transforme en société d'une autre forme juridique).

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

3. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute

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acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de

réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Si la société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public a 1'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a 1'article L 223-11 du Code de Commerce. Ce sont des titres

négociables qui, dans une méme émission, conferent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par 1'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la société doit mettre a la disposition

des souscripteurs une notice relative aux conditions de lémission et un document d'information.

Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, soit par versement en especes, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans

les registres de la société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront-en-assemblée-générale distincte de-celle des associes de la société

a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées-par-les-articles-L-228-48-et-L-228=49-du-Code de C0mmerce,leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont

intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou

plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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La société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en

industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre

personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement

libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et

attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des

parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues

par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale_du.capital,.tout-intéressé-peut-demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a

la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et

attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix

dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a

l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la

statuts.

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1. Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte authentique ou sous

seing privé.

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Les frais d'expertise sont a la charge de la société

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le Président du Tribunal de

Commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a 1'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2. Revendication par le conioint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est_reconnue_au..conjoint.-commun-en-biens-pour-la

moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs sil notifie a la société son intention d'etre personnellement associé lors de l'apport ou ultérieurement.

Si la notification a été effectuée lors de lapport ou de l'acquisition l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint

exerce-son-droit-de-revendication-postérieurement a la réalisation de la

souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a la procédure d'agrément susvisée

3. Transmission par décés

Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint et des descendants en ligne directe comme au profit de toute

personne ayant déja la qualité d'associé.

Tous autres héritiers en ligne directe, ascendants, de l'associé prédécédé ou

ayants droits ne deviennent associés que sils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins les deux

tiers des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au

paragraphe 1 (cession entre vifs) pour l'agrément d'un tiers non encore

associé.

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En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au

paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits, qu'ils

soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur

qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens

ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a la procédure d'agrément.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais_si l'un de_ces._événements_se-produit.-en-la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de 1'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il

a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure

d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a

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toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les

opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque, les préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes

d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés,

ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux

conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, soit opposable aux tiers.

2. Chaque gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Le ou les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux

affaires sociales.

Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a

responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si-plusieurs-gérants-ont-coopéré-aux-mémes-faits, le tribunal determine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable

par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle

peut donner lieu a dommages et intéréts.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a 1'article 18 ci-apres.

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La société, a l'initiative de la gérance, est tenue de procéder a la désignation dans les plus brefs délais d'un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixiéme exercice, si elle remplit a la cloture d'un exercice social deux des seuils fixés par l'article

L 223-35 du Code de Commerce.

Sans atteindre ces seuils, la collectivité des associés peut procéder a la désignation de commissaires aux comptes titulaires et suppléants, cette nomination pouvant étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital social.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées

d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer

directement_ou indirectement_une_modification-des.-statuts,-et-.d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale

d'une consultation écrite des associés ou d'un acte exprimant le

consentement de tous les associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est

obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la-réduction-du-capital-social

3. Toute-assemblée-générale-est-convoquée par la gérance ou a defaut par le

commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le

quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou

les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

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Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la

convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus

grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont

acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants

et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit

étre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son

dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions

proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de

réception du_projet de_résolution_pour.émettre-leur-vote-par-écrit,-le-vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".

La réponse est adressée a Iauteur de la consultation par lettre

recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5.-Chaque-associé-a-droit-de participer aux decisions et dispose d'un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne

comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

6. En cas de démembrement de parts sociales (usufruit / nue-propriété), le

nu-propriétaire peut participer a toutes les assemblées générales, y compris

celles ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier, étant en droit de participer a toutes les assemblées générales. 7. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des

feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

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Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous

réserve des exceptions prévues par la loi.

Chague année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont

réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre prises

par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme

consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de

voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des

exceptions prévues par la loi.

L'assemblée-ne-délibére-valablement-en-assemblée generale extraordinaire

que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation,-le-quartdesparts-sociales, et sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus par rapport a la date a laquelle elle avait été convoquée antérieurement.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter

les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société

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par actions simplifiée.

- a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le

nantissement de parts.

- par des associés représentant la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social soit par incorporation de bénéfices ou de réserves.

par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, en cas de transformation de la société en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 £.

- par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée

générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et

informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions_de_leur_envoi_ou..mise-a

disposition--sont*-déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En cas de démembrement de parts sociales (usufruit / nue-propriété), tant

l'usufruitier que le nu-propriétaire ont le droit d'obtenir ces documents.

Tout associé_non-gérant-peut,-deux-fois-par-exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du gérant, qui doit intervenir dans le délai d'un mois, est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social

peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés

de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.

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Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent.

L'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des

dispositions réglementaires en vigueur.

1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre

la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions

conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

3. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou

avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux_des. personnes. morales-associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

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La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la société répond a l'un des critéres définis a l'article R 232-2 du Code de Commerce, le gérant doit

établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes,

s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de

gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Ces mémes documents sont mis a la disposition du commissaire aux

comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est

tenu, au siége social, a la disposition.des-associés. qui. ne-peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce, doit étre établi

et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Les produits nets de 1'exercice, déduction faite des frais généraux et autres

charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées

tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce

prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué

des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la

loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bnéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au

nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales

ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer-une-réunion-de la collectivité des associes a Teffet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les

capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le

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délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui

n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal (1 £) ne

peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme juridique.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui

précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La société peut etre transformée en une société d'une autre forme pa décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues

pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.exige.l'unanimité.des-associés.

La transformation en société anonyme peut etre décidée par les associés

représentant plus de la moitié des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi, soit 750.000 £.

Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire

aux-comptes-se-transforme-en-société- par actions, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité-la-valeur-des-biens-composant-l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision

de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et

l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au