Acte du 16 octobre 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes,

aprés avoir constaté qu'aprés de nombreuses années déficitaires, la Société a un compte u Report a Nouveau débiteur de 620.142 euros, constaté par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 24 juin 2019 suite à l'approbation des comptes clos le 31 décernbre 2018 et tel qu'il figure dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 arrétés a la date du 29 juin 2020 et soumis ce jour à son approbation,

décide d'amortir les pertes en réduisant le capital social d'un montant global de six cent vingt mille cent quarante-deux (620.142) euros pour le ramener de 1.794.422 euros à 1.174.280 euros ;

fixe les modalités de la réduction de capital, d'un montant global de 620.142 euros, comme suit : apurement du compte Report à Nouveau > ; ce dernier étant ainsi ramené a 0 euros :

décide de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution de (env.) 9,13 euros de la valeur nominale de chaque action, la ramenant ainsi de (env.) 26,41 euros a (env.) 17,28 euros.

Cette résolution est adoptée l'unanimité. 2

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social qui seront désormais rédigés comme suit :

ARTICLE 6 -APPORTS

Il est ajouté à cet article le paragraphe suivant :

6.11. Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire Annuelle en date du 11

septembre 2020, le capital de la Société a été réduit d'une somme de 620.142 euros pour étre ramené à 1.174.280 euros par diminution de la valeur nominale des actions de la Société

Soit au total la somme de 620.142 €

ARTICLE 7-CAPITAL

7.1 Le capital social est fixé à la somme d'un million cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt (1.174.280) euros. 1l est divisé en soixante-sept mille neuf cent trente-cinq (67.935) actions entiérement libérées et de méme catégorie ;

Le reste del'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président et au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent proces-verbal pour effectuer tous dépôts,formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

A TITRE ORDINAIRE ANNUELLE

(...)

(...)

(..)

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et le Secrétaire. fe

3 Co

Pour extrait

Certifié conforme

Le Président, RC Group Le Secrétaire, Cécile Dourmap Raphaél Cohen

Raregistré & : SER VICE DEPARTEMENTAT. DE. IENREGISTREMFNT PARISST-LAZARE Lo 30/092020Dossier 2020 00041822,rfrence7564P61 2020 A12789 Penalites:0F Total liquide :Cent vingt-cinq Euros Mantant recu Cent vingt-cinq Furos LAgent administratif des tinances publiques

< DUPON-PHIDAP

Société par actions simplifiée au capital de 1.174.280 euros Siége social : Paris (75018) - 74, rue Joseph de Maistre RCS Paris 337 825 574

(Ci-apres la Société >)

La Société a été a l'origine, constituée sous la forme de société a responsabilité limitée, aux termes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 17 avril 1986.

Par décision générale extraordinaire en date du 28 mai 1998, la Société a été transformée en société

anonyme.

Aux termes du proces-verbal de l'Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2005, la Société a été transformée en société par actions simplifiée a compter du méme jour.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions de la Société et de celles qu pourront etes crées ultérieurement, sous la forme d'une société par actions simplifiée régie par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les contions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet :

l'exploitation d'un laboratoire photographique et toutes opérations, affaires ou entreprises

commerciales ou industrielles se rapportant directement a la photographie ou aux films :

la formation professionnelle dans le domaine de la photographie et de tout ce qui a trait a l'image et aux arts graphiques ;

l'édition de tous ouvrages du domaine de l'image.

Et plus généralement, la Société pourra faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société a pour dénomination : DUPON-PHIDAP

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a : Paris (75018) - 74, rue Joseph de Maistre

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés ou par décision du Président, lequel sera habilité a modifier les statuts en conséquence. La décision de transférer le siege social prise par le Président sera ratifiée par la collectivité des associés.

La Société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1 Lors de la constitution de la Société, il a été procédé :

- a des apports en numéraire a concurrence d'une somme de 100.000 francs.

6.2 L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 janvier 1997, a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société DUPON, dont elle détenait la totalité des parts sociales. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société. Les actifs apportés s'élevaient 14.905.369 F et le passif pris en charge ressortait a 10.904.055 F. La prime de fusion s'est élevée a 814 F.

6.3 Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 4 juillet 1997, il a été apporté a la

Société, a titre d'augmentation de capital :

une somme en numéraire de 400.000 F assortie d'une prime d'émission de 600.000 F.

6.4 Aux termes d'une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 22 juin 2000, il a été procédé a une augmentation de capital au moyen de l'attribution gratuite de 5.500 actions nouvelles de 1.000 F chacune aux anciens actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital social ancien, savoir a raison de 11 actions nouvelles pour une action ancienne et par incorporation directe au capital de réserves a hauteur de 5.500.000 F prélevée sur les postes suivants :

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Soit au total la somme de 6.559.570,00 F 1.000.000,00 €

6.5 Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de Central Color, sociéte anonyme au capital de 1.000.000 d'euros dont le siege est sis 10 Rue Pergolese 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 702 013 715, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 598.000 euros (prime de fusion de 159.351,00 € et capital 438.649,00 €)

1.438.649,00 €

6.6 Aux termes d'une assemblée générale en date du 17 juin 2013, le capital de la société a été réduit d'une somme de 438.649 euros par réduction de la valeur des titres en vue d'absorber les pertes de la société.

Soit au total la somme de 1.000.000,00 €

6.7 Suivant décision de l'Associée unique en date du 16 juillet 2018, le capital de la Société a été réduit d'une somme de 771.996 euros pour @tre ramené a 228.004 euros par réduction de la valeur des titres en vue d'absorber les pertes de la Société.

Soit au total la somme de 228.004,00 €

6.8 Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Phidap, société anonyme au capital de 271 634,56 euros, dont le siege social est a Nanterre (92000) - 15 Bis rue des Goulvents identifiée au systeme Siren sous le numéro RCS Nanterre 662 029 420, en rémunération de l'apport de la totalité du patrimoine de cette société, le capital de la Société a été augmenté d'une somme de 1.794.422 euros.

Soit au total la somme de 2.022.426 €

6.9 Suivant décision de l'Assemblée Générale en date du 28 septembre 2018, le capital de la Société a été réduit d'une somme de 153.886,85 euros pour étre ramené a 1.868.539,15 euros par annulation des 5.826 actions de la Société détenues par la Société du fait de la réalisation de la fusion et des apports effectués par la société absorbée Phidap

Soit au total la somme de 1.868.539,15 €

6.10 Suivant décision de l'Assemblée Générale en date du 28 septembre 2018, le capital de la Société a été réduit d'une somme de 74.117,15 euros pour etre ramené a 1.794.422 euros par annulation des 2.806 actions de la Société auto-détenues par la Société.

Soit au total la somme de 1.794.422 €

6.11 Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire Annuelle en

date du 11 septembre 2020, le capital de la Société a été réduit d'une somme de 620.142 euros pour étre ramené a 1.174.280 euros par diminution de la valeur nominale des actions de la Société.

Soit au total la somme de 620.142 €

7.1 Le capital social est fixé a la somme d'un million cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt (1.174.280) euros. Il est divisé en soixante-sept mille neuf cent trente-cinq (67.935) actions entiérement libérées et de méme catégorie.

7.2 Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation est devenue définitive, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la Société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.

7.3 A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intéret légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.

8.1 Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-apres

8.2 Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-apres.

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La réduction du capital social a un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne soit transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Les actions doivent obligatoirement revetir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou de son mandataire habilité par le Président de la Société

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet

10.1 Les cessions d'actions ou de titres ou droit donnant acces au capital de la Société s'effectuent librement, ainsi que toute transmission d'actions ou de titres ou droit donnant acces au capital de la Société, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que ladite transmission aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et ce alors méme que ladite transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit.

10.2 Les titres sont indivisibles a l'égard de la Société

10.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur a celu

requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement intervenues.

11.3 Le droit de vote a toutes les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires appartient a l'usufruitier.

Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit étre convoqué.

12.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Il est désigné par décision ordinaire collective des associés statuant aux conditions de l'article 18 ci-apres.

La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision collective des associés

ayant procédé a sa désignation.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

12.2 Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

12.3 Le Président est révocable a tout moment de maniere discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par décision ordinaire collective des associés, statuant aux conditions de l'article 18 ci-apres. La révocation du Président ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

12.4 Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits qui leur sont reconnus par l'article L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

Les associés peuvent, sur décision ordinaire collective, nommer un (ou plusieurs) Directeur

Général, personne physique ou morale.

La durée des fonctions d'un Directeur Général est déterminée par la décision collective des associés ayant procédé a sa désignation.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués a un Directeur Général sont déterminées par décision collective des associés.

Chaque Directeur Général est révocable a tout moment de maniere discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision ordinaire collective des associés. La révocation du Directeur Général ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions.

La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par décision ordinaire des associés. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

15.1 Le Président doit aviser les Commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société ou une de ses filiales (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), d'une part, et lui, un Directeur Général ou l'un des associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, d'autre part, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les Commissaires aux comptes, ou le Président, si la Société n'a pas de Commissaire aux comptes, présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année a l'occasion de l'assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants, son associé unique ou s'il s'agit d'une personne morale associés, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15.2 Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et au Directeur Général de la Société.

16.1 Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes :

Nomination et renouvellement de commissaires aux comptes ; Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président ; Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation des Directeurs Généraux ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées ; Modification des statuts (sauf transfert du siege social), transformation ou dissolution de la Société ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi que l'émission de toute

valeur mobiliere ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital ; Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision releve de la compétence du Président.

16.2 Sauf les cas ci-aprs prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu, en France, indiqué sur la convocation, soit par consultation, soit par correspondance, étant

entendu que chacun des associés y est appelé a se prononcer. Elles peuvent aussi s'exprimer

dans un acte authentique ou sous seing privé signé par l'ensemble des associés.

La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la Société ou tout associé ou ensemble d'associés détenant plus de vingt cinq pour cent (25%) du capital social.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant cinq jours au moins avant la date de la consultation.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en assemblée les décisions

a caractere extraordinaire ainsi que celles relatives a la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

16.3 L'assemblée est réunie au siege social ou tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par tout écrit (courrier remis en main propre, par lettre simple ou par Iettre recommandée avec avis de réception, courriel, etc.) huit (8) jours au

moins avant la date de l'assemblée tant sur premiere convocation que sur deuxieme convocation (ces délais pouvant étre réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés) ; elle indique l'ordre du jour.

16.4 L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions.

16.5 Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non. Il est établi une feuille de présence et un proces-verbal de l'assemblée par le président de séance et un secrétaire choisi par l'associé (autre que le président de séance) représentant le plus grand nombre d'actions aprés le président de séance.

16.6 Pour délibérer valablement, l'assemblée doit réunir des associés détenant plus de la moitié du capital social.

16.7_ Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions relatives aux modifications statutaires, a toute émission de valeurs mobilieres

donnant accés, imnédiatement ou a terme, au capital de la société, ainsi qu'a toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif impliquant, parmi les personnes parties a l'opération, la Société et l'instauration ou la suppression de toute clause d'agrément, relevent de la compétence exclusive des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Les décisions extraordinaires sont prises, sous réserve des dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce, a la majorité de plus des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte.

Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d' ordinaires.

Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés a moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés (savoir lorsque la loi le prévoit, un rapport a l'assemblée de l'auteur de la convocation ainsi que les rapports de commissaires et, a l'occasion de l'approbation des comptes et les comptes sociaux de la Société) sont mis a disposition de chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que l'affectation du résultat, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale, apres affectation a la réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci a un ou

plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes ou ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

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La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.