IDEO CLEAN
Acte du 30 juin 2008
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce da Paris M R 1 3 0 JUIN 2OQ8
N* DE DEPOT
TRAITE D APPORT PARTIEE D'ACTIF
DE LA SOCIETE IDEO:CLEAN
A LA SARL BR2T
2
ENTRE LES SOUSSIGNES:
1° - La Société IDEO CLEAN, Société par Actions Simplifiée au capital de 260.478 E, dont le siege social est sis a PARIS (75011), 2, Rue de la Roquette, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 429.696.156, représentée par son Président, Monsieur Fabrice de ROHAN CHABOT dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-apres dénommée < Société IDEO CLEAN ou Société Apporteuse >
D'une part,
Et
D'autre part,
2° - La Société BR2T, société a responsabilité limitée, au capital de 5.000 £, dont le siége social est fixé 16 rue Anatole France, 92800 PUTEAUX, en cours d'immatriculation auprés du greffe du Tribunal da Commerce de NANTERRE, représentée par son.gérant, Monsieur Emmanuel BRUNET, dûment habilité aux fins des présentes.
Ci-apres dénommée < Société BR2T ou Société Bénéficiaire >
3
Préalablement au traité d'apport partiel d'actif objet des présentes, il est exposé ce qui
suit :
N* DE DEPOT
TRAITE D APPORT PARTIEE D'ACTIF
DE LA SOCIETE IDEO:CLEAN
A LA SARL BR2T
2
ENTRE LES SOUSSIGNES:
1° - La Société IDEO CLEAN, Société par Actions Simplifiée au capital de 260.478 E, dont le siege social est sis a PARIS (75011), 2, Rue de la Roquette, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 429.696.156, représentée par son Président, Monsieur Fabrice de ROHAN CHABOT dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-apres dénommée < Société IDEO CLEAN ou Société Apporteuse >
D'une part,
Et
D'autre part,
2° - La Société BR2T, société a responsabilité limitée, au capital de 5.000 £, dont le siége social est fixé 16 rue Anatole France, 92800 PUTEAUX, en cours d'immatriculation auprés du greffe du Tribunal da Commerce de NANTERRE, représentée par son.gérant, Monsieur Emmanuel BRUNET, dûment habilité aux fins des présentes.
Ci-apres dénommée < Société BR2T ou Société Bénéficiaire >
3
Préalablement au traité d'apport partiel d'actif objet des présentes, il est exposé ce qui
suit :
ARTICLE I - REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La Société IDEO CLEAN, entend faire apport & la SARL BR2T, de la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation du titre < TECHNIKART Mademoiselle >, magazine a parution trimestrielle.
Cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-22 et L.236-24 du Code de Commerce.
Cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-22 et L.236-24 du Code de Commerce.
ARTICLE II - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES IDEO CLEAN ET BR2T :
II.1 - LA SOCIETE IDEO CLEAN - SOCIETE APPORTEUSE
I1.1.1 -- Objet principal de la Société IDEO CLEAN :
La Société a pour objet, principal, en France et dans tous les pays :
" Toutes opérations se rapportant au domaine des médias (presse écrites, internet, édition, télévision, radio, etc.) : La publication, l'impression : La publicité, la vente.d'espace publicitaire : ::La communicationret:le:conseil dans les domaines précités ; Le développement, la gestion et la mise en valeur et l'exploitation de sites internet ou de tout autre support de communication connu ou inconnu a ce jour : Le conseil et le développement de tous les produits informatiques et multimédia, y compris les produits liés a internet : Le développement, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur de marques et de bangues de données : Le commerce électronique sous toutes ses formes et dans le monde entier. Toute activité on line et off line
I1.1.2 - Durée de la Société :
Aux termes de l'article 5 des statuts, la durée de la Société IDEO CLEAN est de 99 ans a compter du 29 février 2000, date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS.
H.1.3 - Capital social :
Le capital social de la société IDEO CLEAN s'éléve a la somme 260.478 £uros.
Il est divisé en 260.478 actions d'UN (1) £uros de valeur nominale chacune, intégralement
libérées et attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
Monsieur Fabrice de ROHAN CHABOT 118.491 actions 70.000 actions La Société CB PARTICIPATION 23.415 actions Monsieur Jean de RIBES 20.064 actions Monsieur Karl MEYER 15.075 actions Monsieur Guillaume de ROQUEMAUREL 13.401 actions Monsieur Raphaél TURCAT 32 actions Madame Joy de ROHAN CHABOT
11.1.4 - Date de cloture de l'exercice :
La société IDEO CLEAN cl6ture ses comptes annuels le 31 décembre de chaque année et pour la derniére fois le 31 décembre 2007.
: II.2 - LA SOCIETE BR2T - SOCIETE BENEFICIAIRE
I1.1.1- Objet principal de la Société BR2T : ++... "++-1
La Société a pour objet, principal, en France et dans tous les pays :
" Toutes opérations se rapportant au domaine des médias (internet, édition, télvision, radio, etc.) et particuliérement la presse écrite ; La publication, l'impression : La publicité, la vente d'espace publicitaire : La communication et le conseil dans les domaines précités >
I1.1.2 - Durée de la Société :
Aux termes de l'article V des statuts, la durée de la Société BR2T est de 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE
11.1.3 - Capital social :
Le capital social de la société BR2T s'éléve a la somme 5.000 Curos
Il est divisé en 500 parts sociales de dix (10) £uros de valeur nominale chacune, libérées d'un cinquiéme de leur montant et intégralement détenues par Monsieur Emmanuel BRUNET.
I1.1.4 - Date de cloture de l'exercice :
La société clture ses comptes annuels le 31 décembre de chaque année.
La société BR2T clturera son premier exercice social le 31 décembre 2008
I1.1.1 -- Objet principal de la Société IDEO CLEAN :
La Société a pour objet, principal, en France et dans tous les pays :
" Toutes opérations se rapportant au domaine des médias (presse écrites, internet, édition, télévision, radio, etc.) : La publication, l'impression : La publicité, la vente.d'espace publicitaire : ::La communicationret:le:conseil dans les domaines précités ; Le développement, la gestion et la mise en valeur et l'exploitation de sites internet ou de tout autre support de communication connu ou inconnu a ce jour : Le conseil et le développement de tous les produits informatiques et multimédia, y compris les produits liés a internet : Le développement, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur de marques et de bangues de données : Le commerce électronique sous toutes ses formes et dans le monde entier. Toute activité on line et off line
I1.1.2 - Durée de la Société :
Aux termes de l'article 5 des statuts, la durée de la Société IDEO CLEAN est de 99 ans a compter du 29 février 2000, date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS.
H.1.3 - Capital social :
Le capital social de la société IDEO CLEAN s'éléve a la somme 260.478 £uros.
Il est divisé en 260.478 actions d'UN (1) £uros de valeur nominale chacune, intégralement
libérées et attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
Monsieur Fabrice de ROHAN CHABOT 118.491 actions 70.000 actions La Société CB PARTICIPATION 23.415 actions Monsieur Jean de RIBES 20.064 actions Monsieur Karl MEYER 15.075 actions Monsieur Guillaume de ROQUEMAUREL 13.401 actions Monsieur Raphaél TURCAT 32 actions Madame Joy de ROHAN CHABOT
11.1.4 - Date de cloture de l'exercice :
La société IDEO CLEAN cl6ture ses comptes annuels le 31 décembre de chaque année et pour la derniére fois le 31 décembre 2007.
: II.2 - LA SOCIETE BR2T - SOCIETE BENEFICIAIRE
I1.1.1- Objet principal de la Société BR2T : ++... "++-1
La Société a pour objet, principal, en France et dans tous les pays :
" Toutes opérations se rapportant au domaine des médias (internet, édition, télvision, radio, etc.) et particuliérement la presse écrite ; La publication, l'impression : La publicité, la vente d'espace publicitaire : La communication et le conseil dans les domaines précités >
I1.1.2 - Durée de la Société :
Aux termes de l'article V des statuts, la durée de la Société BR2T est de 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE
11.1.3 - Capital social :
Le capital social de la société BR2T s'éléve a la somme 5.000 Curos
Il est divisé en 500 parts sociales de dix (10) £uros de valeur nominale chacune, libérées d'un cinquiéme de leur montant et intégralement détenues par Monsieur Emmanuel BRUNET.
I1.1.4 - Date de cloture de l'exercice :
La société clture ses comptes annuels le 31 décembre de chaque année.
La société BR2T clturera son premier exercice social le 31 décembre 2008
ARTICLE III - MOTIFS DES APPORT PARTIEL D'ACTIF :
La société IDEO CLEAN, ayant notamment pour objet # l'édition, la publication et l'impression > a été constituée le 6 juillet 1993.
Afin de regrouper au sein d'une seule et méme structure les activités de presse et de multimédia, par décision des Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés IDEO CLEAN et TECHNIKART MULTIMEDIA, en date du 12 Novembre 2003, la Société IDEO CLEAN a été absorbée par la Société TECHNIKART MULTIMEDIA, société filiale, dont la Société IDEO CLEAN détenait l'intégralité du capital social et ayant notamment pour objet principal le développement, la gestion, la mise en valeur ainsi que l'exploitation de sites internet.
Dans le cadre de cette fusion-absorption, la société TECHNIKART MULTIMEDIA a changé de dénomination sociale et.a ainsi adopté la dénomination de la société absorbée, a savoir : IDEO CLEAN. : :.4.+
Depuis cette date, la Société IDEO CLEAN édite le magazine TECHNIKART, mensuel traitant des évenements culturels et des faits de société.
A ce magazine est attaché un supplément trimestriel, appelé < TECHNIKART Mademoiselle >.
Monsieur Emmanuel BRUNET, associé unique de la société BR2T, collabore, en tant que
prestataire indépendant, a l'édition du magazine < TECHNIKART Mademoiselle >, en qualité de directeur artistique.
L'exploitation du magazine < TECHNIKART Mademoiselle > constituant une exploitation autonome - c'est-a-dire capable de fonctionner par ses propres moyens - la Société IDEO CLEAN souhaite apporter cette branche d'activité a la Société BR2T, afin de l'exploiter dans une entité juridique autonome, devenant un centre de profit distinct pouvant évoluer indépendamment.
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Afin de regrouper au sein d'une seule et méme structure les activités de presse et de multimédia, par décision des Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés IDEO CLEAN et TECHNIKART MULTIMEDIA, en date du 12 Novembre 2003, la Société IDEO CLEAN a été absorbée par la Société TECHNIKART MULTIMEDIA, société filiale, dont la Société IDEO CLEAN détenait l'intégralité du capital social et ayant notamment pour objet principal le développement, la gestion, la mise en valeur ainsi que l'exploitation de sites internet.
Dans le cadre de cette fusion-absorption, la société TECHNIKART MULTIMEDIA a changé de dénomination sociale et.a ainsi adopté la dénomination de la société absorbée, a savoir : IDEO CLEAN. : :.4.+
Depuis cette date, la Société IDEO CLEAN édite le magazine TECHNIKART, mensuel traitant des évenements culturels et des faits de société.
A ce magazine est attaché un supplément trimestriel, appelé < TECHNIKART Mademoiselle >.
Monsieur Emmanuel BRUNET, associé unique de la société BR2T, collabore, en tant que
prestataire indépendant, a l'édition du magazine < TECHNIKART Mademoiselle >, en qualité de directeur artistique.
L'exploitation du magazine < TECHNIKART Mademoiselle > constituant une exploitation autonome - c'est-a-dire capable de fonctionner par ses propres moyens - la Société IDEO CLEAN souhaite apporter cette branche d'activité a la Société BR2T, afin de l'exploiter dans une entité juridique autonome, devenant un centre de profit distinct pouvant évoluer indépendamment.
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ARTICLE IV - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION :
Les comptes de la Société IDEO CLEAN, utilisés pour établir les conditions de la présente opération, sont ceux arrétés aux 31 décembre 2007, date de clture de son dernier exercice social.
.-s'agissant de la Société BR2T, celle-ci ayant été constituée récemment, elle n'a donc pas encore arrété de bilan et n'a eu aucune activité depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE
.-s'agissant de la Société BR2T, celle-ci ayant été constituée récemment, elle n'a donc pas encore arrété de bilan et n'a eu aucune activité depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE
ARTICLE V - REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE :
A 1'effet de réaliser l'apport partiel d'actif objet des présentes, la Société BR2T, procédera & une augmentation de son capital par création de parts sociales nouvelles qui seront attribuées a la Société IDEO CLEAN, a concurrence de la valeur dudit apport.
ARTICLE VI - METHODES D'EVALUATION :
Une note annexée aux présentes (annexe n1) expose les méthodes d'évaluation utilisées, pour la branche autonome d'activité apportée.
ARTICLE VII - DESIGNATION ET MISSIONS DU. COMMISSAIRE A LA SCISSION ET AUX APPORTS
Suite a la requéte aux fins de désignation d'un commissaire a la scission et aux apports, déposée par la Société IDEO CLEAN, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS, par Ordonnance en date du 8 janvier 2008, a désigné Monsieur Régis le CALONNEC es-qualité de Commissaire a la scission et aux apports.
Conformément aux dispositions des articles L236-10 du Code de Commerce, Monsieur Régis le CALONNEC, a notamment pour mission :
Détablir un rapport écrit sur les modalités de l'apport partiel d'actif susvisé ;
D'apprécier la valeur des apports en nature devant étre effectués à titre d'apport partiel d'actif par la Société IDEO CLEAN & la Société BR2T ;
De déposer ses rapports au siége social des sociétés IDEO CLEAN et BR2T, 30 jours avant ia réunion des Assemblées Générales Extraordinaires des Sociétés IDEO CLEAN et BR2T approuvant l'opération d'apport partiel d'actif.
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Cela étant exposé, il est passé aux conventions, ci-apres. relatives aux apports faits a
titre d'apport partiel d'actif par la Société IDEO CLEAN a la Société BR2T :
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, a savoir :
La premiére partie, relative a 1'apport partiel d'actif effectué par la Société IDEO CLEAN a la Société BR2T :
La deuxiéme, relative a la propriété et a 1'entrée en jouissance ;
La troisieme, relative aux charges et conditions des apports :
- La quatriéme, relative a la rémunération des apports ;
- La cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société apporteuse :
- La sixieme, relative aux conditions suspensives ;
" La septiéme, relative au régime fiscal ;
. La huitiéme, relative aux dispositions diverses. : :nerreative anx
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TRAITE D APPORT PARTIEL D'ACTIF
PREMIERE PARTIE -
APPORT PARTIEL D'ACTIF
DE LA SOCIETE IDEO CLEAN A LA SOCIETE BR2T
La Société IDEO CLEAN convient, par la présente, de l'apport a la Société BR2T, de la branche autonome d'activité constituée par 1'exploitation de la publication < TECHNIKART Mademoiselle >, selon les conditions et modalités ci-apres exposées :
de toute la propriété des biens ci-aprés exposés, compris parmi les éléments d'actif de la Société Apporteuse, tels qu'ils existaient au 23 juin 2008, et sans les résultats actifs et passifs des opérations faites entre 23 juin 2008 et la date de réalisation définitive des apports, concernant les biens apportés ;
étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la branche compléte et autonome constituée par l'exploitation du titre TECHNIKART Mademoiselle.
A - ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS - EVALUATION DES APPORTS :
Par application du reglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable, et de l'avis n'2005 C du 4 mai 2005 du Comité d'Urgence du Comité de la Réglementation Comptable, précisant les modalités d'application du réglement susvisé, la présente opération d'apport partiel d'actif se fera sur la base des valeurs réelles des biens figurant a l'actif et au passif de la branche autonome d'activité qui sera apportée a la société BR2T.
A.1 - APPORT DE LA BRANCHE AUTONOME D'ACTIVITE CONSTITUEE PAR L'EXPLOITATION DU MAGAZINE TECHNIKART MADEMOISELLE
La Société IDEO CLEAN apporte, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, a la SARL BR2T, l'ensemble des éléments d'actif rattachés à la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation du magazine # TECHNIKART Mademoiselle >, tel que le tout existera le jour de la réalisation de 1'apport partiei d'actif, & l'exception du passif rattaché a la branche autonome d'activité apportée, créé depuis le 31 décembre 2007.
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A.1.1 - Actif apporté
L'actif apporté par la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation du magazine TECHNIKART Mademoiselle > comprenait, a la date du 23 juin 2008, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés :
Immobilisations incorporelles :
12.000 € > clientéle
12.000 € Montant total de l'actif apporté
A.1.2 - Passif pris en charge
Aucun passif, de quelque nature que ce soit, n'est rattaché a l'apport de la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation du magazine < TECHNIKART Mademoiselle >.
A.1.3 - Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté par la Société IDEO CLEAN et le passif pris en charge par aatit appart:
autonome d'activité constituée par l'expioitation du magazine # TECHNIKART Mademoiselle > d'un montant de :
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A.2 - Origine de propriété
Les biens apportés par la Société IDEO CLEAN et relatifs a la branche autonome d'activité considérée lui appartiennent pour avoir été soit créés, soit acquis durant la vie sociale
B - PASSIF RESPECTIF PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE BR2T - ABSENCE DE SOLUDARITE :
Il est expressément convenu que la Société BR2T, bénéficiaire de l'apport, ne sera tenue que de la partie du passif de la Société Apporteuse mise à sa charge, et afférent a la branche autonome d'activité qui lui revient, et sans solidarité entre elles
- DEUXIEME PARTIE -
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société BR2T, bénéficiaire de l'apport de la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation du magazine # TECHNIKART Mademoiselle > sera propriétaire et prendra possession des biens apportés par la Société IDEO CLEAN a compter de la réalisation définitive de l'apport. 3. .i...
Elle en aura la jouissance a compter de cette méme date.
Jusqu'a cette date, la Société IDEO CLEAN continuera a gérer, avec les memes principes et conditions que dans le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l' accord préalable de la Société BR2T.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites entre le 31 décembre 2007 et le 23 juin 2008, concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme 1'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société IDEO CLEAN.
La Société IDEO CLEAN déclare que depuis le 31 décembre 2007, il n'a été fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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: TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT PARTIEL D ACTIF
Le présent apport partiel d'actif est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit et. notamment, aux conditions suivantes :
1a société BR2T prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de 1'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société IDEo CLEAN, pour quelque cause que ce soit ;
elle acquittera, a compter de l'entrée en jouissance, tous impots, contributions, taxes. primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui seront inhérentes a 1'exploitation des biens et droits apportés ;
elle sera subrogée purement et simplement dans tous droits, actions, hypothéques. privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse :
elle sera tenue de l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la société IDEO CLEAN tel qu'il est indiqué a l'article A.1.2 de la premiere partie des présentes :
elle sera substituée a la Société IDEO CLEAN dans les litiges et actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés ;
elle poursuivra tout contrat, convention, engagement quelconque passé par la société IDEO CLEAN relativement a la branche apportée, notamment ses fournisseurs et sera, a ses risques et périls, subrogée dans les droits et obligations de la société IDEO CLEAN a cet égard.
Conformément a la ioi, le contrat de travail de Madame Nathalie Marchal, en cours au
jour de la réalisation de l'apport entre la Société IDEO CLEAN et la Société BR2T, rattaché a la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation du magazine : TECHNIKART Mademoiselle > est transféré a la Société BR2T qui en conséquence en assumera seule la charge, a compter du jour de la réalisation de l'apport et sera, a cet égard, subrogée dans les droits et obligations de la Société IDEO CLEAN.
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De son cté, la Société IDEO CLEAN s'oblige a obtenir, préalablement a la date de réalisation de l'apport toutes autorisations et signatures qui seraient nécessaires a l'effet d'assurer, sans restrictions ni réserves, la transmission a la société BR2T, du bénéfice des contrats compris dans les présents apports.
Toutefois, il est rappelé que les opérations de fusions et de scissions auxquelles les opérations d'apport partiel d'actif sont assimilées entrainent, conformément aux : dispositions de l'article L.236-2 du Code de Commerce, transmission universelle du patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit de la société absorbante ou bénéficiaire des apports.
L'apport partiel d'actif étant soumis au régime des scissions (auxquelles les opérations d'apport partiel d'actif sont assimilées), la transmission universelle du patrimoine s'opére sur la fraction du patrimoine de la société apporteuse correspondant a la branche d'activité faisant l'objet de l'apport.
Ce caractere universel a pour conséquence de dispenser de certaines formalités l'apport de biens a une société, lequel sera néanmoins opposable aux tiers.
QUATRIEME PARTIE -
REMUNERATION DES APPORTS
Le capital de la Société BR2T s'éleve & la somme de 5.000 e et est divisé en 500 parts sociales, d'une valeur nominale de 10 Curos chacune.
Monsieur Emmanuel BRUNET, associé unique, détient 1'intégralité des parts composant le capital de la Société BR2T.
La valeur nette des biens et droits apportés par la Société IDEO CLEAN, a été évaluée a la somme de 12.000 Curos.
En contrepartie de la valeur nette des apports effectués par la Société IDEO CLEAN, il lui sera attribué 1.200 parts de la société BR2T.
Les 1.200 parts sociales attribuées a la Société IDEO CLEAN, seront entiérement libérées et créées & titre d' augmentation de son capital, par la Société BR2T.
Ces parts nouvelles porteront rétroactivement jouissance a compter de la date d'ouverture de 1'exercice en cours. Elles seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des méme droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impt en sorte que toutes les parts de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de ia répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
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La valeur des parts de la Société BR2T étant égale au montant nominal, il n'existe pas de. différence entre la valeur de l'apport consenti par la Société IDEO CLEAN et la valeur nominale des parts créées par la Société BR2T, & titre d'augmentation de son capital. Il ne sera créé aucune prime d'apport.
Ainsi, l'apport de la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation de la publication = TECHNIKART Mademoiselle > représentera une quote-part du capital de la Société bénéficiaire de l'apport de 70 %.
Dés lors, la valeur nette de l'apport s'élevant a la somme de 12.000 e, représentant 70% du capital de celle-ci, ledit capital sera de 17.000 e, divisé en 1.700 parts de DIX (10) Curos de valeur nominale chacune, attribuées & ses associés a concurrence du montant de leurs apports, soit 1.700 parts pour la Société IDEO CLEAN
Au final, le capital social de la Société BR2T sera réparti comme suit :
SARL BR2T
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CINQUIEME PARTIE -
DECLARATIONS
La Société IDEO CLEAN déclare :
- qu'elle n'a jamais été en état de redressement ou liquidation judiciaire ;
que les biens et droits apportés, dont l'origine de propriété a été relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilege de vendeur;
que, plus généraiement, les biens apportés sont de libre disposition entre ses mains.
SIXIEME PARTIE -
CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent apport fait a titre d'apport partiel d'actif, est soumis a ia condition suspensive d'approbation de cet apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société IDEO CLEAN, Société Apporteuse, au vu du rapport du Commissaire a la scission, ainsi que de l'approbation de la présente convention par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société BR2T, cette derniére délibérant apres audition du rapport du Commissaire a la scission et aux. apports, et devant décider 1'augmentation corrélative du capital social de 12.000 E et constater sa réalisation.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des procés-verbaux des délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires des Sociétés IDEO CLEAN et BR2T
La constatation matérielle de la réalisation effective de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tout autre moyen approprié.
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SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
A - IMPOT SUR LES SOCIETES :
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prendra effet à compter de la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société BR2T ayant approuvé l'opération de l'apport partiel d'actif.
En ce qui concerne l'impot sur les sociétés, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire de l'apport, toutes deux imposables a l'impot sur les sociétés, déclarent soumettre le présent apport partiel d'actif au régime spécial prévu a l'article 210 B du Code Général des Impots, dont les conditions d'application sont satisfaites.
En conséquence :
> Pour l'application de l'article 210 B du Code Général des Impôts, la Société IDEO CLEAN, Apporteuse, prend les engagements suivants :
ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la Société BR2T, société bénéficiaire des apports ;
calculer, ultérieurement, les plus-values (ou moins-vaiues) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
> La Société BR2T, société Bénéficiaire des apports, prend les engagements suivants :
reprendre, en tant que de besoin, a son passif les provisions afférentes aux 1 - branches complétes d'activité apportées dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse ;
2) - se substituer, en tant que de besoin, a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l imposition avait été différée ;
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3) - calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse :
4) - réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans ies conditions fixées par l'article 210 A du Code Générale des Impts, sur une durée maximale de 5 ans ou de quinze ans selon le cas, les plus-values dégagées par 1'apport des biens amortissables. En application du paragraphe 3,d de l'article 210 A du Code Général des Impôts, en cas de cession d'un bien amortissable, la Société Bénéficiaire des apports soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée :
inscrire a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la 5) - valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, ou, a défaut, de comprendre dans les résultats de 1'exercice de l'apport partiel d'actif, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse.
B - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE :
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de 1'article 275 bis du Code Général des Impts issu de l'article 89 de la loi de finances rectificatives pour 2005. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société bénéficiaire des apports continuera la personne de la Société apporteuse notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
C - ENREGISTREMENT :
Par application de l'article 816 du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Apporteuse décidant de l'apport partiel d'actif sera soumise au droit fixe de 375 Curos.
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D - OBLIGATIONS DECLARATIVES :
Pour vérifier le respect des conditions visées a l'article 54 septies du Code Général des Impts, notamment de l'engagement de conservation des titres pendant trois ans, la Société Apporteuse et la Société bénéficiaire de l'apport devront :
- joindre aux déclarations de résultat adressées au titre de la période couverte pa 1'engagement de conservation des titres (3 ans), l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à 1'article 54 septies du Code Général des Impts ;
- en ce qui concerne la Société bénéficiaire, tenir le registre spécial des plus-values prévu par le méme article.
HUITIEME PARTIE-
DISPOSITIONS DIVERSES
A - FORMALITES :
La Société Apporteuse remplira toutes formalités légales de publicité relatives à l'apport partiel d'actif ainsi que les formalités légales relatives a la constitution de la société bénéficiaire dudit apport.
B - FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Apporteuse, ainsi que son représentant l'y oblige.
C - ELECTION DE DOMICILE :
Pour 1'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications. ies représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
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D - POUVOIRS :
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Paris, en 6 exemplaires,
Le 23 juin 2008
Pour la Société Bénéficiaire Pour la Société Apporteuse BR2T IDEO CLEAN Monsieur Emmanuel BRUNET Monsieur Fabrice de ROHAN CHABOT Gérant Président
Conformément aux dispositions des articles L236-10 du Code de Commerce, Monsieur Régis le CALONNEC, a notamment pour mission :
Détablir un rapport écrit sur les modalités de l'apport partiel d'actif susvisé ;
D'apprécier la valeur des apports en nature devant étre effectués à titre d'apport partiel d'actif par la Société IDEO CLEAN & la Société BR2T ;
De déposer ses rapports au siége social des sociétés IDEO CLEAN et BR2T, 30 jours avant ia réunion des Assemblées Générales Extraordinaires des Sociétés IDEO CLEAN et BR2T approuvant l'opération d'apport partiel d'actif.
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Cela étant exposé, il est passé aux conventions, ci-apres. relatives aux apports faits a
titre d'apport partiel d'actif par la Société IDEO CLEAN a la Société BR2T :
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, a savoir :
La premiére partie, relative a 1'apport partiel d'actif effectué par la Société IDEO CLEAN a la Société BR2T :
La deuxiéme, relative a la propriété et a 1'entrée en jouissance ;
La troisieme, relative aux charges et conditions des apports :
- La quatriéme, relative a la rémunération des apports ;
- La cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société apporteuse :
- La sixieme, relative aux conditions suspensives ;
" La septiéme, relative au régime fiscal ;
. La huitiéme, relative aux dispositions diverses. : :nerreative anx
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TRAITE D APPORT PARTIEL D'ACTIF
PREMIERE PARTIE -
APPORT PARTIEL D'ACTIF
DE LA SOCIETE IDEO CLEAN A LA SOCIETE BR2T
La Société IDEO CLEAN convient, par la présente, de l'apport a la Société BR2T, de la branche autonome d'activité constituée par 1'exploitation de la publication < TECHNIKART Mademoiselle >, selon les conditions et modalités ci-apres exposées :
de toute la propriété des biens ci-aprés exposés, compris parmi les éléments d'actif de la Société Apporteuse, tels qu'ils existaient au 23 juin 2008, et sans les résultats actifs et passifs des opérations faites entre 23 juin 2008 et la date de réalisation définitive des apports, concernant les biens apportés ;
étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la branche compléte et autonome constituée par l'exploitation du titre TECHNIKART Mademoiselle.
A - ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS - EVALUATION DES APPORTS :
Par application du reglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable, et de l'avis n'2005 C du 4 mai 2005 du Comité d'Urgence du Comité de la Réglementation Comptable, précisant les modalités d'application du réglement susvisé, la présente opération d'apport partiel d'actif se fera sur la base des valeurs réelles des biens figurant a l'actif et au passif de la branche autonome d'activité qui sera apportée a la société BR2T.
A.1 - APPORT DE LA BRANCHE AUTONOME D'ACTIVITE CONSTITUEE PAR L'EXPLOITATION DU MAGAZINE TECHNIKART MADEMOISELLE
La Société IDEO CLEAN apporte, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, a la SARL BR2T, l'ensemble des éléments d'actif rattachés à la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation du magazine # TECHNIKART Mademoiselle >, tel que le tout existera le jour de la réalisation de 1'apport partiei d'actif, & l'exception du passif rattaché a la branche autonome d'activité apportée, créé depuis le 31 décembre 2007.
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A.1.1 - Actif apporté
L'actif apporté par la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation du magazine TECHNIKART Mademoiselle > comprenait, a la date du 23 juin 2008, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés :
Immobilisations incorporelles :
12.000 € > clientéle
12.000 € Montant total de l'actif apporté
A.1.2 - Passif pris en charge
Aucun passif, de quelque nature que ce soit, n'est rattaché a l'apport de la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation du magazine < TECHNIKART Mademoiselle >.
A.1.3 - Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté par la Société IDEO CLEAN et le passif pris en charge par aatit appart:
autonome d'activité constituée par l'expioitation du magazine # TECHNIKART Mademoiselle > d'un montant de :
A.2 - Origine de propriété
Les biens apportés par la Société IDEO CLEAN et relatifs a la branche autonome d'activité considérée lui appartiennent pour avoir été soit créés, soit acquis durant la vie sociale
B - PASSIF RESPECTIF PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE BR2T - ABSENCE DE SOLUDARITE :
Il est expressément convenu que la Société BR2T, bénéficiaire de l'apport, ne sera tenue que de la partie du passif de la Société Apporteuse mise à sa charge, et afférent a la branche autonome d'activité qui lui revient, et sans solidarité entre elles
- DEUXIEME PARTIE -
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société BR2T, bénéficiaire de l'apport de la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation du magazine # TECHNIKART Mademoiselle > sera propriétaire et prendra possession des biens apportés par la Société IDEO CLEAN a compter de la réalisation définitive de l'apport. 3. .i...
Elle en aura la jouissance a compter de cette méme date.
Jusqu'a cette date, la Société IDEO CLEAN continuera a gérer, avec les memes principes et conditions que dans le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l' accord préalable de la Société BR2T.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites entre le 31 décembre 2007 et le 23 juin 2008, concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme 1'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société IDEO CLEAN.
La Société IDEO CLEAN déclare que depuis le 31 décembre 2007, il n'a été fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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: TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT PARTIEL D ACTIF
Le présent apport partiel d'actif est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit et. notamment, aux conditions suivantes :
1a société BR2T prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de 1'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société IDEo CLEAN, pour quelque cause que ce soit ;
elle acquittera, a compter de l'entrée en jouissance, tous impots, contributions, taxes. primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui seront inhérentes a 1'exploitation des biens et droits apportés ;
elle sera subrogée purement et simplement dans tous droits, actions, hypothéques. privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse :
elle sera tenue de l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la société IDEO CLEAN tel qu'il est indiqué a l'article A.1.2 de la premiere partie des présentes :
elle sera substituée a la Société IDEO CLEAN dans les litiges et actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés ;
elle poursuivra tout contrat, convention, engagement quelconque passé par la société IDEO CLEAN relativement a la branche apportée, notamment ses fournisseurs et sera, a ses risques et périls, subrogée dans les droits et obligations de la société IDEO CLEAN a cet égard.
Conformément a la ioi, le contrat de travail de Madame Nathalie Marchal, en cours au
jour de la réalisation de l'apport entre la Société IDEO CLEAN et la Société BR2T, rattaché a la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation du magazine : TECHNIKART Mademoiselle > est transféré a la Société BR2T qui en conséquence en assumera seule la charge, a compter du jour de la réalisation de l'apport et sera, a cet égard, subrogée dans les droits et obligations de la Société IDEO CLEAN.
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De son cté, la Société IDEO CLEAN s'oblige a obtenir, préalablement a la date de réalisation de l'apport toutes autorisations et signatures qui seraient nécessaires a l'effet d'assurer, sans restrictions ni réserves, la transmission a la société BR2T, du bénéfice des contrats compris dans les présents apports.
Toutefois, il est rappelé que les opérations de fusions et de scissions auxquelles les opérations d'apport partiel d'actif sont assimilées entrainent, conformément aux : dispositions de l'article L.236-2 du Code de Commerce, transmission universelle du patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit de la société absorbante ou bénéficiaire des apports.
L'apport partiel d'actif étant soumis au régime des scissions (auxquelles les opérations d'apport partiel d'actif sont assimilées), la transmission universelle du patrimoine s'opére sur la fraction du patrimoine de la société apporteuse correspondant a la branche d'activité faisant l'objet de l'apport.
Ce caractere universel a pour conséquence de dispenser de certaines formalités l'apport de biens a une société, lequel sera néanmoins opposable aux tiers.
QUATRIEME PARTIE -
REMUNERATION DES APPORTS
Le capital de la Société BR2T s'éleve & la somme de 5.000 e et est divisé en 500 parts sociales, d'une valeur nominale de 10 Curos chacune.
Monsieur Emmanuel BRUNET, associé unique, détient 1'intégralité des parts composant le capital de la Société BR2T.
La valeur nette des biens et droits apportés par la Société IDEO CLEAN, a été évaluée a la somme de 12.000 Curos.
En contrepartie de la valeur nette des apports effectués par la Société IDEO CLEAN, il lui sera attribué 1.200 parts de la société BR2T.
Les 1.200 parts sociales attribuées a la Société IDEO CLEAN, seront entiérement libérées et créées & titre d' augmentation de son capital, par la Société BR2T.
Ces parts nouvelles porteront rétroactivement jouissance a compter de la date d'ouverture de 1'exercice en cours. Elles seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des méme droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impt en sorte que toutes les parts de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de ia répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
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La valeur des parts de la Société BR2T étant égale au montant nominal, il n'existe pas de. différence entre la valeur de l'apport consenti par la Société IDEO CLEAN et la valeur nominale des parts créées par la Société BR2T, & titre d'augmentation de son capital. Il ne sera créé aucune prime d'apport.
Ainsi, l'apport de la branche autonome d'activité constituée par l'exploitation de la publication = TECHNIKART Mademoiselle > représentera une quote-part du capital de la Société bénéficiaire de l'apport de 70 %.
Dés lors, la valeur nette de l'apport s'élevant a la somme de 12.000 e, représentant 70% du capital de celle-ci, ledit capital sera de 17.000 e, divisé en 1.700 parts de DIX (10) Curos de valeur nominale chacune, attribuées & ses associés a concurrence du montant de leurs apports, soit 1.700 parts pour la Société IDEO CLEAN
Au final, le capital social de la Société BR2T sera réparti comme suit :
SARL BR2T
CINQUIEME PARTIE -
DECLARATIONS
La Société IDEO CLEAN déclare :
- qu'elle n'a jamais été en état de redressement ou liquidation judiciaire ;
que les biens et droits apportés, dont l'origine de propriété a été relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilege de vendeur;
que, plus généraiement, les biens apportés sont de libre disposition entre ses mains.
SIXIEME PARTIE -
CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent apport fait a titre d'apport partiel d'actif, est soumis a ia condition suspensive d'approbation de cet apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société IDEO CLEAN, Société Apporteuse, au vu du rapport du Commissaire a la scission, ainsi que de l'approbation de la présente convention par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société BR2T, cette derniére délibérant apres audition du rapport du Commissaire a la scission et aux. apports, et devant décider 1'augmentation corrélative du capital social de 12.000 E et constater sa réalisation.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des procés-verbaux des délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires des Sociétés IDEO CLEAN et BR2T
La constatation matérielle de la réalisation effective de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tout autre moyen approprié.
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SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
A - IMPOT SUR LES SOCIETES :
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prendra effet à compter de la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société BR2T ayant approuvé l'opération de l'apport partiel d'actif.
En ce qui concerne l'impot sur les sociétés, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire de l'apport, toutes deux imposables a l'impot sur les sociétés, déclarent soumettre le présent apport partiel d'actif au régime spécial prévu a l'article 210 B du Code Général des Impots, dont les conditions d'application sont satisfaites.
En conséquence :
> Pour l'application de l'article 210 B du Code Général des Impôts, la Société IDEO CLEAN, Apporteuse, prend les engagements suivants :
ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la Société BR2T, société bénéficiaire des apports ;
calculer, ultérieurement, les plus-values (ou moins-vaiues) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
> La Société BR2T, société Bénéficiaire des apports, prend les engagements suivants :
reprendre, en tant que de besoin, a son passif les provisions afférentes aux 1 - branches complétes d'activité apportées dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse ;
2) - se substituer, en tant que de besoin, a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l imposition avait été différée ;
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3) - calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse :
4) - réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans ies conditions fixées par l'article 210 A du Code Générale des Impts, sur une durée maximale de 5 ans ou de quinze ans selon le cas, les plus-values dégagées par 1'apport des biens amortissables. En application du paragraphe 3,d de l'article 210 A du Code Général des Impôts, en cas de cession d'un bien amortissable, la Société Bénéficiaire des apports soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée :
inscrire a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la 5) - valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, ou, a défaut, de comprendre dans les résultats de 1'exercice de l'apport partiel d'actif, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse.
B - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE :
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de 1'article 275 bis du Code Général des Impts issu de l'article 89 de la loi de finances rectificatives pour 2005. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société bénéficiaire des apports continuera la personne de la Société apporteuse notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
C - ENREGISTREMENT :
Par application de l'article 816 du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Apporteuse décidant de l'apport partiel d'actif sera soumise au droit fixe de 375 Curos.
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D - OBLIGATIONS DECLARATIVES :
Pour vérifier le respect des conditions visées a l'article 54 septies du Code Général des Impts, notamment de l'engagement de conservation des titres pendant trois ans, la Société Apporteuse et la Société bénéficiaire de l'apport devront :
- joindre aux déclarations de résultat adressées au titre de la période couverte pa 1'engagement de conservation des titres (3 ans), l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à 1'article 54 septies du Code Général des Impts ;
- en ce qui concerne la Société bénéficiaire, tenir le registre spécial des plus-values prévu par le méme article.
HUITIEME PARTIE-
DISPOSITIONS DIVERSES
A - FORMALITES :
La Société Apporteuse remplira toutes formalités légales de publicité relatives à l'apport partiel d'actif ainsi que les formalités légales relatives a la constitution de la société bénéficiaire dudit apport.
B - FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Apporteuse, ainsi que son représentant l'y oblige.
C - ELECTION DE DOMICILE :
Pour 1'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications. ies représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
18
D - POUVOIRS :
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Paris, en 6 exemplaires,
Le 23 juin 2008
Pour la Société Bénéficiaire Pour la Société Apporteuse BR2T IDEO CLEAN Monsieur Emmanuel BRUNET Monsieur Fabrice de ROHAN CHABOT Gérant Président