Acte du 13 juillet 2017

La société a été constituée le 18 décembre 1992 sous forme de société en nom collectif. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2012, la société a été transformée en société civile (ci-aprés, dénommée la "Société") régie par les articles 1832 a 1870-1 et suivants du Code civil régissant le contrat de société en général et la société civile en particulier, par les reglements pris pour leur application, par tous les textes qui viendraient a les modifier et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'acquisition de droits et biens immobiliers relatifs au centre commercial de PARLY II ;

La location par bail de lots dépendant du centre commercial ;

La cession de tous droits et biens immobiliers, en totalité ou par lots,

Eventuellement, la transformation du centre et/ou son agrandissement par l'édification de

nouveaux locaux, si besoin apres l'acquisition de nouveaux droits et biens immobiliers ;

A titre accessoire, toutes opérations de financement dans le respect de la réglementation applicable ;

Le tout directement ou indirectement, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de prise de participation par location ou autrement,

Et généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a cet objet ou utiles ou nécessaires à la bonne gestion du patrimoine de la Société ou susceptibles de faciliter la réalisation de l'objet social.

La Société a pour dénomination : CHESNAY PIERRE 2.

Le siege de la Société est fixé : 7, Place du Chancelier Adenauer, 75116 Paris.

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision de la gérance (qui dans ce cas est autorisée a modifier les statuts en conséquence) et partout ailleurs par décision des associés.

La Société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

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II a été apporté a la Société, a savoir :

A la constitution :

Par la SNC CHESNAY Pierre la somme de 999 Francs

Par la SNC NORWICH LE CHESNAY la somme de 1 Franc

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

du 29 décembre 1992, il a été procédé a une augmentation de

capital de 680.000.000 Francs correspondant a l'apport en nature de l'ensemble des biens et droits immobiliers constituant l'extension du_Centre Commercial PARLY 2 sise au Chesnay

Soit au total, la somme de 680.001.000 Francs

Par acte sous seing privé du 16 décembre 1994,NORWICH LE CHESNAY a cédé a PARLYVIEW BV, société de droit néerlandais, au capital de 200.000 Florins, dont le siege social est situé a HOEKENRODE 6, NL-1102, BR AMSTERDAM (Pays-Bas), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AMSTERDAM, sous le numéro 26047, une part lui appartenant dans le capital de la

Société.

Par suite de la fusion par absorption de la société PARLYVIEW BV par IMFRA (IMMOBILIERE France) SA en date du 23 décembre 1996,IMFRA (IMMOBILIERE France) SA s'est substituée purement et simplement en qualité d'associé a PARLYVIEW BV.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 novembre 2002, le capital social a été réduit d'une somme de 2.052.582 £ pour étre ramené a 99.947.568 £.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mars 2003, le capital social a été réduit d'une somme de 79.958.054,40 £ pour étre ramené a 19.989.513,60 £.

Le capital social de la Société a été augmenté de 847.118,70 £ pour etre porté a 20.836.632,30 € en rémunération d'un apport en nature consenti par la société Imfra (Immobiliére France) a la Société portant sur 707.019 parts sociales de la société SCI Chesnay Remiforme, approuvé par décisions de l'associé unique de la Société le 26 juillet 2012 et définitivement réalisé le 26 juillet 2012.

Le capital social de la Société a été augmenté de 20.836.632,30 £ pour etre porté a 41.673.264,60 £ en rémunération d'un apport en nature consenti par la société Parimall Parly 2 a la Société portant sur des actifs et passifs y afférents de la société Parimall Parly 2, approuvé par décisions de l'associé unique de la Société le 26 juillet 2012 et définitivement réalisé le 26 juillet 2012.

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Le 27 juillet 2012, Parimall Parly 2 a procédé a la distribution d'une partie des parts sociales qu'elle détenait dans la Société a son associé unique Union Internationale Immobiliere.

Le 7 décembre 2012, Parimall Parly 2 a transféré successivement l'intégralité des parts sociales qu'elle détenait dans la Société au profit de la société Union Internationale Immobiliere, de la maniere suivante :

693 385 parts sociales au titre de la distribution d'un dividende en nature,

8 573 982 parts sociales au titre de la distribution d'une prime d'apport,

11 715 875 parts sociales au titre d'une réduction du capital social.

Le capital social est fixé a la somme de 41.673.264,60 E.

1l est divisé en 138.910.882 parts de 0,3 € réparties comme suit entre les associés :

PARLYVIEW SAS

a concurrence de 66.631.712 parts

parts numerotées de 1 a 66.631.712

a la société IMFRA

a concurrence de 2.823.729 parts

parts numérotées de 66.631.713 a 69.455.441

a la société UNION INTERNATIONALE IMMOBILIERE 69.455.441 parts

a concurrence de

parts 1umérotées 69.455.442 a 138.910.882

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 138.910.882 parts"

Une décision collective de nature extraordinaire des associés pourra décider, soit l'augmentation, soit la réduction du capital par tous moyens juridiques appropriés, compatibles avec la forme et le statut légal de la Société.

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement consenties ou autorisées. Une copie ou extrait de ces actes, certifié par la gérance, sera délivré a chacun des associés sur sa dermande et a ses frais.

I- La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit.

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La cession est rendue opposable qu'aprés l'accomplissement des formalités prévues par l'article 1690 du Code civil par signification d'huissier ou par acceptation de la Société dans un acte authentique.

Toutefois, dans l'hypothese ou il serait créé un registre de transferts, les formalités susmentionnées pourront étre remplacées par l'inscription de la cession sur le registre de transferts tenu par la Société.

La cession sera rendue opposable aux tiers par l'accomplissement des formalités de publicité prévues par l'article 1865 du Code civil.

II- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou a leurs conjoints, ascendants et

descendants.

II- Les parts ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société et non énumérés au II ci- dessus qu'avec l'agrément préalable de l'assemblée générale extraordinaire.

A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, doit en faire la notification a la Société et aux associés par lettre recommandée avec avis de réception indiquant les noms, prénoms, profession, domicile (ou la forme juridique, la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une personne morale), et la nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts a céder, et le prix convenu.

Dans un délai de huit jours a compter de la réception de cette notification, la gérance convoque une assemblée générale extraordinaire aux fins de se prononcer sur l'agrément.

Dans un délai de huit jours a compter de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire s'étant prononcer sur l'agrément, la gérance doit notifier la décision d'agrément ou le refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, au cédant et a chacun des autres associés.

Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession devra étre régularisée dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision d'agrément.

Dans l'hypothese d'un refus d'agrément, chacun des associés de la Société autre que le cédant dispose d'une faculté de rachat en proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification a la Société et aux associés du projet de cession.

Si aucun associé ne s'est porté acquéreur ou si les offres des associés ont porté sur un nombre de parts inférieur a celui que le cédant entend céder, la Société devra faire acquérir les parts par un tiers désigné a l'unanimité des autres associés ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais et honoraires d'experts sont supportés moitié par l'associé cédant, moitié par l'acquéreur. Le prix ainsi fixé est payable comptant le jour de la signature de l'acte constatant le transfert de propriété des parts. Toutefois, le cédant peut finalement décider de conserver ses parts alors méme que le prix adopté par les experts serait égal ou supérieur a celui envisagé dans la demande d'agrément initial. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant

dans un délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'agrément est réputé acquis a moins que les autres associés ne décident, dans le meme délai, la dissolution anticipée de la Société. Dans ce dernier cas, l'associé cédant peut néanmoins rendre cette décision caduque en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de Iadite décision.

IV- Les dispositions des paragraphes I et III qui précedent s'appliquent a toutes les mutations (quelle qu'en soit la forme y compris par suite d'une transmission universelle ou a titre

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universel) entre vifs intervenant de gré a gré a titre onéreux ou gratuit, aux apports en société et aux attributions effectuées par une société a l'un de ses associés.

V- S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation judiciaire, redressement judiciaire, interdiction atteignant l'un des associés et a moins que les autres décident de dissoudre la Société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé; la valeur des droits sociaux est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d'y voter.

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leur part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Cependant, les créanciers ne peuvent

poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale, conformément aux prescriptions légales et réglementaires

applicables en la matiére.

Tout associé a le droit, une fois par an, d'obtenir communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe, La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par l'assemblée générale et par la gérance.

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par justice à la requéte du plus diligent ou de la gérance.

Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.

Les héritiers, représentants et créanciers d'un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, en demander la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement, constaté dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code civil ; le nantissement doit toutefois avoir été au préalable autorisé dans les mémes conditions que celles requises pour agréer une cession de parts sociales, et en cas de réalisation forcée des parts, chaque associé, ou a défaut la Société, peut se substituer a l'acquéreur dans les conditions fixées au dernier alinéa de l'article 1867 du Code civil.

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La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, désignés par décision collective des associés prise a l'unanimité.

La révocation d'un gérant est décidée par décision collective des associés prise a l'unanimité.

Le gérant qui démissiorne doit prévenir chacun des associés par écrit trois mois a l'avance, sauf accord de tous les associés de réduire ou de supprimer ce préavis.

Le ou les gérants ne percevront pas de rémunération. Ils auront droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement, ou a la prise en charge de toute

autre dépense décidée par les associés dans leur décision de nomination.

Dans les rapports entre associés, le ou les gérants peuvent faire tout acte de gestion dans l'intéret de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, un gérant détient le pouvoir d'engager la Société par les actes entrant dans l'objet social.

Il est précisé que les gérants, s'il en est nommé plusieurs par les associés, peuvent agir séparément.

Par ailleurs, le gérant ou son délégataire conventionnel, est expressément autorisé a représenter la société dans toute opération a laquelle une autre société serait partie et au sein de laquelle le gérant ou

son délégataire conventionnel agirait également en qualité de délégataire légal ou conventionnel.

Le ou les gérants sont chacun responsables individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de gérant, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

I est institué un Comité de Direction qui se réunira et prendra ses décisions dans les conditions décrites ci-dessous.

16.1. Composition

Le Comité de direction est composé de quatre membres nommés par les associés pour une durée indéterminée, étant précisé que le ou les gérants de la Société ne pourront pas @tre membres du Conité de Direction.

Le Président du Comité de Direction est nommé par le Comité de Direction parmi ses membres lors de la premiére réunion du Comité de Direction. Le Président du Comité de Direction est nommé pour la durée de son mandat en qualité de membre du Comité de Direction.

Les membres du Comité de Direction peuvent etre révoqués à tout moment par les associés.

Les membres du Comité de Direction ne percevront pas de rémunération.

16.2. Réunions

Décisions prises en réunion

Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par trimestre et aussi souvent que cela est

nécessaire a l'initiative du Président du Comité de Direction, d'un membre du Comité de Direction ou de l'un des gérants.

L'avis de convocation d'une réunion du Comité de Direction devra tre notifié par écrit au moins quinze jours avant la réunion a chaque membre du Comité de Direction, aux gérants et le cas échéant a toute autre personne dont la présence serait nécessaire, sauf si les membres du Comité de Direction ont renoncé par écrit a ce délai.

L'avis de convocation doit :

préciser la date et l'ordre du jour de la réunion du Comité de Direction ;

contenir toutes les informations pertinentes pour les membres du Comité de Direction. En particulier, le ou les gérants doivent communiquer le budget annuel ainsi que les mises a jour a la fois du plan d'affaires sur cinq ans et de la grille locative

Les associés pourront assister aux réunions du Comité de Direction avec tout conseiller de leur choix.

Il est tenu proces-verbal des délibérations du Comité de Direction sous la responsabilité du Président du Comité de Direction.

Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des décisions proposées ainsi que les documents nécessaires sont

adressés par le Président du Comité de Direction a chaque membre du Comité de Direction par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Les membres du Comité de Direction disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de décisions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout membre n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux membres du Comité de Direction pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les décisions, ce délai sera de quinze (15) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les membres du Comité de Direction sont recus avant l'expiration dudit délai, la décision concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

Les décisions des membres du Comité de Direction font l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président du Comité de Direction auquel est annexée chaque réponse des membres du Comité de Direction, et qui est immédiatement communiqué & la Société pour etre conservé.

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Décisions prises par yoie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les membres du Comité de Direction sont convoqués par le Président du Comité de Direction, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit etre indiqué, ainsi que la maniere dont les membres du Comité de Direction peuvent prendre part a la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président du Comité de Direction établit dans un délai de quinze (15) jours a compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :

l'identité des membres du Comité de Direction présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au procés-verbal ;

l'identité des membres du Comité de Direction absents ;

le texte des décisions ;

le résultat du vote pour chaque délibération.

Le Président du Comité de Direction en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des membres du Comité de Direction. Les membres du Comité de Direction ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président du Comité de Direction, dans les quinze (15) jours, aprés l'avoir signée, par tous

moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les membres du Comité de Direction, le Président du Comité de Direction établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Président du Comité de Direction, ainsi que la preuve de l'envoi du proces verbal aux membres du Comité de Direction et les copies renvoyées dament signées par les membres du Comité de Direction ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour @tre conservés.

16.3. Quorum et majorité

Toute réunion du Comité de Direction sera valablement tenue si au moins un nernbre du Comité de Direction représentant chaque associé est présent ou représenté. Dans l'hypothése ou le quorum ne

serait pas atteint au terme de la troisieme convocation, les membres du Comité de Direction absents seront considérés comme ayant voté favorablement les résolutions soumises au vote de la réunion du Comité de Direction concernée.

Chaque membre du Comité de Direction dispose d'une voix, étant précisé que le Président du Comité de Direction n'a pas de voix prépondérante.

Les décisions du Comité de Direction sont valablement prises a l'unanimité de tous les membres du Comité de Direction en fonction a la date de la réunion.

L'assemblée générale des associés, régulirement constituée, représente l'universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, dissidents ou incapables.

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Une assemblée générale a lieu au moins une fois par an pour la reddition de compte par la gérance, conformément a l'article 1856 du Code Civil, et dans les conditions figurant à l'article 41 du décret du

3 juillet 1978.

L'assemblée générale peut en outre étre réunie en la forme ordinaire ou extraordinaire :

soit par la gérance et sur son initiative,

soit par la gérance, a la requéte d'un associé conformément a l'article 39 du décret du 3 juillet 1978 et a défaut par tout associé dans les conditions prévues au troisime alinéa du méme article.

Les assemblées ont lieu au siege social, ou en tout autre endroit désigné par la gérance.

Les convocations aux assemblées sont faites dans les termes des articles 39 et 40 du décret du 3 juillet 1978. Toutefois, au cas oû tous les associés seraient présents ou représentés, la convocation peut etre faite verbalement et sans délai.

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire sera régulierement constituée si les propriétaires de parts présents ou représentés représentent plus de la moitié du capital.

L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il en a été désigné plusieurs, l'un des gérants. En cas de convocation a l'initiative de l'un des associés, l'assemblée est présidée par celui-ci.

Il peut etre désigné un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de l'assemblée. Il peut &tre tenu une feuille de présence, contenant les noms et domiciles des associés présents et le nom de leur représentant ou mandataire, ainsi que le nombre de parts possédées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par tous les associés présents et les mandataires des associés représentés. A défaut d'établissement d'une feuille de présence, le procés-verbal de l'assemblée est signé par les associés présents et les mandataires des associés représentés.

L'ordre du jour est arrété par la gérance qui doit cependant porter a cet ordre du jour toute question dont l'inscription serait requise par un ou des associés représentant au moins un quart du capital social. Il ne peut @tre mis en délibération aucune autre question que celles portées a l'ordre du jour.

Il est dressé un proces-verbal des délibérations qui est etabli dans les conditions prescrites par les

articles 44 et 45 du décret du 3 juillet 1978.

Les décisions peuvent également résulter d'une consultation écrite des associés ou du consentement unanime des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.

Les consultations écrites et décisions collectives doivent étre prises dans les conditions fixées par les articles 42 et suivants du décret du 3 juillet 1978.

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance sur la situation de la Société, approuve, redresse ou rejette les comptes qui lui sont présentés, décide de l'affectation et de la répartition des résultats et plus généralement adopte, sauf dérogation légale, toutes les décisions n'emportant pas modification des statuts.

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Dans toutes les assemblées ordinaires, les délibérations sont prises a l'unanimité des associés de la

Société, ceux-ci pouvant se faire représenter.

Hors les cas de dérogation légale, l'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant toutefois précisé que celle-ci ne peut augmenter les engagements des associés sauf accord unanime.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a l'unanimité des associés de la Société, ceux-ci pouvant se faire représenter.

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra @tre répondu par écrit dans un délai d'un mois.

Préalablement à l'assemblée générale annuelle, la gérance doit tenir a la disposition des associés, au siége social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés. Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur @tre adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.

A compter du 30 juin 2012, l'exercice social commence le 1er juillet 2012 et se finit le 31 décembre 2012 A compter du 31 décembre 2012, l'exercice social commence 1er janvier et se finit le 31 décembre de

chaque année.

Il est tenu par les soins de la gérance, des écritures régulieres des opérations de la Société. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un rapport sur l'activité de la Société. Ces documents sont soumis a l'approbation des associés.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaires et d'une commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces ou de relévement peuvent également étre désignés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

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Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi

Le bénéfice de l'exercice est constitué par les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes

antérieures ou augmenté du report bénéficiaire s'il en existe un.

Toutefois, avant toute distribution de ce bénéfice sous forme de dividende, les associés peuvent sur proposition de la gérance, décider de prélever toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou encore pour les reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, s imputent d'abord sur les bénéfices reportés non encore répartis, ensuite sur les réserves, puis sur le capital: le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales.

Chaque associé pourra consentir a la Société des avances en compte courant avec le consentement de la gérance et aux conditions qui seront convenues avec cette derniére.

La Société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. L'assemblée générale extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.

En revanche, la Société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés et notamment la dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d'un associé personne morale. La Société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

La dissolution met fin aux fonctions de la gérance.

La liquidation est effectuée par les soins d'un liquidateur, nommé par l'assemblée générale extraordinaire.

Sauf décision contraire de la collectivité des associés, sera(ont) nommé(s) liquidateur(s) le ou les gérants en exercice lors de la dissolution de la Société.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser entierement cette liquidation avec faculté pour lui de consentir des délégations de pouvoirs au profit de toutes les personnes de son choix, en vue d'un ou plusieurs objets déterminés. Il pourra notamment réaliser tout l'actif social en recevoir le produit, arreter et régler le passif. Il exercera pendant la durée de la liquidation, tous les pouvoirs précédemment dévolus au(x) gérant(s) de la Société.

Tant que la liquidation ne sera pas terminée, l'etre moral et collectif constitué par la Société continue a subsister. Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale des associés conservera les mmes attributions que durant le cours de la Société. Elle sera présidée par le liquidateur, qui devra notamment soumettre a son examen et a son approbation les comptes de la liquidation.

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Le produit de la liquidation, apres réglement du passif et de toutes charges ou dettes et remboursement aux associés de leur compte courant et du capital non amorti, est réparti entre les associés, au prorata de leurs parts.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

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