Acte du 9 août 2023

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos, tels qu'ils ont été établis et présentés, et qui font apparaitre un bénéfice comptable de huit millions sept cent quatre

vingt-onze mille deux cent soixante-trois euros et trente et un centimes euros (8.791.263,31 £)

En conséquence, l'Associé Unique donne quitus au Conseil de Gérance pour leur gestion au titre de l'exercice clos.

L'Associé Unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal d'un montant de cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-

deux euros (187.352 £).

Cette décision acceptée par l'Associe Unique.

Le montant du bénéfice net comptable de l'exercice s'éleve a huit millions sept cent quatre-

vingt-onze mille deux cent soixante-trois euros et trente et un centimes d'euros (8.791.263,31

€).

En tenant compte du Report a Nouveau créditeur huit millions neuf cent dix-huit mille sept cent

quatre-vingt-quatre euros et soixante-cinq centimes euros (8.918.784,65 £), le bénéfice

distribuable s'éléve a dix-sept millions sept cent dix mille quarante-sept euros et quatre-vingt seize centimes euros (17.710.047,96 £)

L'Associé Unique décide l'affectation suivante :

5.000.000 £ a une distribution de dividendes

3.791.263,31 £ soit le solde, au compte de Report a Nouveau qui est amené de ce fait a la

s0mme de 12.710.0047.96 €.

Le dividende est ainsi d'environ 78,59 £ pour chacune des 63.618 actions composant le capital

social.

Il est rappelé que l'abattement fiscal de 40% mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général

des Impôts ne s' applique pas au bénéficiaire personne morale.

L'Associé Unique décide que ces dividendes seront versés en numéraire et qu'ils seront mis en

paiement au siege social a compter de ce jour.

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AFD TECHNOLOGIES SARL

Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.017.888 euros 12 rue Godot de Mauroy - 75009 Paris

428 757 124 RCS PARIS

(ci-apres la < Société >)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, il est rappelé que

la Société a procédé une distribution de dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :

Cette décision est acceptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commerce

prend acte qu'au cours de l'exercice clos aucune convention réglementée nouvelle n'est intervenue et que la lettre relative aux conventions conclues a des conditions normales et courantes a

effectivement été remise, dans les délais légaux, au Commissaire aux comptes.

Cette décision est acceptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique décide de modifier les dates de l'exercice social, actuellement du 1er janvier

au 31 décembre pour les fixer du 1er septembre au 31 aout de chaque année.

Par exception, l'exercice social 2023 aura une durée de 8 mois, soit du 1er janvier 2023 au 31

aout 2023.

Par conséquent l'article 6 des statuts est modifié comme suit :

Article 6 : Exercice social : L'année sociale commence le 1er septembre et se termine le 31

aout de chaque année.

Cette décision est acceptée par l'Associé Unique.

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Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.017.888 euros

12 rue Godot de Mauroy - 75009 Paris 428 757 124 RCS PARIS (ci-apres la < Société >)

Les mandats du Commissaire aux comptes titulaire (Monsieur Mair Féréres 74, rue Saint-Didier

75116 Paris) et suppléant (Monsieur William Berckman 56, rue des Moulineaux 92150 Suresnes)

actuellement en place sont arrivés a expiration lors de la décision de l'Associé Unique relative a

l'approbation des comptes annuels clturés au 31 décembre 2022, l'Associé Unique décide de ne

pas les renouveler.

L'Associé Unique décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire en

remplacement du Commissaire aux comptes actuellement en place et ce pour une durée de 6 ans :

* Commissaire aux comptes titulaire :

KPMG S.A. en remplacement de Monsieur Mair Féréres

Tour Eqho

2, avenue Gambetta

92066 Paris La Défense RCS : 775 726 417

La Société KPMG S.A a fait savoir a l'avance qu'elle accepte le mandat qui viendrait a lui étre confiée et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour

l'exercice dudit mandat.

Cette décision est acceptée par l'Associé Unique

CONCERNANT LE TRANSFERT DE SIEGE DE LA SOCIETE

L'Associé Unique ratifie la décision du Conseil de Gérance en date du 6 juin 2023 concernant le

transfert du siége social de la Société au 12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris.

Cette décision est acceptée par l'Associe Unique.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

présent proces-verbal et notamment a Lextenso pour effectuer toutes formalités prévues par la loi.

Cette décision est acceptée par l'Associe Unique.

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Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.017.888 euros 12 rue Godot de Mauroy - 75009 Paris

428 757 124 RCS PARIS

(ci-apres la < Société >)

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par

l'Associé Unique au moyen d'un procédé de signature électronique avancée (SEA) mis en xuvre

par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires

numériques conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique et au rglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché

intérieur.

Pour Accenture Holdings France SAS Représenté par Monsieur Marc Dijks

Marc Diks FFB401E1FC634B6.

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AFD TECHNOLOGIES

Société a responsabilité limitée au capital de 1.017.888 euros 12 rue Godot de Mauroy,75009 Paris 428 757 124 RCS Paris

(la < Société >)

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée le 27 décembre 1999

La Société a ensuite été transformée en société par actions simplifiée suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 1er juillet 2021.

Par décisions collectives des associés prises sous acte sous seing privé en date du 24 mars 2022, la Société a été transformée sous la forme d'une société a responsabilité limitée.

La Société est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les stipulations des présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : AFD Technologies.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée

ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL >, de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

La Société a pour objet :

en France et a l'étranger, les études techniques, le conseil et l'ingénierie en hautes technologies, les services s'y rapportant ;

en France et à l'étranger, la prise de toutes participations dans toutes sociétés ou dans tous groupements francais ou étrangers, créés ou a créer ; et

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Le siege social est fixé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par décision collective extraordinaire des associés.

Lors d'un transfert désigné par la gérance, le nouveau siége sera substitué d'office a l'ancien dans le présent article.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'année sociale commence le 1er septembre et se termine le 31 août de chaque année.

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7.1 A la constitution de la Société, les soussignés ont apporté a la Société :

AFD Technologies (devenue Hartwood), la somme de FRF 99.900 quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent francs (FRF 99.900) ci

Monsieur Jérôme Picard, la somme de FRF 100 cent francs, (FRF 100), ci

soit au total une somme de cent mille francs, correspondant au montant FRF 100.000 du capital social, ci.

laquelle a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, auprés de la banque Société Générale, agence Charles Michel, située Place Charles Michel, 75015 Paris, compte n°00020110555, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ladite banque le 21 décembre 1999.

7.2 Par acte sous seing privé en date du 22 avril 2002, les associés ont décidé une augmentation de capital de 756 euros par élévation du nominal des parts sociales, effectuée par prélévement sur les réserves.

7.3 Par acte sous seing privé en date du 16 juin 2005, Monsieur Jérme Picard a cédé à la société Hartwood l'unique part sociale qu'il détenait dans la Société.

7.4 Par décisions en date du 30 août 2005, l'associé unique a décidé une augmentation de capital de 69.120 euros par création de 4.320 nouvelles parts sociales de 16 euros de nominal chacune, entierement libérées, attribuées a la société Hartwood en rémunération

de l'apport de sa branche complete d'activité de prestations de services, conseil et ingénierie

7.5 Par décisions en date du 30 aoat 2005, l'associé unique a décidé une réduction de capital de 16.000 £ par annulation de 1.000 parts sociales de 16 euros de nominal chacune qu'elle détenait en propre du fait de l'opération d'apport partiel d'actif précitée.

7.6 Par décisions de l'associée unique en date du 3 septembre 2007, il a été décidé une augmentation de capital de 930.880 euros, par prélévement sur la prime de fusion pour porter le capital social de 69.120 euros a 1.000.000 euros, par création de 58.180 parts sociales de 16 euros chacune.

7.7 Par décisions de l'associé unique en date du 4 mars 2016, il a été décidé une augmentation du capital social d'une somme de 17.888 euros par l'émission, avec prime d'émission, de 1.118 parts sociales.

Cette augmentation de capital a été réalisée le 24 mars 2016, aprés constatation par le Gérant de la souscription et de la libération intégrale des parts sociales susvisées.

7.8 Par acte sous seing privé en date du 14 février 2017, la société Hartwood a cédé (i) une part sociale qu'elle détenait dans la Société a Monsieur Francis Joyaud, et (ii) une part sociale qu'elle détenait dans la Société à Monsieur Jérme Picard.

7.9 Lorsque la société était une société par actions simplifiée, il est rappelé que le 15 mars 2022 Messieurs Francis Joyaud et Jérme Picard ont respectivement cédé une action qu'ils détenaient chacun dans la Société à Hartwood et que le 21 mars 2022, Parentis a été absorbée par Hartwood par voie de fusion-absorption transfrontaliere simplifiée, de sorte que Hartwood est devenu l'actionnaire unique de la Société.

7.10 Par acte sous seing privé en date du 11 janvier 2022, ayant pris effet le 1er avril 2022, la société Hartwood (BE 0830.011.281) a cédé l'intégralité de parts sociales qu'elle détenait dans la Société a Accenture Holdings France (477 832 612 RCS Paris) .

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Le capital social est fixé a un million dix-sept mille huit cent quatre-vingt-huit euros (1.017.888 euros)

ll est divisé en soixante-trois mille six cent dix-huit (63.618) parts sociales de seize euros (16 euros) de nominal chacune.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées et attribuées a Accenture Holdings France, société par actions simplifiée immatriculée sous le numéro 477 832 612 RCS Paris et dont le siége social est situé 118 avenue de France - 75013 Paris, a concurrence de soixante-trois mille six cent dix-huit (63.618) parts sociales, numérotées de 1 a 63.618.

9.1 Augmentation de capital

9.2 Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en contrepartie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

L'augmentation du capital par apports en nature ou en numéraire donne lieu à la création et l'attribution de parts sociales nouvelles ordinaires. La décision portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties

d'une prime d'émission ou d'apport dont elle détermine le montant et l'affectation.

L'augmentation du capital réalisée par incorporation de primes, bénéfices ou réserves peut intervenir sous forme de création de parts sociales nouvelles et/ou élévation du montant

nominal des parts existantes. Elle est alors décidée par décision de l'associé unique ou par

décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, chaque associé dispose d'un droit de préférence à la souscription de parts nouvelles proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde. Ce droit de préférence, à titre irréductible et a titre réductible, est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-méme ou, a défaut, par la gérance.

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'il en existe un.

Tout associé peut renoncer à ce droit préférentiel de souscription en avisant la Société par lettre recommandée.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital doit étre agréée comme cessionnaire de parts sociales dans les conditions fixées a l'article 0 des présents statuts.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport est faite, lorsque requise par la loi, à la vue d'un rapport établi sous la responsabilité d'un commissaire aux apports, désigné a l'unanimité des associés ou a défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte d'un gérant dans les conditions prévues par la loi applicable.

Si l'apport en nature n'a pas fait l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports, ou si la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la Société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

9.3 Réduction de capital

9.4 Le capital peut égarement étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de

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remboursement ou de rachat de parts, par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre

suivie d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.5 Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.

10.1 Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Les droits de chaque associé résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions, attributions ou transmissions régulieres.

10.2 Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.

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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Les représentants, ayants droit, conioint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous guelgue

prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous

réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

En cas de démembrement de parts sociales, l'usufruitier aura droit aux dividendes des parts démembrées qu'il posséde dans la Société ; le nu-propriétaire des parts aura droit aux distributions de réserves (a quelque titre que ce soit et notamment a titre de dividendes) au remboursement des apports et au boni de liquidation.

10.3 Indivision - Démembrement des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux ou un tiers pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il appartient a l'usufruitier.

10.4 Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société, laquelle se trouve de plein droit régi par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne (EURL).

L'associé unique exerce dans l'EURL les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Ces pouvoirs concernent toutes les décisions ordinaires et extraordinaires.

Les régles relatives a la tenue des assemblées (convocation, vote, majorité, etc.) ne sont pas applicables a l'EURL.

L'associé unique doit prendre lui-méme les décisions sociales (modification des statuts. approbation des comptes, etc.). Il ne peut déléguer a un tiers les pouvoirs qu'il exerce au lieu et place de l'assemblée.

Chaque décision prise par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée est consignée par l'associé unique dans le registre prévu par la loi.

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11.1 Transmission entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. L'opposabilité de la cession a la Société peut également résulter du dépt au siége social d'un original de

l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit quelle que soit la qualité du cessionnaire, et méme entre associés, qu'avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales conformément a l'articleARTICLE

18 des présents statuts. Cette majorité est déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la Société et à chacun des associés (lorsque la Société comporte plus d'un associé) par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée générale extraordinaire des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet ou encore obtenir le consentement de tous les associés, exprimé par acte sous seing privé.

La décision de la Société est notifiée à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La Société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut décider la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa qui précéde, sauf dans les cas prévus par la loi.

11.2 Transmission par décés

En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la Société

continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui

ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par production de

l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les

qualités des héritiers, ayants droit ou conjoints de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

7

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A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

11.3 Nantissement des parts

Tout projet de nantissement de parts sociales doit étre notifié a la Société.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans

les conditions prévues pour les cessions entre vifs a un tiers, conformément aux dispositions des articles L. 223-14 et L. 223-15 du Code de commerce et des présents Statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la Société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés personne physique ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si l'un des événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

13.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés par décision des associés représentant

plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée du mandat du gérant.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont révocables sur décision d'associés représentant plus de la moitié des parts

sociales. Ils peuvent, a tout moment et sans avoir a respecter de préavis, résilier leurs fonctions. lls devront néanmoins prévenir de leur décision chacun des autres gérants et chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise

en main propre contre décharge.

Les gérants peuvent recevoir en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

13.2 Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

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Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoir soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire

de leur choix.

13.3 Le gérant est autorisé a mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de

la loi et des réglements, sous réserve de faire ratifier cette décision par les associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts. Si les associés ne ratifient pas la décision du gérant, celle-ci devient caduque.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à la collectivité des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.

Les associés peuvent, notamment, avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par

celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles en compte courant dans les caisses de la Société

Les conventions conclues entre l'associé unique et la Société font l'objet d'une mention au registre des décisions de l'associé unique. En outre, un rapport spécial doit étre établi par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par le gérant non associé.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique qui doit, le cas échéant, mentionner son approbation dans le registre des décisions.

Les dispositions des deux alinéas qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

16.1 Lorsgue la Société est unipersonnelle, l'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus par la

Ioi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

16.2 Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, soit d'une consultation écrite, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, dans les conditions et modalités suivantes :

16.2.1 Approbation des comptes de l'exercice

Une assemblée devra se tenir pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

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Dans ce cas, l'assemblée générale est convoquée par la gérance.

L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a

chacun des associés ou par voie électronique a l'adresse indiquée par chacun des associés qui ont opté pour ce mode de communication et, en cas de démembrement des parts, a chacun des usufruitiers et nus-propriétaires, a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant l'assemblée. La lettre de convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Les associés doivent avoir communication de l'ensemble des documents requis conformément a l'article L. 223-26 du code de commerce.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal

16.2.2 Toutes autres décisions collectives

Toutes les autres décisions collectives des associés autres que l'approbation des comptes de l'exercice devront impérativement étre prises par (i) consultation écrite ou (ii) par consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

(A) Consultation écrite En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de

la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

(B) Consentement de tous les associés exprimé dans un acte

En cas de consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, la décision devra étre mentionnée, a sa date, sur le registre des délibérations ou sur les feuilles mobiles cotées et paraphées

avec l'indication de la forme, de la nature et des signataires de l'acte et un

original de l'acte signé par tous les associés devra &tre annexé au registre des délibérations.

16.3 Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit Ie nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

16.4 Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles

également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

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Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions collectives des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires, sur premiére consultation, doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue). Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des voix émises, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation (majorité relative).

La nomination ou la révocation d'un gérant est toujours décidée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions collectives des associés portant agrément de nouveaux associés, modification des statuts ou encore celles visées expressément comme telles

par les présents statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

à l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, de décider de soumettre la Société au régime de quorum et de majorité institué par la loi 2005-882 du 2 aoat 2005 pour les décisions d'associés modifiant les statuts, d'augmenter les engagements des associés, de décider l'absorption de la Société par une société par actions simplifiée, ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile ;

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Enfin, tout associé, peut exercer son droit de communication permanent dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la Société, des sommes nécessaires a celle-ci.

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Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

La Société a la faculté de rembourser les comptes courants en tout ou en partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'articleARTICLE 14 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion, si la société répond aux conditions dans lesquelles ce rapport est requis par la loi, exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, l'existence de succursales, et enfin les activités en

matiere de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite

aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au

montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant

dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou

reportées a nouveau.

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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

24.1 Dissolution

a. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

b. Dissolution anticipée

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par l'article L. 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

24.2 Liquidation

La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins

de sa liquidation et jusqu'a clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les

pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, comme précisé a l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

24.3 Contestations

Toutes contestations qui pourraient s'élever, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la Société, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation seront jugées conformément a la loi et soumises aux tribunaux du ressort du siege social.

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