Acte du 20 mars 2006

Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par ia loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret n 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'exercice de l'activité de fleuriste, l'achat et la vente de tous végétaux, accessoires, .. La décoration florale La vente de petits animaux domestiques

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

W.L.G-.

La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et pouvant en favoriser le développement et i'extension, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation par voie de bail ou de location gérance et sous quelque forme que ce soit.

La dénomination de la société est ALIZE FLEURS

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : < Société à responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du capital social.

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe, par simple décision du gérant, sous réserve d'en informer les autres associés lors de l'assemblée générale qui suit.

Le transfert en tout autre lieu est possible aprés décision des associés en assemblée générale extraordinaire.

La société pourra en outre avoir des succursales, bureaux ou agences tant en France qu'a l'étranger.

La durée de la société est fixée a cinquante années qui commenceront & courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de cinquante années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux, d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

U.L.G.

Monsieur SANTERRE Jean Louis apporte a la société la somme de 77 500 Francs ; Monsieur GENEAU David apporte & la société la somme de 77 500 Francs ; Madame LE GAL Nicole apporte & la société la somme de 15 000 Francs.

Ces sommes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit Lyonnais à ERMONT, ainsi qu'it résulte du certificat délivré par ladite banque le 3 mars 1999.

Elles ne peuvent etre retirées par l'un des fondateurs, que sur présentation d'un certificat du greffier attestant 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital est ainsi fixé a 170 000 Francs et divisé en 1 700 parts de 100 Francs chacune, lesquelles sont attribuées a :

Monsieur SANTERRE Jean Louis : 775 parts Monsieur GENEAU David : 775 parts Madame LE GAL Nicole : 150 parts

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignées déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entiérement libérées.

ArticIe 8 : AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par ies associés représentant la moitié des parts sociales.

Toute personne entrant dans la société & l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agrééc dans les conditions fixées audit articie.

Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports choisi en

W.L.G

accord par les associés ou désigné en justice sur requéte du gérant ou de l'un des associés.

2. Le capitai peut égaiement étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter & ce minimum, a moins que dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée, si au jour ou le tribunal statut sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appe! de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

W.L.G.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimaie fixée par ia loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4. Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le pius bref délai.

.L.G.

1. Toute cession de part doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé Pour étre opposable a la société, elle doit soit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable au tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.

2. Les parts sont librement cessibles entre associés. Le conjoint ou un héritier ne devienne associé qu'aprés avoir été agrée, les conditions d'agrément (délai et majorité) étant identiques a celles prévues pour les tiers (cf. $3).

3. Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié & la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent

Les dispositions qui précédent sont applicables & tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

W.L.G.

4. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans ie délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1" du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts sociales en vue de réduire le capital.

5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de la communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de 1'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de T'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une iettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a ta société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle ci de la notification au cas de dissolution de communauté 1'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci dessus pour les cessions entre vifs.

6. La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social & 1'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entrainent pas ia dissolution de la société, mais si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant.

w.L.G

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, Choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a 1'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de 1'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans 1'intéret de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubies ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque ou ceux liés a ia création et aux travaux consécutifs a la création de la société, constituer une hypothéque su les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

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:

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

ArticIe 13: CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et 1'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions de comptes courants visés a 1'article 19 ci aprés

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices

Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par écrite, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

w.L.G

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée & chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par 1'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un proces verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal.

Seules sont mises en délibération tes questions figurant à l'ordre du jour.

b) consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots oui > ou non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci dessus est considéré comme s'étant abstenu

W.L.G.

2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, un autre associé ou éventuellement par un tiers muni d'un pouvoir.

3. Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé pu sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

ArticIe 16 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni 1'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excedent cinq millions de francs, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Ces décisions doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation

d'un gérant.

Articie 17 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

W.L.G

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer ia SARL en commandite simple, en commandite par actions ou en sociéte civile :

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont determinées par la loi.

En outre, & toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant. dans la caisse de la société, des sommes nécessaires & celle ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent &tre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois & l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a !'avance, sauf autorisation de la gérance.

W.L.G.

Ar icle 20 : ANNEE SOCIALE. INVENTAIRE

L'année sociale commence le 1 juiliet et finit le 30 juin. Par exception, le premier exercice, sera clos le 30 juin 2000.

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de 1'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résuitat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de t'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter & nouveau tout ou partie de la part

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.*.

leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2 des présents statuts d'un montant égal au

montant des pertes qui n'ont pu étre irnputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.

En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statut sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société

entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

W.L.G.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle ci. La mention < société en liquidation >ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

ArticIe 25 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires à ia transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire & la transformation.

Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

w.L.G.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Est nommé premier gérant de la société, Monsieur SANTERRE Jean Louis. Monsieur SANTERRE déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

I. Dés a présent, Monsieur SANTERRE Jean Louis, appelé a exercer la gérance de la société. est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société

II. Les soussignés donnent mandat également à Monsieur GENEAU David, l'un d'eux, & l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes nécessaires au bon fonctionnement et & la constitution de celle ci.

L'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par eile de tous les actes effectués pour son compte par l'associé ci dessus désigné

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1.

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE Article 29 : IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES. PUBLICITE. POUVOIRS. FRAIS

1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, ies soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance et à l'associé visé a i'article précédent des statuts pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent

conjointement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les associés donnent, par les présentes, pouvoir à la gérance, pour signer le contrat de bai! avec l'OPHLM pour les locaux situés rue Saint Flaive au n° 10.

Fait a Ermont, le 3 mars 1999

Monsieur GENEAU David Monsieur SANTERRE Jean Louis

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