CUISINE AS
Acte du 19 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1978 B 00239 Numero SIREN : 312 311 038
Nom ou denomination : CUISINE AS
Ce depot a ete enregistré le 19/07/2019 sous le numéro de dep8t 29099
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 19/07/2019
Numéro de dépt : 2019/29099
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire Nomination(s) d'administrateur(s)
Changement de commissaire aux comptes titulaire Délégation de pouvoir
Déposant :
Nom/dénomination : CUISINE AS
Forme juridique :
N° SIREN : 312 311 038
N° gestion : 1978 B 00239
9/2707/201912:00:88 Page 1 sur 7
CUISINE AS Le present astta Société Anonyme déposé au Greffe &u Tribunal de commerce au capital de 449 500 euros de Bordcaux Siege social : ZI de Frimont Le 1 9 JUIL,2019 33190 LA REOLE
312 311 038 RCS BORDEAUX sous 1e
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1978 B 00239 Numero SIREN : 312 311 038
Nom ou denomination : CUISINE AS
Ce depot a ete enregistré le 19/07/2019 sous le numéro de dep8t 29099
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 19/07/2019
Numéro de dépt : 2019/29099
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire Nomination(s) d'administrateur(s)
Changement de commissaire aux comptes titulaire Délégation de pouvoir
Déposant :
Nom/dénomination : CUISINE AS
Forme juridique :
N° SIREN : 312 311 038
N° gestion : 1978 B 00239
9/2707/201912:00:88 Page 1 sur 7
CUISINE AS Le present astta Société Anonyme déposé au Greffe &u Tribunal de commerce au capital de 449 500 euros de Bordcaux Siege social : ZI de Frimont Le 1 9 JUIL,2019 33190 LA REOLE
312 311 038 RCS BORDEAUX sous 1e
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf Le 26 juin, A 10 H 30,
Les actionnaires de la société CUISINE AS, société anonyme au capital de 449 500 éuros. divisé en 1798 actions de 250 euros chacune, dont le siége est ZI de Frimont, 33190 LA REOLE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est préside par Monsieur Philippe SAGNE, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Philippe SAGNE et Monsieur Pascal SAGNE, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Martine SAGNE est désignée comme secrétaire.
Le représentant de la société KPMG AUDIT SUD OUEST, Commissaire aux Comptes titulaire réguliérement convoqué est présent.
Monsieur Lionel LABROUSSE, délégué du Comité d'entreprise réguliérement convoqué, est
Monsieur Jérôme PATIENT, délégué du Comité d'entreprise réguliérement convoqué, est absewZ
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent AS2o actions sur les 1798 actions ayant le droit de vote.
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En conséquence, l'Assemblée, réunissant au moins 1/4 des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la copie des lettres de convocations adressées aux représentants du Comité d'entreprise, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - 1'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018, - le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social.
" Les actionnaires confirment :
qu'ils ont eu le temps nécessaire entre la date de convocation a la présente assemblée générale et la date des présentes pour étudier les résolutions qui leur sont proposées au vote ; qu'ils ont eu le temps nécessaire avant la tenue de la présente assemblée générale pour prendre connaissance du rapport de gestion du Président &t-des rapports du Commissaire aux comptes ; qu'ils déclarent renoncer irrévocablement a se prévaloir des dispositions des articles du Code de commerce relatifs au délai de mise a disposition des rapports susvisés ; que les décisions prises dans le cadre de la présente assemblée générale seront donc valables.
En conséquence, les actionnaires renoncent de facon ferme et irrévocable a se prévaloir de toute nullité pouvant découler des modalités de convocation de la présente assemblée générale et de la date de mise a disposition des documents requis par la loi et les statuts.
En outre, les actionnaires déclarent et reconnaissent sans réserve aucune, qu'ils ont eu la possibilité d'exercer le droit a l'information qui leur est reconnu par les dispositions du Code de commerce.
Le Président indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du Comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
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Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
-Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial. du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Remplacement d'un administrateur démissionnaire, - Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille dix-neuf Le 26 juin, A 10 H 30,
Les actionnaires de la société CUISINE AS, société anonyme au capital de 449 500 éuros. divisé en 1798 actions de 250 euros chacune, dont le siége est ZI de Frimont, 33190 LA REOLE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est préside par Monsieur Philippe SAGNE, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Philippe SAGNE et Monsieur Pascal SAGNE, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Martine SAGNE est désignée comme secrétaire.
Le représentant de la société KPMG AUDIT SUD OUEST, Commissaire aux Comptes titulaire réguliérement convoqué est présent.
Monsieur Lionel LABROUSSE, délégué du Comité d'entreprise réguliérement convoqué, est
Monsieur Jérôme PATIENT, délégué du Comité d'entreprise réguliérement convoqué, est absewZ
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent AS2o actions sur les 1798 actions ayant le droit de vote.
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En conséquence, l'Assemblée, réunissant au moins 1/4 des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la copie des lettres de convocations adressées aux représentants du Comité d'entreprise, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - 1'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018, - le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social.
" Les actionnaires confirment :
qu'ils ont eu le temps nécessaire entre la date de convocation a la présente assemblée générale et la date des présentes pour étudier les résolutions qui leur sont proposées au vote ; qu'ils ont eu le temps nécessaire avant la tenue de la présente assemblée générale pour prendre connaissance du rapport de gestion du Président &t-des rapports du Commissaire aux comptes ; qu'ils déclarent renoncer irrévocablement a se prévaloir des dispositions des articles du Code de commerce relatifs au délai de mise a disposition des rapports susvisés ; que les décisions prises dans le cadre de la présente assemblée générale seront donc valables.
En conséquence, les actionnaires renoncent de facon ferme et irrévocable a se prévaloir de toute nullité pouvant découler des modalités de convocation de la présente assemblée générale et de la date de mise a disposition des documents requis par la loi et les statuts.
En outre, les actionnaires déclarent et reconnaissent sans réserve aucune, qu'ils ont eu la possibilité d'exercer le droit a l'information qui leur est reconnu par les dispositions du Code de commerce.
Le Président indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du Comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
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Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
-Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial. du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Remplacement d'un administrateur démissionnaire, - Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, 1'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 252 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable a due concurrence.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
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En application de l'article 223 quater du Code général des impts, 1'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 252 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable a due concurrence.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
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DEUXIEME RESOLUTION
. L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de 1'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à -2 652 604,22 euros de la maniére suiyante :
Perte de l'exercice :. -2 652 604,22 euros
Au compte < autres réserves > -1 135 343,08 euros
Au compte "report a nouveau" -1 517 261,14 euros
Conformément a la loi, 1'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée à l'unanimite.
Perte de l'exercice :. -2 652 604,22 euros
Au compte < autres réserves > -1 135 343,08 euros
Au compte "report a nouveau" -1 517 261,14 euros
Conformément a la loi, 1'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée à l'unanimite.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées & l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée a l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité d'administrateur :
>Madame Martine SAGNE Née le 28 octobre 1961 a LA REOLE (33)) Demeurant 4, route de Marmande 33190 LA REOLE,
en remplacement de Monsieur Anthony SAGNE, administrateur démissionnaire.
En conséquence, Madame:Martine SAGNE exercera ses fonctions pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Madame Martine SAGNE, présente a la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui etre confiées et déclare qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
>Madame Martine SAGNE Née le 28 octobre 1961 a LA REOLE (33)) Demeurant 4, route de Marmande 33190 LA REOLE,
en remplacement de Monsieur Anthony SAGNE, administrateur démissionnaire.
En conséquence, Madame:Martine SAGNE exercera ses fonctions pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Madame Martine SAGNE, présente a la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui etre confiées et déclare qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
CINQUIEME RESOLUTION
Les mandats de la société KPMG AUDIT SUD OUEST, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société KPMG AUDIT SUD EST, Commissaire aux Comptes suppléante, arrivant a expiration lors de la présente Assemblée, et la société KPMG AUDIT SUD OUEST ayant exprimé le désir de ne pas étre renouvelée dans ses fonctions, l'Assemblée Générale :
- décide de nommer la société KPMG domicilié 2 avenue Gambetta - Tour Eqho - 92066 PARIS LA DEFENSE Cédex,
en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2024,
- prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 et décide de ne pas renouveler le mandant de la société KPMG AUDIT SUD EST.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- décide de nommer la société KPMG domicilié 2 avenue Gambetta - Tour Eqho - 92066 PARIS LA DEFENSE Cédex,
en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2024,
- prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 et décide de ne pas renouveler le mandant de la société KPMG AUDIT SUD EST.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a la SELAS JURI-LAWYERS CONSULTANTS! Société d'avocats, 52 rue du Docteur Courret 47200 MARMANDE pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'assemblée. La secrétaire M. Philippe SAGNE Mme Martine SAGNE Bon pour acceptation des fonctions d'administrateur
Les Scrutateurs M. Pascal SAGNE M. Philippe SAGNE
Pour copie certifiée conforme délivrée le 22/07/2019 Page 7 sur 7
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
Page 6 sur 7
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'assemblée. La secrétaire M. Philippe SAGNE Mme Martine SAGNE Bon pour acceptation des fonctions d'administrateur
Les Scrutateurs M. Pascal SAGNE M. Philippe SAGNE
Pour copie certifiée conforme délivrée le 22/07/2019 Page 7 sur 7