Acte du 12 août 2009

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Mme. QUETTAR (01 a 250) (250) parts sociales. (251 a 500) Monsieur SAIB (250) parts sociales.

Soit total égal au nombre de parts composant le capital social : cinq cent parts sociales

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Cet article est modifié comme suit : # ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

Mme. QUETTAR (01 a 250) (250) parts sociales. Monsieur SAIB (251 a 500) (250) parts sociales.

Soit total égal au nombre de parts composant le capital social : cinq cent parts sociales "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution, mise aux voix...est adopté a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a vingt heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés présents.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal aprés en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort;

Recevant Madame Miassa TABANI, Monsieur André CHARPENTIER et Madame Terkia TEKRANE épouse TABANI en leur demande principale;

Recevant M. SAIB Ziane & Mme. Myriam QUETTAR en leur demande reconventionnelle,

Prononce la nullité des cessions de parts sociales de la société RAYAN intervenues en date du 16 mars 2007.

Ordonne la remise en état des parties avant la cession objet du présent litige et notamment la restitution des lettres de change remises au séquestre amiable.

Déboute Madame Miassa TABANI, Monsieur André CHARPENTIER et Madame Terkia TEKRANE épouse TABANI de leur demande de paiement de la somme de 10.193,37 £ au titre du paiement des loyers antérieurs à la date de la cession.

Déboute l'ensemble des parties de leur demande au titre des dommages et intéréts.

Déboute les parties de leur demande au titre de l'Article 700 du CPC.

Rejette comme irrecevable ou mal fondée, toute autre demande incompatible avec la motivation retenue ci dessus ou le présent dispositif et en déboute respectivement les parties;

Ordonne l'exécution provisoire sans constitution de garantie;

Condamne les demandeurs et les défendeurs a payer chacun la moitié des dépens.

Liquide les dépens a recouvrer par le Greffe a la somme de 105,49 curos T.T.C.

Le Commis assermenté Le Président

2008F00513

Attendu que, en basant la garantie d'actif et de passif signée le 16 mars 2007 sur un bilan au 31 mars 2007 < à faire aprés le transfert des parts >, les parties ont commis conjointement une erreur qui portait en germe les difficultés apparues par la suite : Attendu que le bail n'a pas été résilié car ie bailleur a été réglé par la société RAYAN (et non par LES CESSIONNAIRES comme ils le prétendent a tort) ;

Attendu que LES CEDANTS sont cautions de la Société pour l'emprunt BNP et que l'assignation faite par la Banque contre la société Rayan et LES CEDANTS date du 23 avril 2008 (soit plus d'un an aprés le transfert des parts ce qui démontre que LES CESSIONNAIRES ne réglent pas les dettes de la Société) :

Attendu que le constat d'huissier n'est pas contradictoire et que LES CESSIONNAIRES avaient parfaitement connaissance de l'état des lieux ;

Attendu que LES CESSIONNAIRES demandent la nullité de la cession de parts et que de leur coté LES CEDANTS acceptent a titre subsidiaire cette annulation ;

Le Tribunal prononcera la nullité des cessions de parts sociales de la société RAYAN intervenues en date du 16 mars 2007.

Le Tribunal ordonnera la remise en état des parties avant la cession objet du présent litige et notamment la restitution des lettres de change remises au séquestre amiable. Le Tribunal deboutera les cessionnaires de leur demande de paiement de la somme de 10.193,37 E au titre du paiement des loyers antérieurs a la date de la cession.

Sur les dommages et intérets

Attendu que les parties n apportent pas la preuve du préjudice subi et que chacune doit supporter les conséquences des erreurs commises

Le Tribunal déboutera l'ensemble des parties de leur demande au titre des dommages et interets.

Sur l'article 700 du CPC

Attendu qu'il n'est pas inéquitable de laisser a chacune des parties les frais qu'elle a engagé : Le Tribunal déboutera les parties de leur demande au titre de l'Article 700 du CPC.

Sur l'exécution provisoire

Attendu que le Tribunal estime l'exécution provisoire nécessaire et compatible avec la nature de l'affaire, en application de l'article 515 du CPC

Le Tribunal ordonnera l'exécution provisoire sans constitution de garantie

Sur les dépens

Attendu que chaque partie succombe dans la présente instance,

Le Tribunal condamnera les demandeurs et les défendeurs a payer chacun la moitie des depens.

2008F00513

MANDEMENT

En conséquence,la REPUBLIQUE FRANCAISE mande et ordonne :

A tous Huissicrs de Justice, sur ce requis de mettre la présente décision a exécution.

Aux Procurcurs Généraux et aux Procureurs de ia République prs les Tribunaux de Grande instance d'y tenir la main

A tous Commandants et Officiers de la force publique de preter main-forte lorsqu'ils en serant légalement requis.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME ET REVETUE DE LA FORMULE EXECUTOIRE

Le Greffier

ame page et dernire.

RAYAN -

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 8000 EUROS

SIEGE SOCIAL

12, RUE LEON BLUM 92110 - CLICHY

Il est foriné une société a rsponsabilité liritée entre les signataires du présent te constitutit

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents status

L'exploitation de fonds de.commerce de café, ba, restaurant, vente sur place, La vente et la conmercialisation de sandwicherie, pizza, vente à emporter alinentaire,

Gestion directe ou indirecte par la mise en location géraire de commerce lié àla restauration. bar, bar nusical, dancing, bar ciblé etc.

Exploitation et gestion de café, bar, restarant de cybercafé, ou mise en laation géraire de tous établisenents liés a l'activité principale.

La nise en valeur et la commercialisation, de tout biens et services ayant une finalité alinentaire.

RAYAN La dénomination tl la soci&é est

Dans tous les actes et documents énanant de la société,la dénomination sociale doit étre précédécou suivie inmédiatement des mots " sociétéa responsabilité limitée" ou des initiales S.A.R.L. " et de i'énonciationdu montant du capitai social et du numéro du egistre du coinmerce.

12, rue Léon Blum 92110 - CLICHY Le siege social est fixé : Il peut etre transféréen iout autre endroit du méme départerent ou d'un dépattement limitroplie en vertu d'une délibérationde l'assemblée généraleordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée généralextraordinaire.

La durée de la sociétéest fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apportéen nature et en numéaire dépséconforimémenta la loi au créditd'un compte ouvert au non de la sociétéen formation, a la banque indiquée a l'annexe 2, ainsi qu'il résulte d'un certiticat délivré par ladite anque, comine suit :

* Apport en numéraire

4000,00 euros Madaine QUETTAR 4000,00 euros Monsieur SAIB

8000,00 euros TOTAL DE L'APPORT EN NUMERAIRE

Soit au total, la somme de huit mille euros.

Cette somne sera retiré par le Gérat de la société sur présentation d'urxtrait délivré par le Gretfe du Tribunal de Commerce du siege social attestant de 1'immatriculation de ia société au registre du comnerce et des société.

Le capital social est fixéa huit mille (8000) euros, ii est divisé en cinq cent (500) parts de 16 euros chacune entirement libérées, Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquaices prévus par les dispositions légales et réglementaies.

Le capital social peut étre augimenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'éiévation du montant noninal des parts existantes. a libérer en numéraires. la décision doit étre prise a l'unanimité des associés

Toutes personne devenant associéa l'occasion d'une auginentation de capital et qui serait souinise & agrément, comine cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11, doit are agrééedans les conditions fixées audit artide.

Si l'augmentation de capital est réalixe, soit en totalité soit en partie, soit par des apports en nature la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir Iévaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision, er établ sous sa responsabilité par un Cominissaire aux apports désignéen justice, sur requéte de la Géance.

Le capital peut étre réduiten vertu d'une décision collective des associés, statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelques causes que ce soit, mais en aucun cas cette réduction re peut porter atteinte a 1'égalité des associés

La réductiondu capitai social a un montant inférieur au mininum prévupar la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un inontant au moins égal a ce iminimum a moins que la sociéténe se transforme en sociétéd'une autre forme. A défaut. tout intéressé peut demandr en justice la dissolution de la société.

La dissoiution ne peut etreprononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.

Les parrs sociales sont attribuées comme suit :

(01 a 250) (250) parts sociales Madame QUETTAR (251 a 500) (250) parts sociales Monsieur SAIB,

Soit. total égal au nombie de parts composant le capital social : cinq cent parts sociales

1/ Représentation ds parts sociales :

Les parts sociales ne peuvent étre jamais représentées pr des titre négxiabies

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuis, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social. et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2/ Droits et obligations attachés aux paris sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaireun droit égal dans les bénéficesde la sociétéet dans tout l'actif social.

Toute part sociale doune droit a une voix dans tous les votes et délibérations

Sous réserve de leur responsabilitésolidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la vaieur atiribuée aux apports en nature, les associés ne supportent ies pertes que jusqu'a concurrence de leur apports ; au dela tout appel de fonds est interdit.

La propriétéd'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la sociétéet aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et docuinents de la société,ni ne s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son adiministration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, et aux décisiors collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réaliséenonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrae d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cessions de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de rédiction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore inposer le regroupeinent des parts sociaies en parts d'un nominal plus élevé ou leurdivision en parts d'un nominal plus faible.

Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau noiminal, ou de céder ies parts excédentaies

3/ Indivisibilité des.parts sxiales = exercice des.droits attachés auxparts_:

Chaque part est indivisible a l'égard de a société.

Les propriétaires indivis sont tenu: :: se faire représenter auprés de la sociétépar un Mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en Référé,a la désignation de se Mandataire, a la demande de l'indivisaire le pius diligent.

En cas de démenbrement de la propriété,le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concrnani l'atfectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4/ Associé unique :

L'associé entre ies mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la sociétéa tout moment, par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social ou transforimer la société en Entreprise Unipasonnelle a ResponsabilitéLimitée.

Toutes cessions de paris sociales doit étre constatée pa un acte notarié ou sous sang privé.

Pour étre opposable a la société,elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.

La signification peut &re reinplacée par ie dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le géraut d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir étédéposéeau Greffe, en annexe au Registre du Comnerce ei des Sociétés

Les parts soni librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent étrecédéesa titre onérex ou gratuit a des tiers étrangers a la sociétéque dans les conditions et inodalités prévues par les dispositions léglatives et réglanentaires en vigueur.

Le consentement de la majoritédes associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les associés bénticient d'un droit de préemption sur Es parts dont la cession est envisagée

Le projet de cession doit étre notifié a la sociétéet a chacun des associéspar lettre recommandée avec accusé de récotion, ou par acte extrajudiciaire

Si ta sociéé n'a pas faitconnaitre sa décision dans le délais de troisimois a compter de ta derniere des notifications, le consentement est réputé acqis.

Si la sociétérefuse de consentir a la cession, les associés sont tenus. dans les trois mois de la notification du refus. faite par lettre recoinmandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyenuant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défat d'accord. dans les conditions préues a l'arricle 1843-4 du Code Civil.

La sociétépeut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délais de réduire don capital du montant de la valeur noninale desdits parts, et de racheter ces parts dans les conditions prévues ci-dessus.

Si a l'expiration du délai inparti, la sociéé n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement préva.

Tousefois l'associé cédant qui détient ses parts depuis inoins de deux ans ne peui se prévaloir des dispositions des alinéas 6 et8 du présent article, sauf cans les cas prévus par ia Loi.

Les dispositions qui précdent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autreinent, par voie de fusion ou d'apport. ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société

Si la soci&é a donné son consentement a un projet de nantisseinent de parts sociales. soit par notification de sa décision a l'intéresx, soit par défaut de réponse dans le ddais de trois mois a compter de la demande. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réaiisaton forcée des rts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa I" du Code Civil, a

Moins que la sociéténe préere, aprés la cession. racheter sans délais les parts, en vue de réduire le capital

En cas de décés d'un associéou de dissolution de communauté entre épax, la sociétécontinue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé.et éventuellenent son conjoint survivant, ou avec l'époux atiributaire des parts : l'époux attributaire devra avoir étéagrée dans les conditions prévuesen cas de cession.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agréinent. les héritiers, ayants drit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans ies trois mois du déæs. par la production de l'expédition d'un acte de notoriétéou de l'extrait d'un intituléd'inventaire. Dans les huit jours de la réxption de ces documents, la Gérare adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant pari du déces, mentionnant la qualité des héritiers, ayants droits ou conjoint de I associé décédé, et du nombre de sesarts, afin que les associés se pronorment sur leur agréinent.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec accusé de réxption, a la sociétéet a chacun des associés...

A compter de l'envoi de la lettre reconmandéepar la sociétéen cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévies ci-dessus, pour les cessions entre vifs.

La Gérarce est habilitée a mestre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de touie cession des parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture de l'un quelconque des associés personne physiques ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personre morale. n'entrai nent pas la dissolution de la société,mais si l'un de ces événennt se produit en la personne d'un Gérant. il ernraine ra cessation de ses fonctions de Géant.

La sociétéest administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. choisis par les associés représentats plus de la imoitié des paris sociales, avec ou sans limitation de la durét de leur imandat

Les gérants peuvent recevoir une rémunéation, qui est fixée et peut étre modifiée par une décisin Ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursenent de ses frais de déplacement et de représentatia engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation deutes pieces justificatives

Dans les rapporis avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus éendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société,sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Sociétéest engagée nméme par les actes du gérat qui ne relevent pas &e l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savais que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont réocables par décision des associés représenant plus de la moitié des parts sociales.

Le Gérant peut sous sa responsabilité constituer un ou plusieurs mandataires pour un ou plusieurs objeis déterminés.

Hls peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenat les associés par lettre recommandê individuelle au moins un mois a l'avance.

Le gérant d& la Société dégné pour une durée indéterininée est:

- Monsieur Ziane SAIB, né le 25 Octobre 1965 a Al Harrache (Algérie)de nationalité algérienne, résidnt en France

Sous réserves des interdictions légales, les conventions entre la sociétéet l'un des associés ou gétant sont soumises aux formalitésde contrle et de présertation à l'Assembléedes associés prescrites par 1a Loi

Ces formalités s'entendent aux.conventions passées avec une sociétédont un associé indéfiniinent responsable. gérant. Administrateur, Directeur Général,membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance. est simultanément Gérant a associé de h Société a Responszilité Limitée

Les associés peuvent notamment, du consentement de la Gérance et aux conditions fixéespar celle-ci. laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société

La volontédes associéss'exprime par des décisionscollectives qui obligent les associés, méme absent. dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent au choix de la Gérare, soit d'une AssembléeGénérale,soit d'une consultation

par correspondance.

Toutefois la réunion dl'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur de mande d'un ou plusieurs associésd&enant la moitié des parts sociales, ou s'ils représentent au noinsle quart des associés, le quart des pats sociales.

Assemblée Générale

Toute Asseinblée généraleest convoquée par la Gérace ou a défaut par le Coinnissaire aux Comptes s'il en existe un, ou encore, a défaut par un Mandataire désignéen justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sontconvoquês par le ou les liquidateurs

Les Assembiées générales sont réunies au siege social, ou en tout autre lieu indique dans la convocation.

La convocation est adressée par lettre recommandée adressé a chacun des associés a son dernier doinicile connu. quinze jours au moins avant la date de la réunion.

Cette lettre contient !'ordre du jour de l'Assemblée arété par l'auteur de a convocation

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants, ou si aucun dlx n'est Associé. par l'associé pr&ent et acceptant qui posséde ou représente leplus grand nombre de parts.

La délibérationest constaté par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les Gérats. et, le cas échéant ar le Président de séane.

A défaut de feuille deprésace, la signature de tous les associés préents figure sur le procés-verbai

Seules sont inises en délibération les questions figuranta l'ordre du jour

Consultation écrite

En cas de consultation écrite. la Gérance adresse & chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de récption, le teste des résolutions proposées, ainsi que les docuiments nécessaires a l'information ds associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réxption du projet de résolution, pour éneure leur vote par écrit, le vote éant pour chague résolution formulépar les mots OUI ou NON.

La réponse est adessée par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas róondu dans le délai cidessus est considéré comme s'&tnt abstenu

Tour associé a droit de pariciper aux décisions, quelque soit leur nature, et quelque soit le noinbre de ses parts, avec un nombre de voix égl au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a inoins que ia sociéténe comprenne que les deux épaix. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associépeut se faire représenter par un autre associé

Dans tous les cas un associé peut se faire roprésenterpar un tiers muni d'un pouvoir

Les proces verbaux sont éablis sur un registre côté et paraphé, ou sur des feuilles inobiles également cotées et paraphées. conforinément a ia loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valabiement certifiés conformes par un Géant.

Soni qualifiés d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrénent de nouveaux associés, ni des modificatias statutaires.

Chaque année. dans les six inois de la clture de l'exercice, les associés sont réunispar la Géranc pour statuer sur les comptes dudit exercice, et l'affectation des résultats.

Les décisons collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiine consultation, prises a ia majorité des votes érs, quel que soit le nombre de votanis

Toutefois la majorité est irréductible. s il s'agit de voter sur la nomination ou la révoation du Gérant

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agréinent de nouveaux associés, ou modification des statuts. sous réserves des exeptions prévues par la loi.

Les associés peuveul. par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi et les statuts

Les décisions extraorcinires ne peuvent valableiment étre prise que si elles sont adoptées

A l'unaniinité, s ii s'agit de changer la nationalité de la société,d'augmenter les engageinents d'un associé, ou de transforiner la société en Nom Colectif, en Commandite Simpie, en Commandite par Actions ou en Société Civile.

A la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociaies. s'il s'agit d'adimettre de nouveaux associés.

Par ies associés représentant la imajorité des parts sociales en cas de transformation en Société Anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5.000.000 de francs. et en cas de réwcation du Gérant statutaire.

Par les associés représenant au moins les trois quart des parts sociales. pour toutes les autres décisions exiraoxlinaires.

Lors de ioute consultation des associés. soit par écrit, soit par Assemblée Générale.chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui perinettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

En outre. a tout époqe, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivranx d'une copie certifiée conformedes statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi

Un ou plusieurs comumissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Ils sont nommés pour une duréede six (6) exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévuspar les dispositions légilatives et réglementairs en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une annéequi cominence le 1" Janvier et finit le 31 Décenbre Par exception. le premier exercice comnencera le jour de l'immatriculation de la sociétéau Registre du Cominerce et des Sociétés et se terminera le 31Déxmbre 2005.

Les comptes annuels (bilan. compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la géance, ainsi que, le cas édhéant, les rapports du commissaire aux comptes. soni établis confornément aux iois et reglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les nditions prévues ar ces lois et reglements

L'assemblée généralerépartit le bénéficedistribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous ies associés proportionnellemeni au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en dêcide les modalités de mise en paienment.

L'assemblée généralepeut décider la distribution de sommes prélevéessur les réserves dont elle a la disposition en indiqutint expressément les postes de réserves sur lesquels les préléveents ont été effectués. Toutefois ies dividendes sont prélevés parpriorité sur le bénéfice distiuable de l'exercice.

L'assembiée généralepeut également décidr d'affecter les somines distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suie de celle-ci inférieurs au monunt du capital augmenté desréserves qu la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du tait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capitai social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitr e cette perte, consuiter les associés afin de décida s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sxiété.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le coital doit éte, sous réserve des disposiions légales relaives au capital mininum dans les sociétésa responsabilités limitées et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égi a celui des pertes qui n'ont pu ete imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du cpital social.

Dans tous les cas, la décision de t'assemblée généraledoit étre publiée dans les conditions légales et régleinentaies

En cas d'inobservation de ces prescriptions. tout intéressépeut demander en Justice la dissolution de Ta société.Il en est de méne si 1'assemblée n'a pu délibérervalablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la réguarisation a eu lieu

A l'expiration du terme statutaire de la duréede la sociétéet en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit. la société entre en liquidation.

La liquidation de la sociétéest régie par les dispositions législatives et réglemeitaires en vigueur au noinent de son ouverrure, mais il est également prévuce qui suit :

La liquidarion esr faite par le ou les gérants alors en fonction, a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur. Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursemen du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés. au proratadu nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunian de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant. le cas échéat, en résuiter entraine la transmission universelle du patrimoine sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout, sauf décision contraire la collectivité des associés

La transforination de la sociétéen une sociétéconmerciale d'une autre forme ou en sociétécivile peut etre décidéepar les associés statuant aux conditions de najoritéet selon les modalités requises par la loi.

Ourre leurs apports. les associés pourront verser ou laisser a disposition de la sociététoutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces somines sont inscrites au crédit d'un conpte ouvert au non de T'associé.

Les coinptes courants ne doivent jamais étre débiteurset la sociétéa la faculté d'en rembarser tout ou partie. apres avis donné parécrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

En cas de pluralité d'associés, toutes ies contestations qui pourraient surgir pendant la dur& de la sociétéou lors de sa liquidation entre les associés, ou entre la sociétéet les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exéaution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux coimpétents.

La sociéténe jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cependant. il a étéaccompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la sociétéen formation, les actes énoirés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagemeut qui en résulteait pour la société

Cet état a éé déposédans les délais légaux au lieu du futur siege social. a la disposition des futurs inembres de ia société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurea annexé aux présentes

Limmatriculation de la société emportera, @ plein droit, reprise par elle desdits engagements.

A ! appui de la demande d'iinmatriculation de la Société au Registre du Commere et des Société, les associései le gérant. s il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de Commerce une déclamtion dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulierement ladite Sociétéet par laquelle ils affirment que cette constitution a étéréalsée en conformité de la loi et des regleinents. Cette déclaraton est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

Romainville, ie 20 mai 2009