Acte du 31 mars 2022

Augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant maximum de quatre millions

vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) euros par émission de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) actions ordinaires nouvelles libérées uniquement par voie de compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles sur la Société

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et de l'arrété de compte du Président certifié exact par le commissaire aux comptes, prend acte de l'avance en compte courant d'associé consentie à la Société par l'Associé Unique dont l'encours global est de quatre millions vingt

mille six cent trente-neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes (4.020.639,84 £) (I"Avance en Cc").

L'Associé Unique, conformément aux articles L.225-127 et suivants du Code de commerce et aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que le capital social de la Société est entierement libéré,décide:

(i) d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) euros, pour le porter de vingt-neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt-quinze (29.298.095) euros à trente-trois millions trois cent dix-huit mille sept cent trente-quatre (33.318.734) euros, par l'émission de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune (I"Augmentation de Capital") ;

(ii) que les actions nouvelles seront émises au pair, soit a leur valeur nominale et sans prime d'émission, correspondant à un prix de souscription total de quatre millions vingt mille six cent

trente-neuf (4.020.639) euros ;

(ii) que les actions nouvelles seront entiérement et immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de ladite augmentation de capital et seront soumises, dés leur création, à toutes les stipulations des statuts modifiés tels que soumis ce jour à l'Associé Unique ;

(iv) que les actions nouvelles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal, uniquement par compensation avec une partie de l'Avance en CC ;

(v) que la souscription sera recue au siége social de la Société pendant une période d'un (1) mois a compter de la présente résolution et sera close par anticipation dés lors que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution;

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(vi) que le montant de l'augmentation de capital pourra étre limité au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent au moins 75% du montant fixé aux termes de la présente résolution ;

(vii) que les actions nouvelles non souscrites ne pourront pas étre réparties en tout ou partie et ne pourront pas étre offertes au public ; et

(viii) que l'émission du certificat du commissaire aux comptes constatant la libération des actions nouvelles par compensation avec une partie de l'Avance en CC, créance liquide et exigible sur la Société emportera réalisation définitive de l'augmentation de capital, conformément à l'article L.225-146 du Code de commerce.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

d'un montant maximum de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf(4.020.639) euros

par émission de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) actions ordinaires nouvelles libérées uniquement par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (a) du bulletin de souscription établi et signé par l'Associé Unique, aux termes duquel il a déclaré souscrire quatre millions vingt mille six cent trente- neuf (4.020.639) actions ordinaires nouvelles émises par la Société et (b) du certificat du commissaire aux comptes établi en application de l'article L.225-146 du Code de commerce (i) certifiant exact

l'arrété de compte établi par le Président en date du 10 mars 2022 et (ii) constatant la libération de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) actions ordinaires nouvelles par voie de compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société :

(i) constate gue toutes les actions ordinaires émises par la Société dans le cadre de l'Augmentation de Capital ont été souscrites ;

(ii) décide de clturer par anticipation la période de souscription ouverte dans le cadre de l'Augmentation de Capital;

(ili) constate que l'Augmentation de Capital est définitivement réalisée à compter de ce jour et que le capital social de la Société s'éléve désormais à trente-trois millions trois cent dix-huit mille sept cent trente-quatre (33.318.734) euros, divisé en trente-trois millions trois cent dix huit mille sept cent trente-quatre (33.318.734) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune;

(iv) décide que les actions ordinaires nouvellement émises seront inscrites dans le registre de mouvements de titres des titulaires d'actions tenu par la Société et que cette inscription sera reportée dans les comptes individuels des associés de la Société.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

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l'article L. 225-129-6 du Code de commerce

L'Associé Unique, connaissance prise (i) du rapport du Président, (ii) des dispositions de l'article L. 225- 129-6 du Code de commerce, (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés, et constatant que la participation des salariés de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représente moins de 3 % du capital,

décide de déléguer au Président sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-I et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Président (les " Salariés ") ;

décide de fixer a dix-huit (18) mois à compter du jour des présentes décisions la durée de validité de la présente délégation ;

décide de fixer à 10.000 euros le montant maximum nominal des actions qui pourront ainsi étre émises, que ces actions ordinaires nouvelles seront soumises a toutes les stipulations statutaires et seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au coursduquel sera réalisél'augmentation de capital;

décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Président selon les modalités prévues a l'article L.3332-20 du Code du travail ;

décide que le Président aura tous pouvoirs pour mettre en cuvre la présente délégation et notamment :

procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, a l'émission des actions ordinaires nouvelles ;

mettre en place un PEE dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du code

du travail;

recueillir le montant des souscriptions, constater la réalisation de chaque augmentation de

capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions qu'il déciderait en vertu de la présente délégation.

Cette résolution est rejetée par l'Associé Unique.

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l'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, décide de supprimer, en conséquence de la décision précédente, le droit préférentiel de souscription attribués aux associés par l'article L. 225-132 du Code de commerce, ainsi que le permettent les dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés de la Société.

Cette résolution est rejetée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et en conséquence de l'adoption de la troisiéme résolution, décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société intitulé "Capital Social et Forme des Actions" qui sera désormais rédigé comme suit :

'ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL ET FORME DES ACTIONS

Le capital est fixé à trente-trois millions trois cent dix-huit mille sept cent trente-quatre (33.318.734) euros divisé en trente-trois millions trois cent dix-huit mille sept cent trente-quatre (33.318.734) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune entiérement libérées, toutes de méme catégorie, obligatoirement nominatives, inscrites en compte."

Cette résolution est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'effectuer toutes les formalités prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée par l'Associé Unique.

Le 11 mars 2022

EMEFIN S.A. Représentée par Joel-Romain Frossard

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ANIMALIS

Société par actions simplifiée au capital de 29.298.095 euros Siége social : 6, rue Maryse Bastié - 91080 Evry-Courcouronnes 413 557 398 RCS Evry

(ci-aprés la "Société")

RAPPORT DU PRÉSIDENT EN DATE DU 10 MARS 2022 EN VUE DES DECISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

Cher associé de la Société (I"Associé Unique"), nous vous invitons à vous prononcer sur l'ordre du jour :

Augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant maximum de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) euros par émission de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) actions ordinaires nouvelles libérées uniquement par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

Délégation de compétence au Président à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément a l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;

Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;

Modification corrélative de l'article 6 des Statuts de la Société ; et

Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Tous les documents nécessaires à votre information sont mis à votre disposition conformément à la Ioi, aux réglements en vigueur et aux statuts de la Société.

Conformément aux dispositions des articles L.225-135, R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce, vous trouverez ci-aprés, préalablement à l'examen des résolutions (i) une description de la marche des affaires sociales de la Société depuis sa constitution ainsi que (ii) une présentation des résolutions sur lesquelles il vous ait proposé de vous prononcer.

***

1. Marche des affaires sociales depuis la constitution de la Société

***

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2. Augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant maximum de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) euros par émission de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) actions ordinaires nouvelles libérées uniquement par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société

L'Associé Unique a consenti a la Société deux avances en compte courant d'associés dont l'encours global est de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes (4.020.639,84 €) (I"Avance en CC").

Il est proposé à l'Associé Unique, conformément aux dispositions des articles L.225-127 et suivants du Code de commerce, d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) euros, pour le porter de vingt-neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt-quinze euros (29.298.095) euros a trente-trois millions trois cent dix-huit mille sept cent trente-quatre (33.318.734) euros, par l'émission de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune (I"Augmentation de Capital").

Les modalités l'Augmentation de Capital seraient les suivantes :

les actions nouvelles seraient émises au pair, soit à leur valeur nominale et sans prime d'émission, correspondant à un prix de souscription total de quatre millions vingt mille six cent trente-neuf (4.020.639) euros ;

les actions nouvelles seraient entiérement et immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, jouiraient des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de ladite Augmentation de Capital et seraient soumises, dés leur création, à toutes les stipulations des statuts modifiés tels que soumis ce jour à l'Associé Unique ;

les actions nouvelles devraient, lors de leur souscription, étre intégralement libérées, pour la

totalité de leur montant nominal, uniquement par compensation avec une partie de l'Avance en cC ;

la souscription serait recue au siége social de la Société pendant une période d'un (1) mois à compter de la présente résolution et serait close par anticipation dés lors que toutes les actions nouvelles auraient été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution ;

le montant de l'augmentation de capital pourrait étre limité au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent au moins 75% du montant fixé aux termes du présent rapport ;

Ies actions nouvelles non souscrites ne pourraient pas étre réparties en tout ou partie et ne pourraient pas étre offertes au public ; et

l'émission du certificat du commissaire aux comptes constatant la libération des actions

nouvelles par compensation avec une partie de l'Avance en CC, créance liquide et exigible sur la Société emporterait réalisation définitive de l'augmentation de capital, conformément à l'article L.225-146 du Code de commerce.

3. Délégation de compétence au Président a l'effet de procéder a une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément & l'article L. 225-129-6 du Code de commerce

Il est proposé a l'Associé Unique de :

déléguer au Président votre compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-I et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Président (les "Salariés") ;

fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour des décisions la durée de validité de cette délégation ;

décider de fixer à 10.000 euros le montant maximum nominal des actions qui pourront ainsi étre émises, que ces actions ordinaires nouvelles seront soumises a toutes les stipulations statutaires et seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel sera réalisé l'augmentation de capital ;

décider que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Président selon les modalités

prévues à l'article L. 3332-20 du Code du travail ;

décider que le Président aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre cette délégation et notamment :

procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission des actions ordinaires nouvelles ;

mettre en place un PEE dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ;

recueillir le montant des souscriptions, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

procéder a toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions qu'il déciderait en vertu de cette délégation.

***

4. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce

Il est proposé à l'Associé Unique de supprimer, en conséquence de la décision précédente, le droit préférentiel de souscription attribués aux associés par l'article L. 225-132 du Code de commerce, ainsi que le permettent les dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés de la Société.

5. Modification corrélative de l'article 6 des Statuts de la Société

Consécutivement à la réalisation de l'Augmentation de Capital, nous vous proposons de modifier l'article 6 des Statuts de la Société intitulé "Capital Social et Forme des Actions" qui serait rédigé comme suit :

"ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL ET FORME DES ACTIONS

Le capital est fixé à trente-trois millions trois cent dix-huit mille sept cent trente-quatre (33.318.734) euros divisé en trente-trois millions trois cent dix-huit mille sept cent trente-quatre (33.318.734) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune entiérement libérées, toutes de méme catégorie, obligatoirement nominatives, inscrites en compte."

6. Pouvoirs pour formalités

Nous vous demandons enfin de bien vouloir donner tous pouvoirs au président de la Société et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des décisions de l'Associé Unique pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévues par la loi.

Nous espérons que ces propositions recevront votre approbation et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Nous vous prions d'agréer, cher Associé, l'expression de nos salutations distinguées

Le présent rapport est signé électroniquement par Monsieur Jean-Philippe Darnault en qualité de président de la Société, à la date indiquée dans le certificat électronique, et dans des conditions

conformes à l'article 1367 du Code civil.

Le 10 mars 2022

PRESIDENT Monsieur Jean-Philippe Darnault

ANIMALIS Société par Actions Simplifiée Au capital de 33.318.734 € Siége social : 6, rue Maryse Bastié 91080 Evry-Courcouronnes R.C.S EVRY 413 557 398

STATUTS (Statuts à jour au 11 mars 2022)

Certifiés conformes

Le Président Monsieur Jean-Philippe Darnault

Article 1 -FORME

Société par Actions Simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les dispositions du Nouveau Code de Commerce et par les présents statuts.

Article 2-DENOMINATION

ANIMALIS

Article 3 : SlEGE SOClAL

6, rue Maryse Bastié 91080 Evry-Courcouronnes

Article 4 - DUREE DE LA SOCIETE

99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation de la société

Article 5 - OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- Achat et vente en gros, demi gros détail de toutes sortes d'animaux familiers et de compagnie ainsi que tous articles, plantes, alimentations, graines, biens et services destinés aux animaux domestiques,

et généralement toutes opérations agricoles Industrielles commerciales et financiéres mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou d'en assurer le développement.

La société pourra agir directement ou Indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation association groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés et tes réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit.

La société pourra également prendre tous intéréts et participer dans toutes sociétés ou entreprises francaises et étrangéres quel qu'en soit l'objet.

Article 6 - CAPITAL ET FORME DES ACTIONS

Le capital est fixé à trente-trois millions trois cent dix-huit mille sept cent trente-quatre (33.318.734) euros divisé en trente-trois millions trois cent dix-huit mille sept cent trente- quatre (33.318.734) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune entiérement libérées, toutes de méme catégorie, obligatoirement nominatives, inscrites en compte.

Article 7 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La Société est représentée par son Président, désigné et révoqué par les associés dans les conditions fixées par l'article 9 des statuts, qui peut étre une personne physique ou morale, de nationalité frangaise ou étrangére, choisi parmi ou en dehors des associés, et qui peut déléguer en tout ou en partie son pouvoir de représentation.

Le Président peut recevoir une rémunération pour ses fonctions dont le montant et les

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modalités sont déterminées par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, statuant dans les conditions prévues par l'article 9 des présents statuts. Le Président représente la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président est sans effet a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les associés, le Président devra recueillir l'accord préalable des associés ou de l'associé unique pour les actes, opérations et engagements suivants (les < Décisions Importantes >) :

décider des investissements supérieurs à 100.000 euros ; céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à 100.000 euros : donner en location un élément d'actif de la société ; conclure un contrat de location simple, financiére ou avec option d'achat, d'un montant annuel supérieur a 50.000 euros : recruter un salarié dont la rémunération annuelle brute excéde 50.000 euros ; augmenter la rémunération des principaux cadres ; procéder à la création de filiales, prises de participation, apports d'actif ; transiger ou conclure tout engagement dans le cadre d'un litige relatif à un contrat ou intenter un procés dont l'enjeu excéde un montant de 500.000 euros : consentir des sûretés ou des garanties, de quelque nature qu'elles soient ; contracter des emprunts.

La preuve de cette accord préalable pourra résulter de la signature commune du document objet de la Décision Importante concernée par les associés ou l'associé unique ou de tout écrit quel qu'en soit la forme (notamment courrier électronique ou échanges d'e-mails) attestant de l'accord des associés ou de l'associé unique.

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président.

Article 8 - DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général, désigné et révoqué par les associés dans les conditions fixées par l'article 9 des statuts pour la méme durée que les fonctions du Président, peut étre une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, choisi parmi ou en dehors des associés.

Il organise, gére et oriente les activités de la société et dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que ceux confiés par la loi au Président.

Article 9 - COMPETENCES DES ASSOCIES

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour la nomination et la révocation du Président ou du Directeur Général, la fixation de leur rémunération, la limitation de leurs pouvoirs, et dans les cas prévus par l'article 227-9 du Code de Commerce.

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Pour toutes les décisions, les associés conférent tous pouvoirs au Directeur Général.

Les décisions sont prises à l'unanimité dans les cas prévus a l'article 227-19, à la majorité de trois quarts pour les décisions ayant pour l'objet de modifier les statuts et à la majorité simple pour les autres décisions.

Article 10 - DECISIONS COLLECTIVES

Le Président et/ou le Directeur Général doit consulter les associés pour toutes les décisions devant étre adoptées par ses derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts. La consultation est faite par tous moyens.

Pour consulter les associés, le Président et/ou le Directeur Général choisit librement le mode de consultation, parmi les trois modes figurant aux articles 11 et 12 des statuts, pour chacune des décisions collectives qu'il provoque.

L'auteur de la convocation, si ce dernier n'est pas le Président et/ou le Directeur Général, ne peut consulter les associés que dans le cadre d'une réunion et ne peut en aucun cas consulter les associés par consultation écrite ou par la signature d'un procés-verbal par l'ensemble des associés.

Article 11 - DECISIONS COLLECTIVES SANS REUNION

Toute décision collective des associés résulte valablement d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble des associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu des documents nécessaires et sur lesquels porte la décision collective. Tout associé peut donner pouvoir a un autre associé à l'effet de signer en son nom le procés-verbal de décision, ce qui emporte son adhésion expresse aux résolutions adoptées.

En cas de consultation écrite, le Président et/ou le Directeur Général adresse, à chaque associé à son dernier domicile connu de la société, en déterminant librement pour chaque associé le moyen écrit de communication (télécopie ou lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des projets de résolutions proposées offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter, le cas échéant, le rapport, tels que ces documents ont été arrétes par le Président et/ou le Directeur Général au plus tard au jour oû il adresse aux associés les documents mentionnés ci-dessus relatifs à ta consultation écrite

considérée ainsi que, le cas échéant, les documents qu'il juge nécessaire à l'information des associés

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou K non> ou < abstention >.

En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la maiorité.

En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie à la société. A défaut, son vote ne pourra étre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pris en compte pour le calcul de la majorité

La réponse des associés doit étre adressée à l'attention du Président au siége social de la Société par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception ou par 3

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télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu et ses voix ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Article 12 - REUNION DES ASSOCIES

Convocation

Les réunions des associés sont convoquées soit par le Président, soit par le Directeur Général soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant les trois quarts eu moins du capital social et des droits de vote.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le ou les liquidateurs

Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété per l'auteur de la convocation au plus tard au premier jour oû ledit auteur a adressé les convocations aux associés.

L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social de la Société au plus tard 8 jours à compter du jour oû il a adressé les convocations à tous les associés, le projet de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu, méme a l'étranger. La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion et l'ordre du jour de la réunion est adressée a chacun des associés au choix de l'auteur de le convocation soit par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception, soit par télécopie ou télex adressée 8 jours avant le date de réunion, étant précisé que l'auteur de la convocation détermine librement pour chaque associé le moyen (lettre simple ou recommandée, télécopie ou télex) pour lui adresser ladite convocation, sauf renonciation par l'ensemble des associés à ces délais de convocation.

Procuration

Tout associé pourra donner procuration a un autre associé de la société. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimités mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Le mandat peut étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent sur le méme ordre du jour ou dans un délai de 5 jours suivant la date de la premiére de ces réunions.

Ordre du jour

L'ordre du jour des convocations est arrété par l'auteur de la convocation,

Les associés ne peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Sur proposition de l'auteur de la convocation ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins trois quarts du capital social et des droits de vote de la société et présents lors de la

réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation des associés présents, étant précisé que l'auteur de ta proposition participe au vote.

Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant à l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.

Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général.

En cas d'absence à la réunion du Président et du Directeur Général, les associés, au début de la réunion, élisent parmi les associés présents un Président chargé de diriger les débats de la réunion.

Participation aux réunions

Les associés n'ont pas besoin d'étre présents physiquement aux réunions et peuvent participer à la réunion par tout mode de communication approprié. Dans cette derniére hypothése, la feuille de présence est signée par télécopie par l'associé non présent physiquement à la réunion collective mais participant à cette derniére par tout mode de communication approprié et contresignée en marge du nom dudit associé par le Président de la réunion collective.

Feuille de présence

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.

Cette feuille de présence est dûment émargée (i) par les associés physiquement présents lors de leur entrée en réunion, (ii) per télécopie par l'associé non présent physiquement mais participant à cette derniére par tout moyen de communication approprié et contresignée en marge au nom dudit associé par le Président de la réunion collective considérée et (ii) par les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs ou leurs copies donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance.

Cette feuille de présence est certifiée exacte par le Président de la réunion collective.

Article 13 -PROCES-VERBAUX

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés soit par le Président, soit par le Président de la réunion collective soit par l'ensemble des associés lorsque la décision collective résulte de la signature d'un procés-verbal.

Le cas échéant, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou le secrétaire.

Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation les copies ou extraits sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

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ARTICLE 14 -EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Dans les 8 mois a compter de la clôture de chaque exercice social, les associés sont convoqués par le Président et/ou son Directeur Générai en vue de l'approbation des comptes annuels et de l'affectation du résultat.

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