Acte du 11 janvier 2006

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi les présents statuts.expressément précisé que la société peut, a tout mornent au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé

La société a pour objet :

Tous travaux de maconnerie générale, création de tous ouvrages travaux

publics, Rénovation, l'achat, la vente, de matériaux, la location de matériels TP, et

prestations annexes

La participation de la Société, par tout moyens, directement ou indirectenent, dans toutes les opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de creation, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de cormmerce ou d'établissements ; la prise, l'acguisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations, industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou inmobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe

La dénomination de la sociéte est : K A Y A

Dans tous les actes et documents érnanant de la societe, la dénorninatian sociale doit etre précédée ou suivie imnédiatement des mots < société a responsabilité timitée > ou des initiales < S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : Le forum, ZI Les Estroublans, 42 avenue de Rome 13127 VITROLLES li peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assembiée Générale Ordinaire, et partout aileurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Apports en numéraire : Monsieur KAYA Mélik 3.900.00 €

En nature Monsieur KAYA Musa 3.900.00 € Matériel de travaux publics (voir liste) Soit un total égal au capital social 7.800.00 €

Les fonds correspondant aux apports en numéraire sont déposés conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, au cREDIT AGRICOLE, agence de Marseille Sainte Marguerite (13012)) 2 K- M

Cette somme sera retirée par le gerant ou'son mandataire sur présentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés

Le capital social est fixé a 7.800.00 euros (huit mille euros) Il est divisé en 100 parts sociales de 78.00 @ chacune, entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit aprés les cessions de parts de mai 2005:

Monsieur KAYA Musa 50 parts 50 parts Monsieur KAYA Melik Mo* Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.

Les soussignes declarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en

totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre teurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculte d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital peut etre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du President du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance. Il - Le capital peut etre également réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalite des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société de se transforme en societé d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Il - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnetle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associes et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en nurnéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui- meme.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La propriéte des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierernent réalisées. La réunion de toutes les parts en eu seule main n'entraine pas la dissolution de la Sociéte qui continue d'exister avec un associé unigue.

.Y 1

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne égalernent droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus a t'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois. ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour tes représenter auprés de la Société: a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le pius diigent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les representer. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs Toute cession de parts doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour etre opposable aux tiers, elle dôit en outre etre déposée au greffe, en annexe au Registre du conmerce et des sociétés. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et & chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elie délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur tedit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a cornpter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du tribunai de commerce statuant sur requete. a Socl@té peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prevues ci-dessus et de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justificatif, etre accordé a la Société par le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal. Si a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de ia qualite d'associé La quatité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitie des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Societé son intention d'etre personnellement associe. 4

L.M

Si la notification a été effectuée lors de 'l'apport ou de l'acquisition, 1'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a ia réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'epoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcui de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut

toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notaries etablissant cette qualité.

La societé n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquation judiciaire ou ta faillite personnelte d'un associé En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, tes dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la duree de leur mandat.

Monsieur KAYA Mélik est nommé premier gérant pour une durée itlimitée. Sa rémunération sera fixée par la plus proche assembiée. It sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation. Monsieur KA,YA Mélik déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision queiconqué ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement": aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte. tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux nemes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

m

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent et doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Ils sont nomnés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par tes dispositions tégislatives et régiermentaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes presente a l'assemblée ou ioint aux

documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :

Le nom des gérants ou associés intéressés ; La nature et l'objet desdites conventions : Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués.

des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets stipulés. des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non- associe sont sournises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairernent, selon les cas, les conseguences du contrat préiudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment esponsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de

surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales

A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales

de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Sociéte, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associes ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralite d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprines dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou

détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Les associés sont convoqués aux assemblées par ia gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en iustice a la demande de

tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associes quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquee peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou representés. L'assemblée des associes se réunit au siege social ou en tout autre lieu indigue dans la convocation Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, sil aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou represente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possedant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus age.

6 Kr M

Toute délibération de l'assemblée des asSocies est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. En cas de consulitation écrite, ia gérance adresse a chague associé. par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associes disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas pu répondre dans le delai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a te droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nambre de voix égal a celui des parts qu il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans tes conditions réglementaires. Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ARTICLES 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attributions. Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résulitats. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés.représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : A l'unanimite, en cas de changement de nationalite de la Sociéte, d'augnentation des engagements d'un associe ou de transformation de la Société en sociéte en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. A la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales. en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

Par des associés representant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanente dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communicatior de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions legislatives et réglemenitaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par ecrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans un délai d'un nois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associes représentant au moins le dixiene du capital social peuvent, soit individueltement, soit en se groupant sous quelgue forme que ce soit, demander en justice la

désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter sur une ou plusieurs opérations

de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et

les reglements.

m r

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence du 1*r janvier et finit Le 31 décembre. le prenier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétes et se terminera le 31 décembre 2006

La clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Societé. ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexes) Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle. La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité en cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées

l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les évenements importants

survenus entre la date de cloture et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mernes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et

amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Societé répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitations exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financenent en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévue par la loi et le décret Les comptes annueis, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mais au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces

memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes

Le benéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de t'exercice et apres déduction des amortissements et provisions. Sur ce bénéfice, dirninue éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et, en particulier a peine de nultité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement

cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

L'assemblée Générale peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont eté effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice

Apres approbation des comptes et constatation de i'existence de sommes distribuables, l'assemblée

générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. Les modalités de mises en paiement des dividendes votés pat l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut par la gérance. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres la cloture de

l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque que les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des reserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'assembiée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les decisions callectives extraordinaires, si la Societé doit etre prorogée.

8

Si, du fait des pertes constatées dans tes documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans tes quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'it y a lieu a dissolution anticipée de la Société Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi. réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de mene si l'assemblee n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom coliectif, en commandite simple, en commandite par

actions, en société par actions simplifiée ou en societe civile exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des sta -tuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés representant la majorité des parts sociales si tes capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs (762.245,08 euros). La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport du Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transtormation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social

et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peut etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation. Les associés statuent sur l'évaluation des biens composants l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par decision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La Societé est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la société subsiste, pour tes besoins de ta liquidation, jusqu'a ta cloture de celle-ci. La dissolution de la Sociéte ne produit ses effets a l'egard des tiers gu'a compter de la date a

laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des societés. La mention a societe en liquidation , ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents

émanant de la Societé.

Les fonctions de la gerance prennent fin par ta dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regte le mode de liquidation : elle nonme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformement a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est reparti entre les associes, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Sociéte ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associes, relativement

aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Sociéte ne jouira de la personnatité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés

ous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les Tormalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment : Pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journa d'annonce$ légales dans te département du siege social : Pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétes :

Et généralernent, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a MARSEILLE le 6 janvier 2006

En autant d'exemplaires que requis par la loi

Musa KAYA Mélik KAYA Mélik KAYA Associé associé gérant

Enregistré a : SIB DE MARIGNANE Le 11/01/2006 Bordereau n*2006/42 Caac n°5 Ext 93 Bnrc gi ate wcnt : Exontr6 Penalitoa : :: Total liquid6 : zero curo DUFLICA Montant requ : ztro curo L'ABG

Maric-Thérese DEMANEUF Agent des Imp6ts

10