GA
Acte du 1 février 2024
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 02559 Numero SIREN : 483 690 228
Nom ou denomination : GA
Ce depot a ete enregistré le 01/02/2024 sous le numero de dep8t A2024/002704
DocuSign Envelope ID: B7413606-E430-4737-8727-4C063BBCD833
GA Société par actions simplifiée au capital de 10 663 991,50 euros
Siége social : 8, Chemin de la terrasse 31500 Toulouse RCS Toulouse 483 690 228
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 02559 Numero SIREN : 483 690 228
Nom ou denomination : GA
Ce depot a ete enregistré le 01/02/2024 sous le numero de dep8t A2024/002704
DocuSign Envelope ID: B7413606-E430-4737-8727-4C063BBCD833
GA Société par actions simplifiée au capital de 10 663 991,50 euros
Siége social : 8, Chemin de la terrasse 31500 Toulouse RCS Toulouse 483 690 228
PROCES-VERBAL DES DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 8 DECEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le huit décembre
La société PINK SAS, société par actions simplifiée au capital de 56.000.000 £ dont le siége social est a Toulouse (31) 8, Chemin de la Terrasse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 827 644 071, représentée par Monsieur Sébastien MARTY, en sa qualité de Président.
Associée unique de la société GA,
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social - Modification corrélative de l'article 4 des statuts
Pouvoirs a conférer.
La société PINK SAS, société par actions simplifiée au capital de 56.000.000 £ dont le siége social est a Toulouse (31) 8, Chemin de la Terrasse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 827 644 071, représentée par Monsieur Sébastien MARTY, en sa qualité de Président.
Associée unique de la société GA,
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social - Modification corrélative de l'article 4 des statuts
Pouvoirs a conférer.
PREMIERE DECISION
L'associé unique, décide de transférer le siege social du 8 Chemin de la Terrasse 31500 Toulouse au 33 piste des géants CS 27751 31077 Toulouse Cedex 4, et ce, à compter du 1er janvier 2024.
En conséquence de ce qui précéde, l'associé unique décide de modifier l'article 4 - Siége social, de la maniére suivante, savoir :
< Article 4- Siége social
Le siége socia/ est fixé : 33 Piste des géants Cs 27751 31077 Toulouse Cedex 4 >
Le reste de l'article demeure inchangé
SECONDE DECISION
L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique, et consigné au registre prévu par la loi.
L'associé unique La société PINK SAS Représentée par Monsieur Sébastien MATTY DocuSigned by:
Sibastien Matty FD0B72F042DE4F0..
DocuSign Envelope ID: B7413606-E430-4737-8727-4C063BBCD833
GA
Société par actions simplifiée au capital de 10.663.991,05 Euros
Siege social : 33 Piste des géants CS 27751 31077 Toulouse Cedex 4 RCS TOULOUSE 483 690 228
En conséquence de ce qui précéde, l'associé unique décide de modifier l'article 4 - Siége social, de la maniére suivante, savoir :
< Article 4- Siége social
Le siége socia/ est fixé : 33 Piste des géants Cs 27751 31077 Toulouse Cedex 4 >
Le reste de l'article demeure inchangé
SECONDE DECISION
L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique, et consigné au registre prévu par la loi.
L'associé unique La société PINK SAS Représentée par Monsieur Sébastien MATTY DocuSigned by:
Sibastien Matty FD0B72F042DE4F0..
DocuSign Envelope ID: B7413606-E430-4737-8727-4C063BBCD833
GA
Société par actions simplifiée au capital de 10.663.991,05 Euros
Siege social : 33 Piste des géants CS 27751 31077 Toulouse Cedex 4 RCS TOULOUSE 483 690 228
Statuts
STATUT MIS A JOUR POUR L'UTILITÉ DU REGISTRE DU COMMERCE
MODIFICATION DE L'ARTICLE 4 DES STATUTS
MODIFICATION DE L'ARTICLE 4 DES STATUTS
DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 8 DECEMBRE 2023
Certifié conforme à l'original
Sébastien Matty
Sibastien Matty FD0B72F042DE4F0..
DocuSign Envelope ID: B7413606-E430-4737-8727-4C063BBCD833
1. FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables, ainsi que par les présents statuts (les "statuts").
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
2. OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, l'entreprise, la gestion de tous travaux de construction de batiments, d'ouvrages
publics et ensembles immobiliers ;
la préfabrication de tous produits concernant l'industrie du batiment et des travaux publics, l'étude, la mise en forme, la prise de tous brevets concernant la préfabrication de tous produits ainsi que leur commercialisation ;
l'acquisition et la revente d'immeubles, en vue de la réalisation de son activité de construction ;
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ;
la réalisation de toutes prestations de services au bénéfice des sociétés de son groupe, en matiére de ressources humaines, informatique, management, communication, comptabilité, administration, finance, juridique, marketing ou achat;
l'octroi de tout financement ou refinancement, ainsi que la gestion de trésorerie, à toutes sociétés contrôlées directement ou indirectement ;
la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier;
à titre accessoire, la détention, la gestion notamment immobiliere, l'exploitation par bail, location ou autrement de tous biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire ;
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux de sociétés, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise en location ou
location-gérance de tous biens et autres droits ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus indiqué, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
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3. DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : GA.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS".
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 33 Piste des géants CS 27751 31077 Toulouse Cedex 4
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par une simple décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les Statuts en conséquence et partout ailleurs, sur décision ordinaire de la collectivité des associés.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-TROIS MILLE NEUF CENT
QUATRE-VINGT-ONZE EUROS ET CINQ CENTS (10.663.991,05€), divisé en 429.119 actions, entiérement souscrites et libérées.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société GA, Société par Actions Simplifiée au capital de
20.000.000 euros, dont le siége social est a T0UL0UsE (31500), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 442 253 654, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant à 31.195.920 euros n'ayant pas été rémunérée, la Société étant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Suivant délibération des associés de la Société en date du 17 septembre 2013 et sur constatation par le Directoire le 6 novembre 2013, le capital social a été réduit de 9.336.008,95 euros, pour le ramener de 20.000.000 euros a 10.663.991,05 euros, par rachat de 375.681 actions d'une valeur nominale de 24,85 euros chacune, au prix de 136,68 euros par action.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur et aux Statuts.
8. FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
DocuSign Envelope ID: B7413606-E430-4737-8727-4C063BBCD833
9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action confére à son titulaire une voix lors des Décisions Collectives des associés et donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux Décisions Collectives des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent Faction dans quelques mains qu'elle passe.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution d'actions a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui reguis ne conférent aucun droit contre la Société, les
associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaire.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, à l'exception des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la distribution de dividendes pour
lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
10. TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
Les titres de la Société sont incessibles autrement aue dans le cadre d'un transfert réalisé
conformément aux stipulations du pacte extrastatutaire relatif aux titres composant le capital de l'associée unique et conclu entre les associés de cette derniére le 6 novembre 2013 (le "Pacte d'Associés").
Tout transfert de titres réalisé en violation des statuts et/ou du Pacte d'Associés sera nul et inopposable a la Société.
11. DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTE
La Société est dirigée par un Président, assisté le cas échéant par un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux).
11.1 Président
Le président de la Société (le "Président"), qui doit obligatoirement étre une personne physique, est nommé, pour une durée de six (6) exercices (c'est-a-dire expirant a l'issue de la Décision Collective approuvant les comptes de ce sixiéme exercice), susceptible d'étre renouvelée par la collectivité des associés.
DocuSign Envelope ID: B7413606-E430-4737-8727-4C063BBCD833
Les fonctions du Président prennent fin soit par démission, révocation, décés, expiration du mandat,
incapacité, faillite personnelle ou interdiction de gérer ou administrer.
La révocation du Président peut étre décidée, sans juste motif et à tout moment, par les associés de la Société statuant dans les conditions prévues a l'article 15 et n'ouvre droit à aucune indemnité ni
dommage et intérét.
Le Président peut se voir allouer une rémunération par l'organe chargé de sa nomination.
Le Président a droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
Le Président peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Le Président est le représentant légal de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs
expressément attribués par la loi ou les Statuts à la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut déléguer à tout mandataire de son choix certains de ses pouvoirs, pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les Statuts, à condition de prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
En cas de décés ou de vacance du mandat de Président, le Directeur Général le plus agé assumera les fonctions de Président jusqu'à ce qu'un nouveau Président soit désigné par la collectivité des associés.
Par ailleurs, et dans le cadre de la démarche de la Société visant a répondre à des exigences sociétales
et environnementales, le Président s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.
11.2 Directeurs Généraux
La collectivité des associés peut également nommer, une ou plusieurs personnes portant chacune le titre de Directeur Général, investie(s) des mémes pouvoirs que le Président.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) est(sont) nommé(s) pour une durée de six exercices (c'est-a-dire expirant a l'issue de la Décision Collective approuvant les comptes de ce sixiéme exercice), susceptible
d'étre renouvelée.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par démission, révocation, décés, expiration du mandat, incapacité, faillite personnelle ou interdiction de gérer ou administrer.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t se voir allouer une rémunération par l'organe chargé de sa(leur) nomination. Le(s) Directeur(s) Général(aux) a(ont) droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans l'exercice de ses(leurs) fonctions sur présentation de justificatifs.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
DocuSign Envelope ID: B7413606-E430-4737-8727-4C063BBCD833
Le ou les Directeurs) Général(aux) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les Statuts a la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs) Général(aux) qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t déléguer à tout mandataire de son(leur) choix certains de ses(leurs) pouvoirs, pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui(leur) sont conférés par la loi ou les Statuts et a condition de prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
12. COMMISSAIRE(S) AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes titulaires,
nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
13. DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise de la Société exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par l'article L.432-6 du Code du travail.
14. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention (une "Convention Réglementée") intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et :
le Président ou un Directeur Général, ou
un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une
société associée, toute entité (i) la contrôlant, ou (ii) qui est contrlée par cette société associés ou (iii) qui, est contrlée par une autre entité qui contrôle également la société associée, ou
toute entité, si le Président ou un Directeur Général est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entité,
doit étre soumise à l'approbation préalable de la collectivité des associés par une Décision Collective prise à l'unanimité, étant précisé que pour les besoins du présent article la notion de contrle s'entend au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Toute convention a laquelle l'une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée constitue également une Convention Réglementée soumise aux dispositions du paragraphe qui précede.
DocuSign Envelope ID: B7413606-E430-4737-8727-4C063BBCD833
15. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORMES ET MODALITES
15.1 Liste des Décisions Collectives
Les décisions suivantes (les "Décisions Collectives") relévent de la compétence des associés, étant
précisé que si la Société ne comporte qu'un associé, les décisions dévolues a la collectivité des associés
et visées au présent article 15.1, doivent étre prises par l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 15.3 ci-dessous :
15.1.1 Décisions Collectives qualifiées d'extraordinaires
Les Décisions Collectives suivantes sont qualifiée d'extraordinaires (les "Décisions Collectives
Extraordinaires") :
augmentation, réduction ou amortissement du capital social (y compris la suppression du droit préférentiel de souscription lors d'une augmentation de capital),
b. émission de valeurs mobilieres par la Société ou approbation de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société par une entité autre que la Société,
C. option pour le paiement de dividendes ou d'acompte sur dividendes en actions,
d. transformation de la Société en une société d'une autre forme ou approbation d'une opération de fusion, scission ou d'apport partiel d'actifs concernant la Société,
toute décision emportant modification des Statuts, sauf transfert du siége social,
t. dissolution ou liquidation de la Société en ce compris la nomination du liquidateur et toute
décision relative à l'approbation des comptes de liquidation et à la clture des opérations de liquidation,
approbation a posteriori de toute convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce (sans préjudice des stipulations de l'article 14 relatives à l'approbation préalable des Conventions Réglementées),
h. approbation de toute décision relative à une cession de l'actif immobilier relatif aux usines de production,
nomination et révocation du Président, du ou des Directeurs Général(aux))
15.1.2 Décisions Collectives qualifiées d'ordinaires
Les Décisions Collectives suivantes sont qualifiées d'ordinaires (les "Décisions Collectives Ordinaires"):
a. nomination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants,
b. approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
15.2 Régles de quorum et de majorité
Les Décisions Collectives ne sont prises valablement, quel qu'en soit le mode, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins un cinquieme (1/5) des droits de vote, étant précisé qu'en cas de consultation écrite, les membres présents ou représentés s'entendent de ceux ayant répondu a la consultation écrite dans les formes et délais requis.
DocuSign Envelope ID: B7413606-E430-4737-8727-4C063BBCD833
Les Décisions Collectives Ordinaires sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés
présents ou représentés et les Décisions Collectives Extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi ou les Statuts. 15.3 Formes et modalités des Décisions Collectives
Les Décisions Collectives sont prises soit en assemblée des associés (I"Assemblée des Associés"), soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Les Décisions Collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président, d'un Directeur Général ou de
tout associé détenant au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société (la "Personne a l'Initiative de la Convocation").
L'ordre du jour en vue des Décisions Collectives est arrété par la Personne à l'Initiative de la Convocation.
Chaque associé a le droit de participer aux Décisions Collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique.
15.3.1 Décisions prises en Assemblée des Associés
L'Assemblée des Associés est convoquée par la Personne à l'lnitiative de la Convocation. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée des Associés peut se réunir sans convocation préalable.
L'Assemblée des Associés est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par tout membre désigné par l'Assemblée des Associés.
A chague Assemblée des Associés est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal
de la réunion signé par le président de séance et par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté.
15.3.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par la Personne a l'Initiative de la Convocation a chaque associé et au Président, si celui- ci n'est pas la Personne a l'Initiative de la Convocation, par tous moyens écrits y compris par télécopie ou par transmission électronique.
DocuSign Envelope ID: B7413606-E430-4737-8727-4C063BBCD833
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de date d'envoi des projets de
résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé
aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme n'ayant pas participé à la Décision Collective et il n'est donc pas pris en compte pour le calcul du quorum. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.
La Décision Collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par la Personne à l'lnitiative de la Convocation auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
Le Président doit également informer tous les associés de la Société du résultat de toute Décision
Collective prise par les associés par voie de consultation dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de ladite Décision Collective par courrier, télécopie, courrier électronique, ou par lettre remise en main propre.
15.3.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le
Président, s'il n'est pas la Personne a l'lnitiative de la Convocation, sont convoqués par la Personne à l'lnitiative de la Convocation, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion. Néanmoins, aucun délai de convocation n'est requis lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la Personne à l'Initiative de la Convocation établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un projet du procés verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents ;
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
La Personne à l'initiative de la Convocation en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, la Personne a l'initiative de la Convocation établit le procés verbal définitif. Sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés, ledit procés verbal dûment signé par la Personne a l'Initiative de la Convocation, ains
que la preuve de l'envoi du procés verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus.
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15.4 Commissaires aux Comptes et délégués du Comité d'entreprise
Le ou les Commissaire(s) aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront convoqués a l'Assemblée des associés ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de Décisions Collectives prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires(s) aux Comptes ainsi que les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
16. DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Pour toute Décision Collective pour laquelle les dispositions légales imposent que le Président et/ou le
(ou les) Commissaires(s) aux Comptes établi(ssent) un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés, au plus tard deux jours avant la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou à l'Assemblée des Associés, le ou les rapports du Président ou du (des) Commissaire(s) aux Comptes.
Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a leur approbation par la Personne a l'Initiative de la Convocation.
17. PROCES-VERBAUX
Les procés-verbaux des Décisions Collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et
paraphé.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiées par le Président.
18. EXERCICE SOCIAL
L'année sociale a une durée de douze (12) mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
de chaque année.
19. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice par la collectivité des associés qui décident de l'affectation des résultats dans les conditions légales.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire Iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à
porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes par l'assemblée, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - un option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.
20. DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
21. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Sébastien Matty
Sibastien Matty FD0B72F042DE4F0..
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1. FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables, ainsi que par les présents statuts (les "statuts").
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
2. OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, l'entreprise, la gestion de tous travaux de construction de batiments, d'ouvrages
publics et ensembles immobiliers ;
la préfabrication de tous produits concernant l'industrie du batiment et des travaux publics, l'étude, la mise en forme, la prise de tous brevets concernant la préfabrication de tous produits ainsi que leur commercialisation ;
l'acquisition et la revente d'immeubles, en vue de la réalisation de son activité de construction ;
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ;
la réalisation de toutes prestations de services au bénéfice des sociétés de son groupe, en matiére de ressources humaines, informatique, management, communication, comptabilité, administration, finance, juridique, marketing ou achat;
l'octroi de tout financement ou refinancement, ainsi que la gestion de trésorerie, à toutes sociétés contrôlées directement ou indirectement ;
la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier;
à titre accessoire, la détention, la gestion notamment immobiliere, l'exploitation par bail, location ou autrement de tous biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire ;
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux de sociétés, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise en location ou
location-gérance de tous biens et autres droits ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus indiqué, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
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3. DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : GA.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS".
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 33 Piste des géants CS 27751 31077 Toulouse Cedex 4
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par une simple décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les Statuts en conséquence et partout ailleurs, sur décision ordinaire de la collectivité des associés.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-TROIS MILLE NEUF CENT
QUATRE-VINGT-ONZE EUROS ET CINQ CENTS (10.663.991,05€), divisé en 429.119 actions, entiérement souscrites et libérées.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société GA, Société par Actions Simplifiée au capital de
20.000.000 euros, dont le siége social est a T0UL0UsE (31500), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 442 253 654, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant à 31.195.920 euros n'ayant pas été rémunérée, la Société étant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Suivant délibération des associés de la Société en date du 17 septembre 2013 et sur constatation par le Directoire le 6 novembre 2013, le capital social a été réduit de 9.336.008,95 euros, pour le ramener de 20.000.000 euros a 10.663.991,05 euros, par rachat de 375.681 actions d'une valeur nominale de 24,85 euros chacune, au prix de 136,68 euros par action.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur et aux Statuts.
8. FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
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9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action confére à son titulaire une voix lors des Décisions Collectives des associés et donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux Décisions Collectives des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent Faction dans quelques mains qu'elle passe.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution d'actions a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui reguis ne conférent aucun droit contre la Société, les
associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaire.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, à l'exception des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la distribution de dividendes pour
lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
10. TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
Les titres de la Société sont incessibles autrement aue dans le cadre d'un transfert réalisé
conformément aux stipulations du pacte extrastatutaire relatif aux titres composant le capital de l'associée unique et conclu entre les associés de cette derniére le 6 novembre 2013 (le "Pacte d'Associés").
Tout transfert de titres réalisé en violation des statuts et/ou du Pacte d'Associés sera nul et inopposable a la Société.
11. DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTE
La Société est dirigée par un Président, assisté le cas échéant par un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux).
11.1 Président
Le président de la Société (le "Président"), qui doit obligatoirement étre une personne physique, est nommé, pour une durée de six (6) exercices (c'est-a-dire expirant a l'issue de la Décision Collective approuvant les comptes de ce sixiéme exercice), susceptible d'étre renouvelée par la collectivité des associés.
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Les fonctions du Président prennent fin soit par démission, révocation, décés, expiration du mandat,
incapacité, faillite personnelle ou interdiction de gérer ou administrer.
La révocation du Président peut étre décidée, sans juste motif et à tout moment, par les associés de la Société statuant dans les conditions prévues a l'article 15 et n'ouvre droit à aucune indemnité ni
dommage et intérét.
Le Président peut se voir allouer une rémunération par l'organe chargé de sa nomination.
Le Président a droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
Le Président peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Le Président est le représentant légal de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs
expressément attribués par la loi ou les Statuts à la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut déléguer à tout mandataire de son choix certains de ses pouvoirs, pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les Statuts, à condition de prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
En cas de décés ou de vacance du mandat de Président, le Directeur Général le plus agé assumera les fonctions de Président jusqu'à ce qu'un nouveau Président soit désigné par la collectivité des associés.
Par ailleurs, et dans le cadre de la démarche de la Société visant a répondre à des exigences sociétales
et environnementales, le Président s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.
11.2 Directeurs Généraux
La collectivité des associés peut également nommer, une ou plusieurs personnes portant chacune le titre de Directeur Général, investie(s) des mémes pouvoirs que le Président.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) est(sont) nommé(s) pour une durée de six exercices (c'est-a-dire expirant a l'issue de la Décision Collective approuvant les comptes de ce sixiéme exercice), susceptible
d'étre renouvelée.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par démission, révocation, décés, expiration du mandat, incapacité, faillite personnelle ou interdiction de gérer ou administrer.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t se voir allouer une rémunération par l'organe chargé de sa(leur) nomination. Le(s) Directeur(s) Général(aux) a(ont) droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans l'exercice de ses(leurs) fonctions sur présentation de justificatifs.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
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Le ou les Directeurs) Général(aux) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les Statuts a la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs) Général(aux) qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t déléguer à tout mandataire de son(leur) choix certains de ses(leurs) pouvoirs, pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui(leur) sont conférés par la loi ou les Statuts et a condition de prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
12. COMMISSAIRE(S) AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes titulaires,
nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
13. DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise de la Société exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par l'article L.432-6 du Code du travail.
14. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention (une "Convention Réglementée") intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et :
le Président ou un Directeur Général, ou
un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une
société associée, toute entité (i) la contrôlant, ou (ii) qui est contrlée par cette société associés ou (iii) qui, est contrlée par une autre entité qui contrôle également la société associée, ou
toute entité, si le Président ou un Directeur Général est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entité,
doit étre soumise à l'approbation préalable de la collectivité des associés par une Décision Collective prise à l'unanimité, étant précisé que pour les besoins du présent article la notion de contrle s'entend au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Toute convention a laquelle l'une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée constitue également une Convention Réglementée soumise aux dispositions du paragraphe qui précede.
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15. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORMES ET MODALITES
15.1 Liste des Décisions Collectives
Les décisions suivantes (les "Décisions Collectives") relévent de la compétence des associés, étant
précisé que si la Société ne comporte qu'un associé, les décisions dévolues a la collectivité des associés
et visées au présent article 15.1, doivent étre prises par l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 15.3 ci-dessous :
15.1.1 Décisions Collectives qualifiées d'extraordinaires
Les Décisions Collectives suivantes sont qualifiée d'extraordinaires (les "Décisions Collectives
Extraordinaires") :
augmentation, réduction ou amortissement du capital social (y compris la suppression du droit préférentiel de souscription lors d'une augmentation de capital),
b. émission de valeurs mobilieres par la Société ou approbation de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société par une entité autre que la Société,
C. option pour le paiement de dividendes ou d'acompte sur dividendes en actions,
d. transformation de la Société en une société d'une autre forme ou approbation d'une opération de fusion, scission ou d'apport partiel d'actifs concernant la Société,
toute décision emportant modification des Statuts, sauf transfert du siége social,
t. dissolution ou liquidation de la Société en ce compris la nomination du liquidateur et toute
décision relative à l'approbation des comptes de liquidation et à la clture des opérations de liquidation,
approbation a posteriori de toute convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce (sans préjudice des stipulations de l'article 14 relatives à l'approbation préalable des Conventions Réglementées),
h. approbation de toute décision relative à une cession de l'actif immobilier relatif aux usines de production,
nomination et révocation du Président, du ou des Directeurs Général(aux))
15.1.2 Décisions Collectives qualifiées d'ordinaires
Les Décisions Collectives suivantes sont qualifiées d'ordinaires (les "Décisions Collectives Ordinaires"):
a. nomination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants,
b. approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
15.2 Régles de quorum et de majorité
Les Décisions Collectives ne sont prises valablement, quel qu'en soit le mode, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins un cinquieme (1/5) des droits de vote, étant précisé qu'en cas de consultation écrite, les membres présents ou représentés s'entendent de ceux ayant répondu a la consultation écrite dans les formes et délais requis.
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Les Décisions Collectives Ordinaires sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés
présents ou représentés et les Décisions Collectives Extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi ou les Statuts. 15.3 Formes et modalités des Décisions Collectives
Les Décisions Collectives sont prises soit en assemblée des associés (I"Assemblée des Associés"), soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Les Décisions Collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président, d'un Directeur Général ou de
tout associé détenant au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société (la "Personne a l'Initiative de la Convocation").
L'ordre du jour en vue des Décisions Collectives est arrété par la Personne à l'Initiative de la Convocation.
Chaque associé a le droit de participer aux Décisions Collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique.
15.3.1 Décisions prises en Assemblée des Associés
L'Assemblée des Associés est convoquée par la Personne à l'lnitiative de la Convocation. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée des Associés peut se réunir sans convocation préalable.
L'Assemblée des Associés est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par tout membre désigné par l'Assemblée des Associés.
A chague Assemblée des Associés est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal
de la réunion signé par le président de séance et par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté.
15.3.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par la Personne a l'Initiative de la Convocation a chaque associé et au Président, si celui- ci n'est pas la Personne a l'Initiative de la Convocation, par tous moyens écrits y compris par télécopie ou par transmission électronique.
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Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de date d'envoi des projets de
résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé
aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme n'ayant pas participé à la Décision Collective et il n'est donc pas pris en compte pour le calcul du quorum. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.
La Décision Collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par la Personne à l'lnitiative de la Convocation auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
Le Président doit également informer tous les associés de la Société du résultat de toute Décision
Collective prise par les associés par voie de consultation dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de ladite Décision Collective par courrier, télécopie, courrier électronique, ou par lettre remise en main propre.
15.3.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le
Président, s'il n'est pas la Personne a l'lnitiative de la Convocation, sont convoqués par la Personne à l'lnitiative de la Convocation, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion. Néanmoins, aucun délai de convocation n'est requis lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la Personne à l'Initiative de la Convocation établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un projet du procés verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents ;
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
La Personne à l'initiative de la Convocation en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, la Personne a l'initiative de la Convocation établit le procés verbal définitif. Sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés, ledit procés verbal dûment signé par la Personne a l'Initiative de la Convocation, ains
que la preuve de l'envoi du procés verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus.
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15.4 Commissaires aux Comptes et délégués du Comité d'entreprise
Le ou les Commissaire(s) aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront convoqués a l'Assemblée des associés ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de Décisions Collectives prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires(s) aux Comptes ainsi que les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
16. DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Pour toute Décision Collective pour laquelle les dispositions légales imposent que le Président et/ou le
(ou les) Commissaires(s) aux Comptes établi(ssent) un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés, au plus tard deux jours avant la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou à l'Assemblée des Associés, le ou les rapports du Président ou du (des) Commissaire(s) aux Comptes.
Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a leur approbation par la Personne a l'Initiative de la Convocation.
17. PROCES-VERBAUX
Les procés-verbaux des Décisions Collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et
paraphé.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiées par le Président.
18. EXERCICE SOCIAL
L'année sociale a une durée de douze (12) mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
de chaque année.
19. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice par la collectivité des associés qui décident de l'affectation des résultats dans les conditions légales.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire Iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à
porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes par l'assemblée, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - un option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.
20. DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
21. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.