Acte du 21 juillet 2015

L'actionnaire unique, aprés avoir entendu le rapport du Président et le rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arretés le 3l décembre 20l4, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'actionnaire . unique, aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice font apparaitre une perte de (52.775,47 euros, décide de l'imputer de la facon suivante :

Perte 52.775,47 €

Imputée sur la réserve ordinaire 52.775,47 e

L'actionnaire unique reconnait en outre qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois précédents exercices.

L'Associé Unique,

apres avoir pris acte de la démission de PricewaterhouseCoopers, commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant,

décide de désigner :

en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

KPMG SA Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX

en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

SALUSTRO REYDEL

Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX

pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu'a la date a laquelle l'Associé Unique sera appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 3l décembre 2018.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés verbal a l'effet d'effectuer les formalités de publicité légale afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.

L'ordre du jour étant épuisé, de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'Associé Unique. Le présent procés-verbal sera consigné sur le registre des procés-verbaux des décisions de l'Associé Unique, tenu au siége social de la Société.

Le `Président Gérard Deman

Statuts mis a jour par Décision de l'actionnaire unique Du 17 décembre 2012

G4

Société par Actions simplifiée

Au capital de 13.550.200 euros

Siege Social : Immeuble Antony Parc 2 10 Place du Général de Gaulle 92160 Antony

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en

date du 25 septembre 2007 a La Rochelle.

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Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 4 mars 2008.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci- aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par :

- la loi n- 94-1 du 3 janvier 1994 et la loi n' 99-587 du 12 juillet l999 dont les dispositions sont reprises sous les articles L. 227-1 a L. 227-20 et les articles L. 244-l a L. 244- 4 du code de commerce :

- dans la mesure ou elles sont coupatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes de la loi du 24 juillet l966 précitée et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société reputée faire publiquement appel & l'épargae au sens de l'article E. 224-3 du code de commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La sociéte est une société.par actions simplifiée.

La Société a pour objet en France et a l'Etranger :

- La propriété et la gestion de titres sociaux

- La prise de participation ou d'intérets dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres.

- La gestion de tous capitaux dont elle pourrait disposer

-.La réalisation de prestations administratives, comptables et techniques

- Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher

directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : G4

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à Antony 92l60 - Immeuble Antony Parc 2, 10 Place du Général de Gaulle.

La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1. Il est rappelé qu'au moment de la constitution de la société G4 :

Monsieur Pierre Buisson a apporté un MILLION CENT CINQUANTE TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.153.250) actionS de VINGT CINQ CENTIMES D'EUROS (0,25 E) de nominal chacune, évaluées a QUATRE MILLIONS HUIT CENT QUARANTE TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (4.843.650 E SOit QUATRE EUROS VINGT CENTIMES (4,20 £) chacune, en pleine propriété de la société INNOV'IA, ci-dessus désignée,

Ci .4.843.650 EUR

Son apport sera rémunéré par la remise de QUATRE CENT QUATRE- VINGT QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE CINQ (484.365) titreS de DIX EURROS (10 £) chaCun.)

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Cette somme dépendant de la communauté de biens entre époux, Madame Brigitte MARTY, a déclaré demander a ne pas etre personnellement associée. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Monsieur Pierre BUISSON.

Monsieur Alain GRIZEAU a apporté CINQ CENT SOIXANTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE (564.750) actionS de VINGT CINQ CENTIMES D'EURO (0,25 £) de nominal chacune, évaluées a DEUX MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (2.371.950 £} SOit QUATRE EUROS ET VINGT CENTIMES (4,20 £) chacune, en plcinc proprieté de la société IWMOV' IA ci-apres désignée :

..2.371.950 F1R ci

Son apport sera rémunéré par la remise de DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE CENT QUATRE-VIMGT-QUINZE (237.195) titres de 10 t chaCun.

Cette somme dépendant de la comaunauté.de biens entre époux, Madame Bela stMOES, a déclaré

Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Monsieur Alain GRIZEAU.

Monsieur Philippe AUCE a apporté QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE CINQ CENTS (456.500) actions de VINGT CINQ CENTIMES D EURO (0,25 E) de nOminal chacane, évaluées a UN MILLION NEUF CENT DIX-SEPT MILLE TROIS CENTS EUROS (1.917.300 E) SOit QUATRE EUROS ET VINGT CENTIMES (4,20 e) chacune, en pleine propriété de.la société INNOV IA

1.917.300 EUR ci

Son apport sera rémunéré par la remise de CENT QUATRE-VINGT ONZE MILLE SEPT CENT TRENTE (191.730) titres de 10 E chacun.

Cette somme dépendant de la communauté de biens entre époux, Madame Catherine GAUCHET, a déclaré demander a ne pas etre personnellement associée. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Monsieur Philippe AUGE.

Monsieur Fabrice RICHARD apporte QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE CINQ CENTS (456.500) actions de VINGT CINQ CENTIMES D'EURO (0,25 £) de nominal chacune, évaluées a UN MILLION NEUF CENT DIX-SEPT

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MILLE TROIS CENTS EUROS (1.917.300 E) SOit QUATRE EUROS ET VINGT CENTIMES (4,20 e) chacune, en pleine propriété de la société INNOV' IA

1.917.300 EUR ci

Son apport sera rémunéré par la remise de CENT QUATRE-VINGT ONZE MILLE SEPT CENT TRENTE (19l.730) titres de 10 £ chacun.

2. L'assemblée générale extraordinaire du 4 mars 2008, a décide d augmenter le capital social de 2 500 000 Euros, pour le porter de 11 050 200 Euros a 13 550 200 Euros, par l'émission de 250 000 actions nouvelles -de 10 Euros nominal chacune, émises au pair.

Le capital sociaI est fixé a la sQmme de TREIZE MILLION TROIS CENT CENQUANTE MILLE DEUX CENTS EUROS (13 550 2Q0 UrOS) .

Il est divisé en 0N MILLTQN TROIS CENT CINQUANFE CIMQ MILEE VINGT (1.355.020) actions, de DIX EUROS (10 £) chacune, intégralement libérées, toutes de meme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article l8 ci-aprés.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres : quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modifiratian corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaircs sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en

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compte lui sera délivrée par la société.

H Préempticn.

Toutes cessions d'actions, m&me entre actionnaires, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de m&me en cas d'apports en societe, cn cas d'apport partiel d*actif, de fusion aa de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital au de renanciation droit de souscription.

Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siege et le RCs du cassionnaire, le nombre d'actions donl la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chague actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du cédant en

précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente (30) jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cession, le droit de préemption des actiannaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la societé pcut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées nan préemptées. Elie dispose, a cette fin, d'un delai complémentaire d'un mois. Inragua les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préeaption sur la totalité des actions dont la cession est

@tre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

III Agrément.

Les actions ne pauvent etre cédées a des tiers étrangers a la société m&me entre actionnaires qu'avec I*agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article l8 ci-apr&s,

1- La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chague actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrénent résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les l5 jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura quinze (l5) jours pour faire

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connaitre, dans la meme forme, s'ii renonce ou non a son projet de cession.

2- Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas & son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, -en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions cu'il veut acquérir.

Les affres d'achat saat adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les quinze (l5) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le Capital et dans la limite de leurs demandes.

3- si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le déIai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur Ia totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4' Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annaler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisammamt tat pour que soit respecté le délai ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actians est fixé corune indiqué au 6' ci-apras.

5: si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de deux mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.

Ce délai de deux (2) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le

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cessionnaire dûment appelés.

6- Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a i'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7* La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d office par un ardre de mouvement signé du président au dun delégue du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actians.

Dans les huit (8) jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre reconmandée AR, d'avoir, dans ies quinze(l5) jours de la réception dudit avis, a faire cornaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, a se pr&senter au siege social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéret, ainsi que pour signer l'ardre de mauvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze (l5) jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciatian, la cassion au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président, avec effet a la date de cette régularisation.

8- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice: Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également.en cas de fusion d'une personne morale actiannaire de la société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l actionnaire devra se soumettre & la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, .a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des

capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou

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opération assimilée.

g. La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionaaire est de deux mois a compter dc la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

10- En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les

d'actionnaire seront soumises a i'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra faire i'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1' ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente (30) jours de la notification du refus d*agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires. agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage

non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2- a 4- ci- dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5- ci- dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté.

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IV Sanctions.

Il ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en. violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux (2) mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apparts-

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellerient, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires

4. Les actions sont indivisiblcs a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant dc la regularite de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruiticr pour les asscnblées yénérales ordinaires et

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extraordinaires, a l'exception du droit de vote accordé au nu- propriétaire en cas de changement de nationalité ou de transformation de la société.

Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsgu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions ct obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personme morale gu'its dirigent.

Le premier président..est Monsieur Pierre BUISsON demeurant 12 rue Emma CaIvé - LAGORD (17140)r jusqu a l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le3l mars 201l.

Le président est nommé par une décision des actionnaires statuant a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, pour une durée de trois années.

En cas de décés, démission ou empechement du président d'exercer ses fonctions supérieur a six mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désigmée par les actionnaires. Le président rempIacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, le président ne peut etre révoqué gu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires présents ou représentés. La révocation n'a pas a etre motivée : elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme

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par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le président ne peut, sans l'accord de la majorité simple du comité de direction :

- .donner des garanties sur des biens de la société, consentir des emprunts d'un montant supérieur a 45 000 Euros, - signer de contrat de crédit-bail ou un cantrat de location simple, dont le montant cumulé des loyers soit supérieur a 45 000 Euross effectuer des investissements supérieurs a 45 0g0 Euros,

Euros.

Sur la proposition du président, les actionnaires, a la majorité simple, peuvent nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux) personnes(s) physigues au morales.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au .directeur général

président.

Le directeur général est révocable et ne peut etre révoqué qu*a la majorité simple. La révocation n'a pas a etre motivée ; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

En cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nominatian du nouveau président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le président.

Les fonctions de président et de directeur général peuvent étre rémunérées.

Celles-ci seront fixées par le Comité de direction a la majorité simple.

Ceux-ci auront toutefois droit au remboursement des frais

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engagés pour le compte de la société sur justificatifs.

Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la

détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit dune société actionnaire, la société la controlant, doit etre soumise au contr&te des associés.

Le président doit aviser le coumissaire aux camptes de ces conventians dans le délai d un mois a compter de leur canclusion.

Le comnissaire aux corptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'apprabation des couptes annuels ; ce rappart est joint aux documents adresses aux associés en cas de consultation a distance. L'intéressé ae paut prendre part au vote sur ladite convention.

Les conventions non approuvées prodaisent néanmoins Ieurs effets, a charge pour ia persanne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d*en supporter les conséquences dommageables pour la sociéte.

normales..

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la sociét&.

1. Sauf dans les cas prévus ci apras, Ies décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en

aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de commnication vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expres- sion des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissalution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un actionnaire et la transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs

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actionnaires représentant la moitié du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsgue la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

Elle est réunie au siege social.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

L'assemblée est présidée par le président; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.

L'assemblée ne délibere valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

4. Des lors que la société recevra une canvocaticn pour assister aux assemblées générales ardinaires et extraordinaires ae i une de ses filiales, le président convoquera l'assemblée des actionnaires de la société de telle maniére a ce qu'elle puisse

dans un sens déterminé. En cas de carence du président, l'assemblée pourra @tre convoquée par n'importe quel actionnaire-

En aucune facon, le président ne pourra voter au nom de la

sans que soit consultée l'assenblée générale des actionnaires.

5. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adresses a chacun, par tous moyens: Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit(8) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut @tre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai. minimal de Huit jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par

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le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

6. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par

droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

7. Le comnissaire aux comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans ia méme forme que les actionnaires.

Sont qualifiées d*extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scissian, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un associé, ainsi que celles relatives a la modification des statuts.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si Ies actionnaires présents ou représentés passédent au moins

sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En outre, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actiors ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisians sont prises a ia majorité des voix présentes ou représentées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent @tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a i'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux & l'occasion de toute consultation.

2. Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

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Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 3l décembre de chaque année.

Le président tient une couptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformémcnt aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six nois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de xésultat qui récapitule les produits et les charges

dcs amortissements et des provisions, Ie bénéfice ou la perte de i exercice.

Sur le bénéfice de i'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5.% au mains pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d &tre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légaie est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la ioi ou des statuts, ct augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l assenblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle & sa quotité dans le capital social.

La liquidation de la société est effectuée conformément au code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura a nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccard sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente a l'autre, un arbitre. Si les

dans un délai de quinze jours, sur Ie choix d*un troisi&me arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége sacial, a la requete de la partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de DEUX (2) mois & compter du jour ou il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel a l'encontre de la senteace a intervenir.

L'arbitrage aura lieu dans la ville ou est situé le siége social et sera conduit en langue francaise.

Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

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