Acte du 11 août 2011

Article 12 - Transmission des actions Article 13 - Contrle de la transmission des actions Article 14 - Transmission des droits de souscription ou d'attribution Article 15 - Indivisibilité des actions Article 16 - Droits et obligations attachés aux actions Article 17 - Emission d'obligations - certificats d'investissement

20.2.1 Quorum - Majorité 20.2.2 Représentation 20.2.3 Obligation de discrétion 20.2.4 Missions du Président 20.2.5 Procés-verbaux de délibérations Article 21 - Pouvoirs du Conseil d'Administration Article 22 - Direction Générale 22.1 Principes d'organisation 22,2 Directeur Général

22.2.1 Nomination - Révocation 22.2.2 Pouvoirs 22.2.3 Rémunération 22.3 Directeurs généraux délégués Article 23 - Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux 23.1 Conventions réglementées 23.2 Conventions interdites 23.3 Conventions courantes

25.6 Feuille de présence et procés-verbal 25.7 Quorum et majorités Article 26 - Inventaire - Comptes annuels Article 27 - Affectation et répartition des résultats Article 28 - Dividendes Article 29 - Renseignements sur les filiales et participations - Interdiction des participations croisées

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JALLAIS

Société anonyme au capital de 630.000 @

102 rue du Moulin des Landes

44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE

311 283 733 RCS NANTES

STATUTS

La société est de forme anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne fait pas appel public à l'épargne.

La société a initialement été constituée sous la forme de société anonyme a conseil d'administration aux termes d'un acte sous seing privé en date a COUERON du 21 juin 1982 enregistré a Ia Recette des Impts de NANTES OUEsT. Puis, aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2002, son mode d'administration et de direction a été modifié pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.

Aux termes dune assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 2003, son mode d'administration et de direction a de nouveau été modifié pour adapter la formule à Conseil d'administration en remplacement de la formule à directoire et conseil de surveillance.

La dénomination de la société est : JALLAIS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée au suivie immédiatement des mots "société Anonyme" ou des Initiales "s A.

" et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a principalement pour objet, en France et a l'Etranger, la détention et la prise de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quel que soit Ieur objet, l'accomplissement de toutes prestations de service pour la bonne marche de l'activité de la société ou de ses filiales et participations, telles que le conseil, l'assistance technique et toutes prestations de

services en matiére financiére et de gestion, en matiére commerciale, en matiére d'achat, en matiere de développement et d'étude de marché et en matiere d'informatique.

Elle a également pour objet :

L'acquisition, la prise a bail, la mise en valeur de tous terrains et l'édification sur lesdits terrains de batiments a usage industriel, commercial, artisanal ou d'habitation, La construction ou l'achat de tous biens immobiliers,

La propriété, l'administration et l'exploitation par bail ou location de biens immobiliers acquis ou édifiés par la Société, La revente des ensembles immobiliers acquis ou édifiés par elle, La propriété, la location, la gestion et éventuellement l'explaitation de tous fonds de commerce, Le dépt, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités,

La réalisation de tous placements et de toutes opérations auprés d'organismes financiers, La propriété, l'acquisition et la gestion de valeurs mobilieres, ainsi que de tous autres instruments financiers, cotés en bourse ou non cotés, francais ou étrangers,

Et généralement, toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siége social est fixé a : SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980),102 rue du Moulin des Landes

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu dune délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'administration est habilité à créer des agences, usines ou succursales et partout o il le jugera utile, sans aucune restriction.

1. La durée de la société est fixée à 49 années à compter de son immatriculation et expirera

le 17 octobre 2026, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

6.1 Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de CENT MILLE (100.000) Francs.

6.2 Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 3 novembre 1980, le capital social a été augmenté et porté a DEUX CENT QUINZE MILLE (215.000) Francs.

6.3 Aux termes dune assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 1981, le capital social a été augmenté et porté a QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000) Francs.

6.4 Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 1988, le capital social a été augmenté et porté a UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE MLLE (1.35O.OOO) Francs.

6.5 Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 septembre 1995, le capital social a été augmenté et porté a QUATRE MILLIONS CINQUANTE MILLE (4.05O.0OO) Francs.

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6.6 Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2001, le capital social a été augmenté et porté a SIX CENT TRENTE MILLE EUROS (630.000 €).

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profil de personnes associées ou non.

Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT TRENTE MILLE EUROS (630.000 £).

ll est divisé en TROIS MILLE (3 000) ACTIONS de DEUX CENT DIX EUROS (210 @) chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.

Toutes ces actions sont négociables.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

1. Sous réserve des dispositions de l'article L. 232-18 du code de commerce, l'assemblée

générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil

d'administration, une augmentation de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. lls disposent, en outre, d'un droit de souscription a

titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se

prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés, dans les conditions prévues aux articles L.225-129,:Vll du Code du commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés si, au vu du rapport présenté a l'assemblée générale par le conseil d'administration, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code du commerce représentent moins de 3% du capital.

2. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits

des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum iégal ne peut jamais étre

décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

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société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. L'assemblée générale ordinaire peut décider l'amortissement du capital par prélévement

sur les bénéfices ou sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi.

1. Les actions d'apport et celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves

ou primes d'émission, sont intégralement libérées dés leur émission.

2. Toute souscription d'actions en numéraire lors d'une augmentation de capital s'effectue

conformément aux articles L.225-144 et L.225-146 du Code de commerce.

En outre, les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siege social. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à la formalité.

Les actionnaires ont, a toute époque, Ia faculté de se libérer par anticipation, mais is ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1. Les actions sont nominatives.

2. Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en

vigueur.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2. La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du

compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce

mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre

de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni et agréé par la société, est signé par le

cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire

entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert

1. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les

mutations d'actions s'effectuent librement.

La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également

libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transférer.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil d'Administration.

2. Le cédant doit adresser à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant d'une maniére compléte, l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit dune cession a titre onéreux.

La décision d'agrément out de refus est prise par le Conseil d'administration et n'est pas motivée

La décision sociale est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

3. Si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les dix jours de la réception du

bordereau de transfert ou du certificat de propriété, accompagné des certificats nominatifs d'actions

et éventuellement des acceptations de transfert si les actions ne sont pas entiérement libérées, ainsi que toutes piéces ou justifications requises par les dispositions en vigueur.

4. Si l'agrément est refusé, le Conseil d'administration est tenu, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par le Conseil d'administration, soit, avec l'accord du cédant, par la société elle-méme en vue de la réduction de son capital. Le Conseil doit, le cas échéant, notifier au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom des personnes

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désignées par le Conseil d'administration, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est

réalisé, avant l'expiration du délai ci-dessus, que sil y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la

notification du refus d'agrément, le prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

5. Si, à l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, sur demande de la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.

6. si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a

moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter dans délai les actions en vue de réduire

son capital.

En cas d'augmentation du capital, la transmission des droits de souscription ou d'attribution s'effectue dans les conditions prévues pour la transmission des actions elles-mémes.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique

; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa

notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

2. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, et à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

1. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

réguliérement adoptées par toutes les Assemblées Générales.

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Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer en aucune maniere dans l'administration de la société. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

3. Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains

documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

4. Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales et impératives, il sera fait masse

entre toutes les actions, indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme

de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout

remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes Ies actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que

soient leur origine et leur date de création.

1. 11 ne peut étre créé d'obligations que dans les conditions fixées par les articles L. 225-150 du Code de commerce et L.213-5 du Code monétaire et financier.

2. Il peut par ailleurs étre créé des certificats d'investissement dans les conditions prévues

aux articles L. 228-30 et suivants du code de commerce.

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par

l'assembtée générale ordinaire. lls sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions d'administrateur est de six ans ; ces fonctions prennent fin a l'issue de

la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de Ia nomination, une personne physique.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration ne doit pas etre agé de plus de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Président du Conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Président.

Le Président est nominé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. ll est rééligible.

Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non-écrite.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, ie Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement

temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, gue les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Conseil fixe la rémunération de son Président.

20-1. Réunion du Conseil

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur convocation de son Président.

Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le

tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est tié par les demandes qui lui sont

ainsi adressées.

Les convocations sont faites par tous moyens, sept jours & l'avance. Elles peuvent également intervenir verbalement et sans délai, si tous les administrateurs en sont d'accord.

Le Conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation à la diligence du Président.

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Les réunions du conseil d'administration peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Deux membres du Comité d'entreprise, sil en existe, délégués par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L.2323. 67 du Code du travail, assistent avec une voix consultative a toutes les séances du Conseil d'administration. IIs sont convoqués dans les mémes conditions que les administrateurs.

1l est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil. Un procés-verbal est établi aprés chaque réunion.

20-2. Délibérations - Votes

20-1-1- Quorum - Majorité

Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au, moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

20-2-2 - Représentation

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'un seul pouvoir recu par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

20-2-3 - Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.

20-2-4 - Missions du Président

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration et rend compte a l'assemblée générale. 11 exécute ses décisions. 1l veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

20-2-5 - Procés-verbaux de délibérations

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires.

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Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur

mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

22-1. Principes d'organisation

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité :

soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. Le Conseil d'administration fixera la durée de validité de l'option retenue, laquelle pourra étre prise pour une durée illimitée.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a l'unanimité de ses membres.

A l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, celui-ci devra à nouveau délibérer

sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général sont applicabies.

22-2. Directeur Général

22-2-1 - Nomination - Révocation

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

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Pour l'exercice de ses fonctions, ie Directeur Général ne doit pas étre agé de plus de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf Iorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

22-2-2 - Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de

ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a

constituer celle preuve.

Toute limitation des pouvoirs du Directeur Général est inopposable aux tiers.

22-2-3 - Rémunération

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur Général.

22-3. Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de directeur général délégué. Cette faculté s'applique quelque soit le mode d'organisation de la direction générale.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que !e Directeur Général.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les directeurs

généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

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23-1. Conventions réglementées

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est

indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des directeurs

généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.

23-2. Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

23-3. Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

Cependant, ces conventions - sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties - doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

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I. - Le contrle est exercé par un au plusieurs Commissaires aux Comptes nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, en conformité aux articles L. 225-218 à L. 225-229 du code de commerce.

2. -Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions définies aux articles L.225-235 du Code de commerce.

25-1. Modalités des décisions d'actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires

extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

25-2. Convocations -Lieu de réunion

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

La convocation est faite soit par le Conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d`avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

25-3. Accés aux assemblées

25-3-1 - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, sur simple justification de son identité et de l'inscription de ses actions, quel que soit le nombre de titres qu'il posséde, dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

25-3-2 - Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

25-3-3 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

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25-3-4 - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint. Le mandataire doit justifier de son mandat.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

Deux membres du Comité d'entreprise, s'il en existe, désignés par le comité et appartenant l'un à

la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L.2323-67 du Code du travail, peuvent assister aux assemblées générales.

25-4. Information des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements en vigueur.

25-5. Droit de vote

Le droit de vote, attaché aux actions, est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.

25-6. Feuille de présence et procés-verbal

Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Sont annexés à cette feuille de présence, les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance s'il en existe.

Il est établi un procés-verbal de la réunion.

Le bureau comprend un président et deux scrutateurs.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui

disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

25-7. Quorum et majorités

25-7-1 - La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue par la loi.

25-7-2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentée ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére

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convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum

n'est requis.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.

25-7-3 - L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. L'assemblée générale

extraordinaire et l'assemblée spéciale statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et

commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes quarante cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. lls sont présentés a cette

Assemblée par le Conseil d'administration.

Au rapport du Conseil d'Administration est joint un tableau faisant apparaitre les résultats de la

société au cours des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis l'absorption

par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq.

Le cas échéant, si la société est tenue d'établir des comptes consolidés, Ie conseil

d'administration les joint a son rapport. L'assemblée délibére alors et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et aux comptes consolidés.

Ce rapport est tenu a la disposition des Commissaires aux Comptes vingt jours au moins avant la réunion.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi ou de le reporter a nouveau.

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Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués.

L'assemblée peut à tout montent décider le versement d'un acompte sur dividendes sous réserve de l'existence de bénéfices distribuables et d'une certification des commissaires aux comptes.

Les dividendes sont payés soit en numéraire, soit en actions dans les conditions prévues aux articles L. 232-18 a L. 232-20 du Code de commerce.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et dans les conditions fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter

de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de

Commerce statuant sur requéte a la demande du Conseil d'Administration.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 232-17 du Code de commerce, les dividendes

régulierement pergus ne peuvent étre l'objet de répétition. Ceux non touchés dans les cing ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.

1. Les actionnaires sont informés, dans les conditions prévues par les articles L. 233-1 et L. 233-13 du code de commerce, des prises de participations visées par lesdits articles.

2. La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent.

Si elle posséde une participation supérieure a dix pour cent dans le capital d'une société autre qu'une société par actions, celle-ci ne peut détenir d'actions émises par la société.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de consulter l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions prévues a l'article L 225-248 du code de commerce.

2. La dissolution de la société intervient dans l'un des cas prévus a l'article 1844-7 du Code Civil ; la décision visée au s 4 de cet article est prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Toute personne a le droit, a toute époque, au siége social, d'obtenir a ses frais la délivrance d'une copie des statuts certifiés conformes, en vigueur au jour de la demande.

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La société doit annexer à ce document la liste des membres du Conseil d'administration, ainsi que des Commissaires aux comptes en exercice.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les articles L 225-243 a L 225-145 du Code de commerce.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

34-1. Ouverture de la liguidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit,

la Société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la

mention < société en liquidation >.

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et

documents émanant de la société et destinés aux tiers.

34-2. Modalités de la liguidation

La liquidation s'effectue conformément aux articles L 237-1 a L 237-31 du Code de commerce, et R. 237-1 a R.237-18 du Code de Commerce, et en outre suivant les régles ci-aprés.

Le Conseil d'Administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives, ainsi que tous documents intéressant la marche de ia société.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont ie droit d'agir ensemble ou séparément, le tout sauf les cas prévus aux articles L 237-6 a L 237-8 du code de commerce.

En cas de dissolution aprés réunion de toutes les actions en une seule main, le patrimoine social est dévolu à l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3,

du Code Civil.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut accepter l'apport effectué a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut

pareillement, et méme au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa

liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le college arbitral soit constitué en nombre Impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des

parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention

ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lIs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce de NANTES, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU

31 MAI 2011 MODIFIANT L'OBJET SOCIAL

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