JALLAIS
Acte du 11 août 2011
Début de l'acte
Déposé au Greffe le .11 AOUT_2011
sous le N°31O8368 JALLAIS RCS NoAB364 Société Anonyme au capital de 630 000 Euros Siége social : 102 rue du Moulin des Landes - SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980) 311 283 733 RCS NANTES
sous le N°31O8368 JALLAIS RCS NoAB364 Société Anonyme au capital de 630 000 Euros Siége social : 102 rue du Moulin des Landes - SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980) 311 283 733 RCS NANTES
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 MAl 2011
L'an deux mille onze, Le 31 mai, A 11 heures,
Les actionnaires de la Société JALLAIS, Société Anonyme au capital de 630 000 Euros divisé en 3 000 actions de 210 Euros chacune, dont le siége social est à SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980), 102 rue du Moulin des Landes, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social de la Société, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre recommandée adressée le 13 mai 2011 à chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en
séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie JALLAIS-LEBOURG en sa qualité de Président Directeur Général.
La Société JA DEVELOPPEMENT, représentée par Madame Virginie JALLAIS LEBOURG est appelée comme scrutateur.
Monsieur Alain COUREAU est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée, réunissant plus que le quorum reguis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur Jean-Pierre LOIZEAU, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convogué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 13 mai 2011, est a.sen xcuse
Messieurs Benoit SALLE et Laurent PELLOQUIN, membres du Comité d'entreprise, sont semrs
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - un exemplaire des statuts de la Société, - un exemplaire du projet de traité d'apport au profit de la Société JALLAIS BATIMENT avec ses annexes, - un exemplaire du projet de traité d'apport au profit de la Société JALLAIS INDUSTRIE avec ses annexes, - les certificats de dépôt des projets d'apport partiel d'actif au greffe du Tribunal de commerce NANTES, - un exemplaire du journal d'annonces légales "OUEST FRANCE" en date du 27 avril 2011 portant publication des avis de projet d'apport partiel d'actif, - le rapport du Conseil d'Administration,
- le rapport du Commissaire a la scission pour l'apport partiel d'actif au profit de la Société JALLAIS BATIMENT, - le rapport du Commissaire à la scission pour l'apport partiel d'actif au profit de la Société JALLAIS INDUSTRIE - le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare gue les documents et renseignements prévus par les dispositions tégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il déclare en outre qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la Société JALLAIS, aprés la publication des avis des projets d'apport partiel d'actif.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR
Lecture et approbation du rapport du Conseil d'Administration, Lecture et approbation du rapport du Commissaire à la scission relatif a l'apport partiel d'actif consenti par la Société JALLAIS a la Société JALLAIS BATIMENT, Lecture et approbation du rapport du Commissaire à la scission relatif à l'apport partiel d'actif consenti par la Société JALLAIS a la Société JALLAIS INDUSTRIE Approbation du projet d'apport partiel d'actif par la Société JALLAIS à la Société JALLAIS BATIMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 Euros dont le siége social est à SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980) 102 rue du Moulin des Landes, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 529 362 170, de sa branche compléte et autonome d'activité < batiment > ; en conséquence, approbation de l'apport et de sa rémunération,
Approbation du projet d'apport partiel d'actif par la Société JALLAIS à la Société JALLAIS INDUSTRIE, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 Euros dont le siége social est a SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980) 102 rue du Moulin des Landes, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 529 241 994, de sa branche compléte et autonome d'activité < industrie > ; en conséquence, approbation de l'apport et de sa rémunération, Constatation de la réalisation définitive des opérations, Modification de l'obiet social,
Modification corrélative des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour les formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration, des projets de traité d'apport partiel d'actif et des rapports du Commissaire a la scission.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la Société JALLAIS, Société Anonyme au capital de 630 000 Euros divisé en 3 000 actions de 210 Euros chacune, dont le siége social est à SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980), 102 rue du Moulin des Landes, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social de la Société, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre recommandée adressée le 13 mai 2011 à chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en
séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie JALLAIS-LEBOURG en sa qualité de Président Directeur Général.
La Société JA DEVELOPPEMENT, représentée par Madame Virginie JALLAIS LEBOURG est appelée comme scrutateur.
Monsieur Alain COUREAU est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée, réunissant plus que le quorum reguis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur Jean-Pierre LOIZEAU, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convogué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 13 mai 2011, est a.sen xcuse
Messieurs Benoit SALLE et Laurent PELLOQUIN, membres du Comité d'entreprise, sont semrs
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - un exemplaire des statuts de la Société, - un exemplaire du projet de traité d'apport au profit de la Société JALLAIS BATIMENT avec ses annexes, - un exemplaire du projet de traité d'apport au profit de la Société JALLAIS INDUSTRIE avec ses annexes, - les certificats de dépôt des projets d'apport partiel d'actif au greffe du Tribunal de commerce NANTES, - un exemplaire du journal d'annonces légales "OUEST FRANCE" en date du 27 avril 2011 portant publication des avis de projet d'apport partiel d'actif, - le rapport du Conseil d'Administration,
- le rapport du Commissaire a la scission pour l'apport partiel d'actif au profit de la Société JALLAIS BATIMENT, - le rapport du Commissaire à la scission pour l'apport partiel d'actif au profit de la Société JALLAIS INDUSTRIE - le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare gue les documents et renseignements prévus par les dispositions tégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il déclare en outre qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la Société JALLAIS, aprés la publication des avis des projets d'apport partiel d'actif.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR
Lecture et approbation du rapport du Conseil d'Administration, Lecture et approbation du rapport du Commissaire à la scission relatif a l'apport partiel d'actif consenti par la Société JALLAIS a la Société JALLAIS BATIMENT, Lecture et approbation du rapport du Commissaire à la scission relatif à l'apport partiel d'actif consenti par la Société JALLAIS a la Société JALLAIS INDUSTRIE Approbation du projet d'apport partiel d'actif par la Société JALLAIS à la Société JALLAIS BATIMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 Euros dont le siége social est à SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980) 102 rue du Moulin des Landes, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 529 362 170, de sa branche compléte et autonome d'activité < batiment > ; en conséquence, approbation de l'apport et de sa rémunération,
Approbation du projet d'apport partiel d'actif par la Société JALLAIS à la Société JALLAIS INDUSTRIE, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 Euros dont le siége social est a SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980) 102 rue du Moulin des Landes, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 529 241 994, de sa branche compléte et autonome d'activité < industrie > ; en conséquence, approbation de l'apport et de sa rémunération, Constatation de la réalisation définitive des opérations, Modification de l'obiet social,
Modification corrélative des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour les formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration, des projets de traité d'apport partiel d'actif et des rapports du Commissaire a la scission.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE.RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport établi par le Commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de NANTES en date du 1er mars 2011 :
reconnait avoir pris connaissance du projet d'apport et de ses annexes signé le 22 avril 2011 avec la Société JALLAIS BATIMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 Euros dont le siége social est a SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980), 102 rue du Moulin des Landes immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 529 362 170, aux termes duquel la Société JALLAIS transmet, sous certaines conditions suspensives énumérées à la Section V dudit projet, a la Société JALLAIS BATIMENT, à titre d'apport partie! d'actif placé sous le régime juridique des scissions, l'ensemble des éléments (actif et passif) composant sa branche compléte et autonome d'activité de < batiment , ledit apport étant évalué,a la somme nette de
2
692 918,64 euros, arrondie à 692 900 euros, moyennant l'attribution à la Société JALLAIS de 69 290 actions de 10 euros de nominal chacune, à créer par la Société JALLAIS BATIMENT à titre d'augmentation de capital ;
approuve cette convention dans toutes ses dispositions et, en conséquence, l'apport qu'lle prévoit et, notamment, la fixation de la date de réalisation définitive de l'opération d'un point de vue juridique a la date du 31 mai 2011, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à ia Section V dudit projet, avec effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2011, étant précisé que le passif pris en charge par la Société JALLAIS BATIMENT cessera d'incomber & la Société JALLAIS, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société JALLAIS entre le 1er janvier 2011 et la date de réalisation définitive de l'opération seront réputées au profit ou à la charge de la Société JALLAIS BATIMENT et considérées comme accomplies par la Société JALLAIS BATIMENT depuis le 1er janvier 2011 ;
donne tous pouvoirs à Madame Virginie JALiAIS-LEBOURG, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'apport, par elle-méme ou par un mandataire par elle désigné, et en conséquence :
* de réitérer, si besoin est et sous formes, l'apport effectué à la Société JALLAIS BATIMENT, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société JALLAIS a la Société JALLAIS BATIMENT :
* de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque. Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
voix contre ou abstention.
reconnait avoir pris connaissance du projet d'apport et de ses annexes signé le 22 avril 2011 avec la Société JALLAIS BATIMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 Euros dont le siége social est a SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980), 102 rue du Moulin des Landes immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 529 362 170, aux termes duquel la Société JALLAIS transmet, sous certaines conditions suspensives énumérées à la Section V dudit projet, a la Société JALLAIS BATIMENT, à titre d'apport partie! d'actif placé sous le régime juridique des scissions, l'ensemble des éléments (actif et passif) composant sa branche compléte et autonome d'activité de < batiment , ledit apport étant évalué,a la somme nette de
2
692 918,64 euros, arrondie à 692 900 euros, moyennant l'attribution à la Société JALLAIS de 69 290 actions de 10 euros de nominal chacune, à créer par la Société JALLAIS BATIMENT à titre d'augmentation de capital ;
approuve cette convention dans toutes ses dispositions et, en conséquence, l'apport qu'lle prévoit et, notamment, la fixation de la date de réalisation définitive de l'opération d'un point de vue juridique a la date du 31 mai 2011, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à ia Section V dudit projet, avec effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2011, étant précisé que le passif pris en charge par la Société JALLAIS BATIMENT cessera d'incomber & la Société JALLAIS, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société JALLAIS entre le 1er janvier 2011 et la date de réalisation définitive de l'opération seront réputées au profit ou à la charge de la Société JALLAIS BATIMENT et considérées comme accomplies par la Société JALLAIS BATIMENT depuis le 1er janvier 2011 ;
donne tous pouvoirs à Madame Virginie JALiAIS-LEBOURG, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'apport, par elle-méme ou par un mandataire par elle désigné, et en conséquence :
* de réitérer, si besoin est et sous formes, l'apport effectué à la Société JALLAIS BATIMENT, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société JALLAIS a la Société JALLAIS BATIMENT :
* de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque. Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
voix contre ou abstention.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et des rapports sur la valeur et la rémunération des apports établis par le Commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de NANTES en date du 1er mars 2011 :
reconnait avoir pris connaissance du projet d'apport et de ses annexes signé le 22 avril 2011 avec la Société JALLAIS INDUSTRiE, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 Euros dont le siége social est à SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980), 102 rue du Moulin des Landes immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 529 241 994, aux termes duquel la Société JALLAIS transmet, sous certaines conditions suspensives énumérées à la Section V dudit projet, à la Société JALLAIS INDUSTRIE, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, l'ensemble des éléments (actif et passif) composant sa branche compléte et autonome d'activité < industrie ", ledit apport étant évalué à la somme nette de 992 330,62 Euros, arrondie à 992 300 Euros, moyennant l'attribution a la Société JALLAIS de 99 230 actions de 10 euros de nominal chacune, a créer par la Société JALLAIS INDUSTRIE a titre d'augmentation de capital ;
prend acte de la conclusion défavorable du Commissaire à la Scission, lequel émet l'avis dans son rapport que la valeur des apports est surévaluée pour le motif suivant : parmi les éléments d'actif apportés, figurent les titres de participation dans la Société DYONIX. Ces titres ont été, comme tous les autres éléments apportés, valorisés à leur valeur nette comptable telle qu'inscrite au bilan de la Société JALLAIS pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, soit 1.043.000 euros. Or, selon le Commissaire a la Scission sur ia base de ses travaux, ces titres devraient faire l'objet d'une provision pour dépréciation à concurrence d'un montant de 376 000 euros. 1I en conclut que le montant de l'actif net apporté par la Société jALLAIS est inférieur au montant de l'augmentation de la Société JALLAIS INDUSTRIE bénéficiaire de l'apport ; de capital
3
décide, aprés avoir entendu les observations de Madame Virginie JALLAIS-LEBOURG conduisant à justifier la valeur de 1.043.000 euros des titres DYONIX telle qu'elle est inscrite dans te bilan de référence et reprise en l'état dans te projet d'apport, de s'en tenir à la valeur fixée dans ledit projet nonobstant l'avis du Commissaire a la Scission :
approuve cette convention dans toutes ses dispositions et, en conséquence, l'apport qu'elle prévoit et notamment, la fixation de la date de réalisation définitive de l'opération d'un point de vue juridique à la date du 31 mai 2011, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à la Section V dudit projet, avec effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2011, étant précisé gue le passif pris en charge par la Société JALLAIS INDUSTRIE cessera d'incomber à la Société JALLAIS, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société JALLAIS entre le 1er janvier 2011 et la date de réalisation définitive de l'opération seront réputées au profit ou à la charge de la Société JALLAIS INDUSTRIE et considérées comme accomplies par la Société JALLAIS iNDUSTRIE depuis le 1er janvier 2011 ;
entend rectifier une erreur matérielle dans l'annexe 5 < Etat des titres de participations transmis > du projet de traité d'apport. Dans cette annexe, il était indiqué que la Société JALLAIS détenait 150 titres de la Société IMT et qu'elle en apportait 40 à JALLAIS INDUSTRIE. En réalité, 150 est le nombre de titres composant le capital social de la Société IMT : JALLAIS en détient 40 (soit 26,67 % du capital) sur ces 150 et apporte la totatité de ces 40 titres de la Société IMT qu'elle détient, à la Société JALLAIS INDUSTRIE Vous trouverez en annexe le tabteau rectifié reproduit ci aprés :
DETAIL DES TITRES APPORTES A LA SOCIETE JALLAIS INDUSTRIE
![]()
donne tous pouvoirs à Madame Virginie JALLAIS-LEBOURG, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'apport, par elle-méme ou par un mandataire par elle désigné, et en conséquence :
* de réitérer, si besoin est et sous formes, l'apport effectué à la Société JALLAIS INDUSTRIE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société JALLAIS à la Société JALLAIS INDUSTRIE ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque.
Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
voix contre ou abstention.
reconnait avoir pris connaissance du projet d'apport et de ses annexes signé le 22 avril 2011 avec la Société JALLAIS INDUSTRiE, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 Euros dont le siége social est à SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980), 102 rue du Moulin des Landes immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 529 241 994, aux termes duquel la Société JALLAIS transmet, sous certaines conditions suspensives énumérées à la Section V dudit projet, à la Société JALLAIS INDUSTRIE, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, l'ensemble des éléments (actif et passif) composant sa branche compléte et autonome d'activité < industrie ", ledit apport étant évalué à la somme nette de 992 330,62 Euros, arrondie à 992 300 Euros, moyennant l'attribution a la Société JALLAIS de 99 230 actions de 10 euros de nominal chacune, a créer par la Société JALLAIS INDUSTRIE a titre d'augmentation de capital ;
prend acte de la conclusion défavorable du Commissaire à la Scission, lequel émet l'avis dans son rapport que la valeur des apports est surévaluée pour le motif suivant : parmi les éléments d'actif apportés, figurent les titres de participation dans la Société DYONIX. Ces titres ont été, comme tous les autres éléments apportés, valorisés à leur valeur nette comptable telle qu'inscrite au bilan de la Société JALLAIS pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, soit 1.043.000 euros. Or, selon le Commissaire a la Scission sur ia base de ses travaux, ces titres devraient faire l'objet d'une provision pour dépréciation à concurrence d'un montant de 376 000 euros. 1I en conclut que le montant de l'actif net apporté par la Société jALLAIS est inférieur au montant de l'augmentation de la Société JALLAIS INDUSTRIE bénéficiaire de l'apport ; de capital
3
décide, aprés avoir entendu les observations de Madame Virginie JALLAIS-LEBOURG conduisant à justifier la valeur de 1.043.000 euros des titres DYONIX telle qu'elle est inscrite dans te bilan de référence et reprise en l'état dans te projet d'apport, de s'en tenir à la valeur fixée dans ledit projet nonobstant l'avis du Commissaire a la Scission :
approuve cette convention dans toutes ses dispositions et, en conséquence, l'apport qu'elle prévoit et notamment, la fixation de la date de réalisation définitive de l'opération d'un point de vue juridique à la date du 31 mai 2011, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à la Section V dudit projet, avec effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2011, étant précisé gue le passif pris en charge par la Société JALLAIS INDUSTRIE cessera d'incomber à la Société JALLAIS, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société JALLAIS entre le 1er janvier 2011 et la date de réalisation définitive de l'opération seront réputées au profit ou à la charge de la Société JALLAIS INDUSTRIE et considérées comme accomplies par la Société JALLAIS iNDUSTRIE depuis le 1er janvier 2011 ;
entend rectifier une erreur matérielle dans l'annexe 5 < Etat des titres de participations transmis > du projet de traité d'apport. Dans cette annexe, il était indiqué que la Société JALLAIS détenait 150 titres de la Société IMT et qu'elle en apportait 40 à JALLAIS INDUSTRIE. En réalité, 150 est le nombre de titres composant le capital social de la Société IMT : JALLAIS en détient 40 (soit 26,67 % du capital) sur ces 150 et apporte la totatité de ces 40 titres de la Société IMT qu'elle détient, à la Société JALLAIS INDUSTRIE Vous trouverez en annexe le tabteau rectifié reproduit ci aprés :
DETAIL DES TITRES APPORTES A LA SOCIETE JALLAIS INDUSTRIE
* de réitérer, si besoin est et sous formes, l'apport effectué à la Société JALLAIS INDUSTRIE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société JALLAIS à la Société JALLAIS INDUSTRIE ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque.
Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
voix contre ou abstention.
TROISIEME_RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que l'apport partiel d'actif de la Société JALLAIS a la Société JALLAIS BATIMENT, de sa branche compléte et autonome d'activité < batiment > sera définitivement réalisé au jour de son approbation par décision de l'associée unique de la Société JALLAIS BATiMENT, approbation qui doit étre obtenue au plus tard le 31 mai 2011.
Cette résolution est adoptée à la majorité par 294- voix pour, 0 voix contre ou abstention.
Cette résolution est adoptée à la majorité par 294- voix pour, 0 voix contre ou abstention.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que l'apport partiel d'actif de la Société JALLAIS à la Société JALLAIS INDUSTRIE de sa branche compléte et autonome d'activité < industrie sera définitivement réalisé au jour de son approbation par décision de l'associée unique de la Société JALLAIS INDUSTRIE, approbation qui doit @tre obtenue au plus tard le 31 mai 2011.
Cette résolution est adoptée à la majorité par 2g- voix pour, voix contre ou abstention.
Cette résolution est adoptée à la majorité par 2g- voix pour, voix contre ou abstention.
CINQUIEME_RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
< ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pnincipalement pour objet, en France et à l'Etranger, la détention et la prise de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quel que soit leur objet, l'accomplissement de toutes prestations de service pour la bonne marche de l'activité de la société ou de ses filiales et participations, telles que le conseil, l'assistance technique et toutes prestations de services en matiére financiére et de gestion, en matiére commerciale, en matiére d'achat, en matiére de développement et d'étude de marché et en matiére d'informatique.
Elle a également pour objet :
L'acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l'édification sur lesdits terrains de bàtiments à usage industriel, commercial, artisanal ou d'habitation, La construction ou l'achat de tous biens immobiliers, La propriété, l'administration et l'exploitation par bail ou location de biens immobiliers acquis ou édifiés par la Société, La revente des ensembles immobiliers acquis ou édifiés par elle, La propriété, la location, la gestion et éventuellement l'exploitation de tous fonds de commerce, Le dépót, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités, La réalisation de tous placements et de toutes opérations auprés d'organismes financiers, La propriété, l'acquisition et la gestion de valeurs mobiliéres, ainsi que de tous autres instruments financiers, cotés en bourse ou non cotés, francais ou étrangers, Et généralement, toutes les opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Cette résolution est adoptée à la majorité par 4 voix pour, voix contre ou abstention.
5
< ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pnincipalement pour objet, en France et à l'Etranger, la détention et la prise de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quel que soit leur objet, l'accomplissement de toutes prestations de service pour la bonne marche de l'activité de la société ou de ses filiales et participations, telles que le conseil, l'assistance technique et toutes prestations de services en matiére financiére et de gestion, en matiére commerciale, en matiére d'achat, en matiére de développement et d'étude de marché et en matiére d'informatique.
Elle a également pour objet :
L'acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l'édification sur lesdits terrains de bàtiments à usage industriel, commercial, artisanal ou d'habitation, La construction ou l'achat de tous biens immobiliers, La propriété, l'administration et l'exploitation par bail ou location de biens immobiliers acquis ou édifiés par la Société, La revente des ensembles immobiliers acquis ou édifiés par elle, La propriété, la location, la gestion et éventuellement l'exploitation de tous fonds de commerce, Le dépót, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités, La réalisation de tous placements et de toutes opérations auprés d'organismes financiers, La propriété, l'acquisition et la gestion de valeurs mobiliéres, ainsi que de tous autres instruments financiers, cotés en bourse ou non cotés, francais ou étrangers, Et généralement, toutes les opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Cette résolution est adoptée à la majorité par 4 voix pour, voix contre ou abstention.
5
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait du procés verbal de ta présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts et formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à la majorité par 2+ voix pour, voix contre ou abstention.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par ies membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SCRUTATEUR MadameVirginie JALLAIS LE8OURG Société JA QEVELOPPEMENT Rep par MmVirginie JALLAiS LEBOURG
LE SECRETAIRE Monsieur Alain COUREAU
Enregistré & : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT
Le 16/06/2011 Bordereau n*2011/1 520 Case n*15 Ext 11414 Enregistrement : 500 e Pénalites : Total liquid6 : cinqcents euros Montant requ : cinqcents euros L'Agent
`DUPLICATA Patrice MARTi Agent des Impδ
6
ANNEXE RECTIFICATIVE
< ANNEXE 5 du Proiet de Traité d'Apport Partiel d'Actif
avec la Société JALLAIS INDUSTRIE >
DETAIL DES TITRES APPORTES
A LA SOCIETE JALLAIS INDUSTRIE
![]()
Cette résolution est adoptée à la majorité par 2+ voix pour, voix contre ou abstention.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par ies membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SCRUTATEUR MadameVirginie JALLAIS LE8OURG Société JA QEVELOPPEMENT Rep par MmVirginie JALLAiS LEBOURG
LE SECRETAIRE Monsieur Alain COUREAU
Enregistré & : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT
Le 16/06/2011 Bordereau n*2011/1 520 Case n*15 Ext 11414 Enregistrement : 500 e Pénalites : Total liquid6 : cinqcents euros Montant requ : cinqcents euros L'Agent
`DUPLICATA Patrice MARTi Agent des Impδ
6
ANNEXE RECTIFICATIVE
< ANNEXE 5 du Proiet de Traité d'Apport Partiel d'Actif
avec la Société JALLAIS INDUSTRIE >
DETAIL DES TITRES APPORTES
A LA SOCIETE JALLAIS INDUSTRIE