Acte du 2 décembre 2011

La société a la forme d une société à responsabilité timitée régie par la loi numéro 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales

La société a pour objet :

1. L'exploitation de magasins de vente de vétements, pour femmes, hommes, enfants et de tout objets se rapprochant de l'activité principale, directement ou indirectement, par internet. Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se 2. rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes. La participation de la société, par tous les moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de socités nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :< PRUNE>. Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales SARL et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a : 23 Rue de la Monnaie 59000 LILLE

nforne i of Gi

La durée de la sociéte est fixée & QUATRE - VINGT - DIX - NEUF annees a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La société peut étre prorogée, par décision collective extraordinaire des associés, une ou plusieurs fois.

Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision collective extraordinaire des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette décision .

Le capital social, composé des apports qui précédent, est fixé a la somme de 5 000 £.

Il est divise en CINQ CENT (500) parts sociales de dix euro (10 EUR) chacune, numérotées de 1 a 500.

Ces parts sont attribuées de la maniere suivante :

Par Monsieur Ludivine SANSEN : numérotées de 1 a 350 Par Monsieur Yves SEMIRAMOTH : numérotées de 351 a 500

Suite à l'assemblée extraordinaire du

Les parts sociales sont attribuées de la maniére suivante :

Par Monsieur Ludivine SANSEN : numérotées de 1 a 350 Par Monsieur Emmanuel CAUCHY : numérotées de 351 a 500

APPORTS EN NUMERAIRE

Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir :

Par Monsieur Ludivine SANSEN : Une somme de trois mille cinq cent euros (3 500 £) Par Monsieur Yves SEMIRAMOTH : Une somme de mille cinq cent euros (1 500 £)

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi.

Les parts ne pourront étre représentées par des titres négociables et sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la société et dans tout l'actif social.

1/ Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par les associés comme leur transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres. 2/ En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers & la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissements de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfere, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

- 1: NOMINATION -

MODALITES

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non. Les gérants sont nommés par les associés. Le premier gérant. nommé pour une durée indéterminée. est Madame Ludivine SANSEN, associé susnommé, qui déclare expressément accepter cette fonction et n'étre frappé d`aucune incapacité légale ou interdiction contractuelie l'en empéchant. En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par l'associé unique. Rémunération et frais sont des charges sociales. Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes. GERANCE - POUVOIRS

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia ioi attribue expressément aux associés. Toutefois à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par l'associé unique ou par une décision de la collectivité des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou Fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que des découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble ou un nantissement sur le Fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société. DELEGATION DE POUVOIRS Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à un tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toute mesure nécessaire pour le respect des dispositions ci-dessus. RESPONSABILITE DES GERANTS La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

Sous réserves des interdictions iégales (emprunts, découverts, cautionnement, avais), ies conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à

des conditions normales, sont soumises à des formalités de contrôle et de présentation à l'assemblée gnérale des associés prescrites par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxe du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. La durée de mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus & l'assemblée des associés par les articles L 223-1 et suivants du code de commerce. 1l s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique. Ces décisions sont provoquées par les gérants. Elles le sont également par l'associé unique à la condition qu il mette les gérants non associés en mesure de présenter leur observations en temps utile. Le commissaire aux comptes, s'il existe. est informé de l'intervention prochaine de toute décision d'associé. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée 15 jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette décision.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre cote et paraphe. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée. Les assemblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont reconnus conformément aux dispositions de l'article L 223-1 et suivants du code de commerce. A I exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels qui doit étre prise en assemblée, ainsi que des assemblées convoquées par mandataires de justice & la demande d'associés, toutes décisions collectives peuvent étre prises par voie de consultation écrite dans les conditions prévues par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social commencera lors de l'immatriculation de la société au R.C.S. et se terminera le 31 décembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité des opérations de la société, comportant au moins un journal récapitulant chronologiquement les recettes et les dépenses sociales, outre les autres livres éventuellement obligatoires eu égard a l'activité sociale, notamment en matiére fiscale. Les livres et piéces justificatives des opérations enregistrées doivent étre conservés pendant trente ans au moins. A la clôture de chaque exercice, il est établi un inventaire de l'actif et du passif social ainsi qu'un compte de résultats et un bilan. Si la société est assujettie à l'impôt sur les sociétés ou si elle comporte un ou plusieurs associés soumis aux bénéfices industriels et commerciaux ou encore lui-méme assujetti à l'impôt sur les sociétés, elle devra alors obligatoirement tenir une comptabilité de forme commerciale et pratiquer des amortissements.

Les comptes de l'exercice écoulé sont présentés aux associés dans le rapport écrit d'ensemble établi par la gérance sur l'activité sociale pendant cet exercice et évoquant les recettes et dépenses prévisibles, et ce dans les six mois a compter de la clôture de l'exercice. Dans le cas oû la société, poursuivant une activité économique, dépasserait les critéres d'importance fixés par le décret pris pour l'application de la loi n° 84-14 du ler Mars 1984, elle devrait nommer un commissaire aux comptes et établir les documents comptables et financiers prévus à l'article 28 de la Loi susdite et son décret d'application.

Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions éventuellement pratiqués. constituent les bénéfices nets. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

augmenté des reports bénéficiaires : sont également distribuables toutes sommes portées en réserve. Aprés approbation des comptes annuels. l'associé unique ou l'assemblée générale décident de l'affectation du résultat (distribution des bénéfices. mise en réserve ou a un compte de report a nouveau).

Les modalités de mise en paiement sont fixées par l'associé unique ou l'assemblée ou a défaut par la gérance. Les pertes, s'il en existe sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

Les associés ont la faculté de verser dans la caisse sociale les sommes qu'il juge utile pour les besoins de la société.

Pour que ce dépôt s'analyse en une opération courante et conclue dans des conditions normales, le montant des intéréts de ce dépôt ne pourra étre supérieur au taux fixe en matiére fiscale, chaque année, pour la prise en charge de ces intérets au titre des charges d'exploitation. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Aprés dissolution, il est nommé un liquidateur par décision collective extraordinaire des associés. Le liquidateur est réputé, à défaut des dispositions contraires prises dans l'acte de nomination lui-méme, avoir tous les pouvoirs nécessaires pour terminer les affaires en cours, réaliser l'actif et acquitter le passif, notamment vendre les immeubles sociaux amiablement, donner quittance des sommes d'argent aprés réglement ; il ne pourra transiger à sa seule initiative.

La cession de tout ou partie de l'actif social au liquidateur, à son conjoint, à leurs ascendants ou descendants, à ses employés, est expressément interdite. Le liquidateur est révocable par décision collective ordinaire des associés. Apres paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif net subsistant, ou boni, est effectué entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital social

Il est rappelé que les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant son immatriculation, sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité lorsque la société n'est pas commerciale, et que la société, aprés son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dés l'origine contractés par celle-ci (article 1843 du code civil).

Dans tout acte de cette nature, il est indispensable que soit exprimé dans l'engagement, que celui-ci est conclu pour le compte de la société en formation en précisant toutes les caractéristiques de celle-ci, notamment sa forme, sa dénomination, son capital. 1l est ensuite nécessaire, sauf mandat spécial donné dans les statuts, que l'engagement souscrit soit expressément repris par la société aux termes d'une décision prise par l'assemblée générale des associés, aprés son immatriculation.

Les associés déclarent opter pour l'assujettissement des résultats de la société à l'impôt sur les sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tous cas, avant toute distribution des bénéfices.

CCvfrnK A 1 ErrsivA1 Fait en six originaux, ALILLE,le o8o6