PELM ASSET MANAGEMENT
Acte du 14 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 23417 Numero SIREN : 493 131 544
Nom ou dénomination : PELM ASSET MANAGEMENT
Ce depot a ete enregistré le 14/10/2021 sous le numero de depot 129738
PELM ASSET MANAGEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros Siége social : 16 boulevard Saint Germain 75005 PARIS 493 131 544 RCS PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 23417 Numero SIREN : 493 131 544
Nom ou dénomination : PELM ASSET MANAGEMENT
Ce depot a ete enregistré le 14/10/2021 sous le numero de depot 129738
PELM ASSET MANAGEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros Siége social : 16 boulevard Saint Germain 75005 PARIS 493 131 544 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 10 AOUT 2020
L'an deux-mille vingt, Le 10 aout, A 15 heures,
Les associés de la société PELM ASSET MANAGEMENT se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le président.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents. L'Assemblée est présidée par Monsieur Frederic TILLIOLE, en sa qualité de Président de la Société. La feuille de présence, certifiée exacte par le président, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent la majorité requise. Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : - le justificatif de convocation réguliére de l'associé, - la feuille de présence,
- un exemplaire des statuts de la Société, - la convention d'hébergement,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Transfert du siége social de la Société. Modification corrélative de l'article 4 des statuts, - Modification de l'article 7 des statuts, - Modification de l'article 23 des statuts, - Suppression du titre VIlII des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société PELM ASSET MANAGEMENT se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le président.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents. L'Assemblée est présidée par Monsieur Frederic TILLIOLE, en sa qualité de Président de la Société. La feuille de présence, certifiée exacte par le président, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent la majorité requise. Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : - le justificatif de convocation réguliére de l'associé, - la feuille de présence,
- un exemplaire des statuts de la Société, - la convention d'hébergement,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Transfert du siége social de la Société. Modification corrélative de l'article 4 des statuts, - Modification de l'article 7 des statuts, - Modification de l'article 23 des statuts, - Suppression du titre VIlII des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale décide de transférer le siege social du 16 boulevard Saint Germain - 75005 PARIS au 33 rue de l'Arcade - 75008 PARIS, a compter de ce jour.
En conséquence, l'Assemblée générale modifie l'article 4 des statuts ainsi qu'il suit :
: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 33 rue de l'Arcade - 75008 PARIS.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 33 rue de l'Arcade - 75008 PARIS.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de supprimer la mention de la répartition du capital a l'article 7 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de 37 000 euros. Il est divisé en 3 700 actions de valeur nominale de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de 37 000 euros. Il est divisé en 3 700 actions de valeur nominale de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de modifier l'article 23 des statuts, ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 23 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des
dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires voire un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
# ARTICLE 23 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des
dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires voire un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de supprimer purement et simplement le TITRE VIII - SOCIETE EN FORMATION des statuts, celui-ci étant désormais sans objet.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président.
.dal Le Président Frederic TILLIOLE
PELMASSETMANAGEMENT
Société par actions simplifice au capital de 37000 euros Siege social : 33 Rue de l'Arcade 75008PARIS 493131544 RCS PARIS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président.
.dal Le Président Frederic TILLIOLE
PELMASSETMANAGEMENT
Société par actions simplifice au capital de 37000 euros Siege social : 33 Rue de l'Arcade 75008PARIS 493131544 RCS PARIS
Statuts
Mis a jour lc 10 aout 2020: Transfert de siege social, Modification des articles 4,7 ct 23, Suppression du Titre VIII.
TITREI
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE
ARTICLE1-FORME:
Il est forméentre les proprietaires des actions existantes et celles qui seraient créées ulterieurement une Societépar Actions Simplifie(laSociété>).
Elle est régie par le Code de commercc, par les lois et rglements cn vigucur ainsi que par les presents statuts.
Elle peut, a tout moment,comprendre un ou plusieurs Associs
Elle est régie par le Code de commercc, par les lois et rglements cn vigucur ainsi que par les presents statuts.
Elle peut, a tout moment,comprendre un ou plusieurs Associs
ARTICLE2-OBJET:
La Societé a pour objet,en France ou al'étranger:
l'administration et l'exploitation par bail.location ou autrement de tous immeubles batis ou non batis dont elle pourrait devenir propritaire directement ouindirectencnt par création.de filiale, par voie d'acquisition, échange, apport,prise de participation dans toute société ou autrement; ct
généralement toutes opérations quelconques notamment financieres, mobiliares ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus defini.
l'administration et l'exploitation par bail.location ou autrement de tous immeubles batis ou non batis dont elle pourrait devenir propritaire directement ouindirectencnt par création.de filiale, par voie d'acquisition, échange, apport,prise de participation dans toute société ou autrement; ct
généralement toutes opérations quelconques notamment financieres, mobiliares ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus defini.
ARTICLE3-DENOMINATION:
LaSociéteapourdenomination socialePELM ASSETMANAGEMENT
Les actes et documents 6manant de la Societé et destins auxtiers doivent notamment indiquer la dénominatiou sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots."sociét par actions.simplifie"ou des initiales.s.A:s.",ct de. l'enonciation du montant du capital'social..'
Les actes et documents 6manant de la Societé et destins auxtiers doivent notamment indiquer la dénominatiou sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots."sociét par actions.simplifie"ou des initiales.s.A:s.",ct de. l'enonciation du montant du capital'social..'
ARTICLE.4-SIEGESQCIAL:
Lc siegc social cst fixé:33rue de l'Arcadc-75008PARIS.
Il peutatre transféré en tout autre endroit du m&me dópartementyui-décision de la Présidcnce et dans tout autre endroit par décision de l'assemblée générale·des actionnaires.
Il peutatre transféré en tout autre endroit du m&me dópartementyui-décision de la Présidcnce et dans tout autre endroit par décision de l'assemblée générale·des actionnaires.
ARTICLE5'-DUREE:
La durée dc la Société reste fixée a quatre-vingt dix-neuf (99 années a compter de -ladate de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,sauf-les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITREII
APPORTS-CAPITALSOCIAL-FORMEDESACTIONS- DROITSETOBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS- CESSIONETTRANSMISSIONDESACTIONS
ARTICLE:6-APPORTS :
Lors de la constitution, il a.été fait apport d'une somme de 37.ooo.curos, correspondant a la valeur nominale de l'ensemble des actions composant le capital social'initial de la Sociéte,lesdites actions étant toutes libérées sont souscrites par Monsieur. Marc TOURNIER'et la sociétéREALI; signataires des statuts.
Les apports ont été'régulirement deposés sur le compte numéro 20489116711 ouvert au nom de la Sociéte.en formation·a la BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS-AgenceJEANNE D'ARC sise a PARIS.-16a 20 place Jeanne dArc et le versement de chaque souscripteur a éte' constaté par un certificat établi conformément a la loi et délivré par ladite banque le 23 novembre 2006.
Les apports ont été'régulirement deposés sur le compte numéro 20489116711 ouvert au nom de la Sociéte.en formation·a la BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS-AgenceJEANNE D'ARC sise a PARIS.-16a 20 place Jeanne dArc et le versement de chaque souscripteur a éte' constaté par un certificat établi conformément a la loi et délivré par ladite banque le 23 novembre 2006.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL - REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 37000 euros.Il cst divis en 3 700 actions dc valeur nominale de 10 curos chacunc, toutes de mame catégoric,entierement souscrites et liberées.
AR'TICLE 8 -AVANTAGES-PARTICULIERS :
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes Associes ou non.
AR'TICLE 8 -AVANTAGES-PARTICULIERS :
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes Associes ou non.
ARTICLE9-LIBERATIONDESACTIONS:
-Lesactionssouscritesen numéraire lors d'ne augmentation du capital social doivent@tre libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.
ARTICLE10-FORMEDESACTIONS:
Les actions sont nominatives.
La propriete des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Sociéte dans les conditions et suivant lcs modalites prévues par la loi.
A la demande de l'Associe,une attestation d'inscription cn compte lui sera delivrée par la Société.
La propriete des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Sociéte dans les conditions et suivant lcs modalites prévues par la loi.
A la demande de l'Associe,une attestation d'inscription cn compte lui sera delivrée par la Société.
ARTICLE 11 = AUGMENTATION DU CAPITAL = EMISSION DE VALEURSMOBILIERES:
Le capital social peut etre augmente suivant décision ou autorisation de la collectivité des Associés par tous les moyens et procédures.prevus par les dispositions du Code de comnierce applicables aux sociétés anonymes, a l'exception de celles relatives a l'appel public a l'épargne.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres donnant acces & des titres de capital.
A l'occasion de toute décision d'augmentation de capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la collectivité des Associés doit statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres donnant acces & des titres de capital.
A l'occasion de toute décision d'augmentation de capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la collectivité des Associés doit statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce.
ARTICLE 12 -= REDUCTION DE CAPITAL :
La réduction du capital,pour quelquc cause que ce soit, s'operc, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par reduction du nombre des titres, auquel cas les Associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'echange des actions anciennes contre les actions nouvelles.En aucun cas,la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité desAssociés.
ARTICLE13-CESSION ETTRANSMISSION DESACTIONS:
13.1Definitions:
Dans les présents statuts, les termes suivants ont le sens qui leur cst attribué ci- apres:
"Associé" désigne Monsieur Marc TOURNIER(ou tout société contrlée par ce dernier) ou la société REALI (ou tout société contrlée par cette derniere détenteur deTitres de la Société.
"Cession" lorsque ce terme est utilisé s'agissant de tout Titre, désigne toute opération a titre onéreux ou gratuit cntrainant le transfert de la pleine propriete, de la nue-propriétéou de l'usufruit,la remiseintrustetnotammentlavente,l'échange,le nantissement, la constitution d'une garantie ou d'une streté, l'apport en capital ou de toute autre maniere, y compris par voie de fusion, le transfert de quelque maniere que ce soit, volontairement ou non,étant précisé que sera considéré comme une Cession, la renonciation a un droit préférentiel de souscription au profit d'une Entité dénomméc.
Le verbe Céder aura la meme signification.
"Entit&" désigne toute entité avec ou sans personnalité morale.
"Entit& désigne toute Entité qui, directement ou indirectement, Affiliéc" contrle un Associé s'il s'agit d'une personne morale ou est contrlée par lui ou est sous le méme contrle direct ou indirect que lui,le terme"contrle"s'entendant du fait de detenir dans une Entite une fraction du capital et des droits de vote supérieure a cinquante(50)%.
"Groupe" désigne, selon les circonstances,le Groupe de Monsieur Marc TOURNIERou lc Groupe REALi.
"Groupe de désigne Monsieur Marc TOURNIER et les Entités Affiliées de Monsieur celui-ci. Mar'c TOURNIER" "Groupe désigne la société REALI et les Entités Affilies a cette Societé. REALI"
"Offrede désigne une offre ferme, irrévocable et écrite portant sur la Bonne Foi" Cession immédiate,a terme ou conditionnelle de l'intégralité des Titres détenus par l'undesdeux Groupesquiindiqueile prix ou autre contrepartic offerte,ii les termes et conditions de l'offre notamment les modalités de paiement, les déclarations et garanties,iii le nom et l'adresse du cessionnaire proposé et de la ou des Entités qui le contrlent en dernier ressort,directement ou indirectement, le terme "contrle"s'entendant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Devra figurer dans l'offre,l'indication par le cessionnaire proposé qu'il agit de bonne foi dans la remise de son offre.
"Tiers" Pour chacun des Groupes, on entend par Tiers", toute Entité qui n'est pas une Entité Affiliée du Groupe consideré.
"Titres" On entend par "Titres" (i les actions.ou valeurs mobilieres émises ou a émettre donnant acces inmédiatement ou a terme au capital de laSociété,ii tout droit démembré a une action ou une valeur mobiliere donnant acces immédiatement ou a terme au capital de la Société et ii tout droit de.souscrire, acquérir ou recevoir de quelque maniere que ce.soit des actions ou valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme au capital de la Société, y compris les droits préférentiels de souscription.
13.2 Inalienabilité temporaire :
Les Titres ne peuvent pas etre Cédés pendant une période de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation de la Société, sauf accord écrit préalable de tous les Associés. L'inalienabilité temporaire des Titres devra faire l'objet d'une.mention sur les comptes d'Associés ouverts dans la Société.
13.3Cession totale:
A l'issue de la période dinalinabilité viséa i'Article 13.2, une Cession ne pourra porter que sur la totalité desTitres detenus soit par le Groupe de Monsieur Mare TOURNIER,soit par lc Groupe REALI.
13.4 Droit de préemptionetdroit de sortie coniointe
13.4,.. Al'ssue de la période d'inaliénabilité visée l'Article 13.2,la Cession des Ttres detenus par l'un des deux Groupes (le "Cédant) est soumise au droit de préemption et au droit de sortie conjointe de
Monsieur Marc TOURNIER (ou de toute Entité Affiliée qui la substituerait s'il s'agit d'une cession desTitres dtenus par le Groupe REALI,
la Société REALI (oude toute Entité Affiliéc qui.la substituerait s'il s'agit d'une cession des Titres detenus par le Groupe de Monsicur Marc TOURNIER,
(Le bénéficiaire du droit de précmption et du droit de sortie conjointe étant ci-aprs désignéle"Bénéficiaire").
Le Cédant doit notifier parécrit sonprojet de Cession au.Bénéficiaire,avec une copie de l'OffredeBonneFoi,en indiquant l'identification du cessioruaire (nom, domicile, ou denomination, siege social, capital social, R.C.S. identite des Associés),et le prix offert (ouen'cas de Cession non rémunérée exclusivement en numéraire, une.estimation par le Cédant de la contrepartie offerte ou de la.valeur des Titres Cédés,et confirmantque l'Offre de Bonne Foi porte surla totalité des Titres détenus par le Groupe auquel appartient le Cédant, dont la notification devra rappeler le nombre et la nature(ies"Titres Cedés").
Le Benéficiaire disposeraalors d'un délai de trente 3ojours ouvrés 13.4.2 pour (i notifier par écrit au Cédant une demande d'expertise de la valeur des Titres Cedés ou iipréempterl'ensemble des Titres Cédés.aux termcs ct conditions indiqués dans l'Offre de Bonne Foi.
Le Bénéficiaire pourra alternativeinent notifier l'exercice de son droit de sortic conjointe aux termes et conditions indiqués dans l'Offre de Bonne Foi. Dans ce cas, si le Cédant ne renonce pas a céder les Titres Cédés,en le notifiant au Beneficiaire dans les trente (sojours ouvrés suivant la notification du Benefictiaire de l'excrcice de son droit de sortieconjointe,le droit de sortie conjointe·s'exercera dans les conditions prévues al'Article 13.4.8.
13.4.3' A defaut de notificationpar le Bénéficiaire en application.del'Article 13.4.2, le-Benéficiairesera réputé avoir renoncéa.l'exercice de son droit de préemption et de son droit de sortie conjointe.
Si le Beneficiaire a notifié,dans le delai prvu,unc dcmande dexertise 13.4:4 de la valeur des Titres Cédes,le prixdes Titres Cédés sera determiné par.un expert (PExpert"), qui devra etre un expert immobilier de premier rang spécialise notamment en évaluation d'cntreprises,n'ayant pas deconflit d'intérets avec l'un
deux Groupes ne se mettent pas d'accord sur la désignation de l'Expert dans-les quinze (15) jours suivant lanotification visée & l'Article 13.4.2 l'Expert.sera choisi, selon les critres definis ci-dessus, par le Présidentdu Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés,en dernier ressort,a la demande du Groupe le plus diligent,l'autre Groupe ayant le droit d'tre entendu. L'Expert ugira en qualité dc tiers au sens de l'article 1592 du Code civil et non en qualited'arbitre.
L'Expert communiquera son évaluationd Monsieur MarcTOURNIERet a la société REALI dans les trente (3ojours de sa.saisine.Tous les honoraires et frais d'Expert seront supportés a parts égules par chacun des deux Groupes.
Le Cedant pourra alors librement renoncer a Ceder les Titres Cedes,en 13.4.5 le notifiant au Bénéficiaire dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de l'évaluation de l'Expert.
13.4.6 Sile Cédant n'a pas.renonce,dans le delai prévu a l'Article 13.4.5 ci- dessus,a céder les Titres Cédés,le Bénéficiaire disposera d'un délai de quinze 15 jours ouvrés a compter de lexpiration de ce dernier.délai de renonciation pour:
soit seporter acquéreurdes Titres Cédés aux termes et conditions indiqués dansl'Offre de Bonne Foi,
soit se porter acquéreur des Titres Cedes au prix déterminé par l'Expert sans qu'aucune garantie d'actif ct/ ou de passif ne soit consentie par le Cédant (ce dont l'Expert aura da tenir compte pour sa.valorisation); soit exercer son droit de sortie conjointe,aux termes ct conditions indiqués dans l'Offre de Bonne Foi.
Dans l'lypothese oul'Offrede Bonne Foi n'est pas exclusivement.rémunérée en numéraire et que cela rend impossible l'exercice du droit de préemption aux termes et conditions indiqués dans l'Offre de Bonne Foi par le Bénéficiaire,le Bénéficiaire pourra se porter acquéreur des Titres Cédespour le prix mentionné dans i'estimation de la contrepartie offerte ou de la valeur des Titres Cédés par le Cédant dont ilest fait mention al'Article13.4.1.
Si le Bénéficiaire a exercé sondroit de préemptionles Entités du 13.4.7 Groupe duCédant devront céder au Bénéficiaire la totalité des Titres detenus par leur Groupedans les mcilleursdlais.et au plus tard dans les trente·3o jours suivant l'obtention des autorisations.réglementaires éventuellement requises, dans les conditions prévues, selon le cas & l'Article 13.4.6-ou a l'Article 13:4.6- ci-dessus Monsieur Marc TOURNIER'et la société REALI,chacuh en ce quiles concerne,se portent fort du respect de cet engagement par les Entités de leur Groupe.
Le Bénéficiaire ne pourra se porter acquéreur que de la totalité des Titres Cédés.
Si le Benéficiaire a exercé son droit de sortie conjointe,le Cédant devra 13.4:8 faire acquérir par le cessionnaire pressenti,ou acquérir lui-mme,ou faire acquérir par toute Entité qu'il se substitucrait,l'intégralite des Titres détenus par le Groupe du Bénéficiaire, selon les memes.modalités que celles contenues dans l'Offre de Bonne Foi,dans les meilleurs delais et au plus tard dans les trente (3o jours. suivant l'obtention des autorisations réglementaires éventuellement requises.
Le Bénéficiaire devra,le cas échéant,s'associer & toute garantie d'actif et de passif consentie par le Cédant dans des conditions satisfaisantes (au prorata des Titres alors detenus dans le capital de la Societé et,dans tous lea cas, sans solidariteentre eux):-
A l'effet de s'assurer durachat par le cessionnaire pressenti des Titres du Bénéficiaire,et de son paiement,le Cedant n'effectuerale transfert le concernant qu'a la condition que, simultanément, il soit procéde au trarisfert des Titres du Bénéficiaire,
Le droit de sortie conjointe ne pourra porter que sur la totalité des Titres détenus parle Groupe du Bénéficiaire:
Si le Beneficiaire n'a pas notifié conformément a l'Article 13.4.2 13.4.9 l'exercice de son droit de préemption ou une demande d'expertise des Titres Cédés ou si le Bénéficiaire n'a pas exercé son droit de sortie conjointe dans le délai mentionné a l'Article 13.4.2 deuxieme alinéa ou a l'Article 13.4.6 ci-dessus,le Cédant pourra accepter l'offre de Bonne Foi,a conditiontoutefois que la Cession des Titres dans le cadre de l'Offre de Bonne Foi (ou,dans l'hypothese d'une Offre de Bonne Foi conditionnelle, un engagement irrévocable de Cession des Titres.entre le. Cédant et le cessionnaire intervienne dans un délai de trente 3o) jours.(augmenté éventuellement du temps nécessaire pour l'obtention des autorisations réglementaires requises) suivant l'expiration du délai visé respectivement a l'Article 13.4.2 ou a l'Article 13.4.6 et aux conditions indiquées dans l'Offre de Bonne Foi:
13.5Cessions libres:
Par exception aux Articles 13.2,13.3 et 13.4 ci-dessus,sont libres a tout moment les Cessions de tout ou.partie de ses Titres par unAssocie a toute Entité Affiliée sous réserve du respect des stipulations.de l'Article 13.6 ci-dessous et sous réserve que le ou les Associes cédant(s) en informe(nt).les autres Associés préalablement et par écrit.
13.6Changementde situation:
Si un Associe cesse d'appartenir au Groupe de Monsieur Marc TOURNIER.ou au Groupe REALI,selon le cas,sans que les fitres qu'il détient aient été au préalable transferés a une autre Entite.du Groupe de Monsieur Marc TOURNIER ou du Groupe REALI, selon le cas,l'Associé considéré sera, défaut de regularisation dans un délai de soixante (6o) jours suiyant.la cessation.de son appartenance au Groupe de Monsieur Marc TOURNIER ou au Groupe REALI, et jusqu'a régularisation, privés de droit de vote et leur titulaire n'aura droit a aucune distribution de dividende ou autre distribution faite par la Société jusqu'a la régularisation. Les sommes dont le paiement aura été ainsi suspendu ne donneront droit au versement d'aucun intéret.
13.7Divers:
Toute Cession de-Titres·effectuécenviolation des stipulations.de l' 13.7.1 Article 13 des préscnts statuts est nulle, sans préjudice de. tous dommages et intérets que la Société ct/ou l'un ou l'autre des deux Groupes sera en droit de réclamer en réparation du préjudice subi.
13.2.2 Sous réscrve des stipulations du présent Article 13,la transmission des actions s'opere a l'égard dela Société et des Tiers par un virement du compte du Cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphe, tenu chronologiquement, dénommé"registre des mouvements"
Dans les présents statuts, les termes suivants ont le sens qui leur cst attribué ci- apres:
"Associé" désigne Monsieur Marc TOURNIER(ou tout société contrlée par ce dernier) ou la société REALI (ou tout société contrlée par cette derniere détenteur deTitres de la Société.
"Cession" lorsque ce terme est utilisé s'agissant de tout Titre, désigne toute opération a titre onéreux ou gratuit cntrainant le transfert de la pleine propriete, de la nue-propriétéou de l'usufruit,la remiseintrustetnotammentlavente,l'échange,le nantissement, la constitution d'une garantie ou d'une streté, l'apport en capital ou de toute autre maniere, y compris par voie de fusion, le transfert de quelque maniere que ce soit, volontairement ou non,étant précisé que sera considéré comme une Cession, la renonciation a un droit préférentiel de souscription au profit d'une Entité dénomméc.
Le verbe Céder aura la meme signification.
"Entit&" désigne toute entité avec ou sans personnalité morale.
"Entit& désigne toute Entité qui, directement ou indirectement, Affiliéc" contrle un Associé s'il s'agit d'une personne morale ou est contrlée par lui ou est sous le méme contrle direct ou indirect que lui,le terme"contrle"s'entendant du fait de detenir dans une Entite une fraction du capital et des droits de vote supérieure a cinquante(50)%.
"Groupe" désigne, selon les circonstances,le Groupe de Monsieur Marc TOURNIERou lc Groupe REALi.
"Groupe de désigne Monsieur Marc TOURNIER et les Entités Affiliées de Monsieur celui-ci. Mar'c TOURNIER" "Groupe désigne la société REALI et les Entités Affilies a cette Societé. REALI"
"Offrede désigne une offre ferme, irrévocable et écrite portant sur la Bonne Foi" Cession immédiate,a terme ou conditionnelle de l'intégralité des Titres détenus par l'undesdeux Groupesquiindiqueile prix ou autre contrepartic offerte,ii les termes et conditions de l'offre notamment les modalités de paiement, les déclarations et garanties,iii le nom et l'adresse du cessionnaire proposé et de la ou des Entités qui le contrlent en dernier ressort,directement ou indirectement, le terme "contrle"s'entendant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Devra figurer dans l'offre,l'indication par le cessionnaire proposé qu'il agit de bonne foi dans la remise de son offre.
"Tiers" Pour chacun des Groupes, on entend par Tiers", toute Entité qui n'est pas une Entité Affiliée du Groupe consideré.
"Titres" On entend par "Titres" (i les actions.ou valeurs mobilieres émises ou a émettre donnant acces inmédiatement ou a terme au capital de laSociété,ii tout droit démembré a une action ou une valeur mobiliere donnant acces immédiatement ou a terme au capital de la Société et ii tout droit de.souscrire, acquérir ou recevoir de quelque maniere que ce.soit des actions ou valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme au capital de la Société, y compris les droits préférentiels de souscription.
13.2 Inalienabilité temporaire :
Les Titres ne peuvent pas etre Cédés pendant une période de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation de la Société, sauf accord écrit préalable de tous les Associés. L'inalienabilité temporaire des Titres devra faire l'objet d'une.mention sur les comptes d'Associés ouverts dans la Société.
13.3Cession totale:
A l'issue de la période dinalinabilité viséa i'Article 13.2, une Cession ne pourra porter que sur la totalité desTitres detenus soit par le Groupe de Monsieur Mare TOURNIER,soit par lc Groupe REALI.
13.4 Droit de préemptionetdroit de sortie coniointe
13.4,.. Al'ssue de la période d'inaliénabilité visée l'Article 13.2,la Cession des Ttres detenus par l'un des deux Groupes (le "Cédant) est soumise au droit de préemption et au droit de sortie conjointe de
Monsieur Marc TOURNIER (ou de toute Entité Affiliée qui la substituerait s'il s'agit d'une cession desTitres dtenus par le Groupe REALI,
la Société REALI (oude toute Entité Affiliéc qui.la substituerait s'il s'agit d'une cession des Titres detenus par le Groupe de Monsicur Marc TOURNIER,
(Le bénéficiaire du droit de précmption et du droit de sortie conjointe étant ci-aprs désignéle"Bénéficiaire").
Le Cédant doit notifier parécrit sonprojet de Cession au.Bénéficiaire,avec une copie de l'OffredeBonneFoi,en indiquant l'identification du cessioruaire (nom, domicile, ou denomination, siege social, capital social, R.C.S. identite des Associés),et le prix offert (ouen'cas de Cession non rémunérée exclusivement en numéraire, une.estimation par le Cédant de la contrepartie offerte ou de la.valeur des Titres Cédés,et confirmantque l'Offre de Bonne Foi porte surla totalité des Titres détenus par le Groupe auquel appartient le Cédant, dont la notification devra rappeler le nombre et la nature(ies"Titres Cedés").
Le Benéficiaire disposeraalors d'un délai de trente 3ojours ouvrés 13.4.2 pour (i notifier par écrit au Cédant une demande d'expertise de la valeur des Titres Cedés ou iipréempterl'ensemble des Titres Cédés.aux termcs ct conditions indiqués dans l'Offre de Bonne Foi.
Le Bénéficiaire pourra alternativeinent notifier l'exercice de son droit de sortic conjointe aux termes et conditions indiqués dans l'Offre de Bonne Foi. Dans ce cas, si le Cédant ne renonce pas a céder les Titres Cédés,en le notifiant au Beneficiaire dans les trente (sojours ouvrés suivant la notification du Benefictiaire de l'excrcice de son droit de sortieconjointe,le droit de sortie conjointe·s'exercera dans les conditions prévues al'Article 13.4.8.
13.4.3' A defaut de notificationpar le Bénéficiaire en application.del'Article 13.4.2, le-Benéficiairesera réputé avoir renoncéa.l'exercice de son droit de préemption et de son droit de sortie conjointe.
Si le Beneficiaire a notifié,dans le delai prvu,unc dcmande dexertise 13.4:4 de la valeur des Titres Cédes,le prixdes Titres Cédés sera determiné par.un expert (PExpert"), qui devra etre un expert immobilier de premier rang spécialise notamment en évaluation d'cntreprises,n'ayant pas deconflit d'intérets avec l'un
deux Groupes ne se mettent pas d'accord sur la désignation de l'Expert dans-les quinze (15) jours suivant lanotification visée & l'Article 13.4.2 l'Expert.sera choisi, selon les critres definis ci-dessus, par le Présidentdu Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés,en dernier ressort,a la demande du Groupe le plus diligent,l'autre Groupe ayant le droit d'tre entendu. L'Expert ugira en qualité dc tiers au sens de l'article 1592 du Code civil et non en qualited'arbitre.
L'Expert communiquera son évaluationd Monsieur MarcTOURNIERet a la société REALI dans les trente (3ojours de sa.saisine.Tous les honoraires et frais d'Expert seront supportés a parts égules par chacun des deux Groupes.
Le Cedant pourra alors librement renoncer a Ceder les Titres Cedes,en 13.4.5 le notifiant au Bénéficiaire dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de l'évaluation de l'Expert.
13.4.6 Sile Cédant n'a pas.renonce,dans le delai prévu a l'Article 13.4.5 ci- dessus,a céder les Titres Cédés,le Bénéficiaire disposera d'un délai de quinze 15 jours ouvrés a compter de lexpiration de ce dernier.délai de renonciation pour:
soit seporter acquéreurdes Titres Cédés aux termes et conditions indiqués dansl'Offre de Bonne Foi,
soit se porter acquéreur des Titres Cedes au prix déterminé par l'Expert sans qu'aucune garantie d'actif ct/ ou de passif ne soit consentie par le Cédant (ce dont l'Expert aura da tenir compte pour sa.valorisation); soit exercer son droit de sortie conjointe,aux termes ct conditions indiqués dans l'Offre de Bonne Foi.
Dans l'lypothese oul'Offrede Bonne Foi n'est pas exclusivement.rémunérée en numéraire et que cela rend impossible l'exercice du droit de préemption aux termes et conditions indiqués dans l'Offre de Bonne Foi par le Bénéficiaire,le Bénéficiaire pourra se porter acquéreur des Titres Cédespour le prix mentionné dans i'estimation de la contrepartie offerte ou de la valeur des Titres Cédés par le Cédant dont ilest fait mention al'Article13.4.1.
Si le Bénéficiaire a exercé sondroit de préemptionles Entités du 13.4.7 Groupe duCédant devront céder au Bénéficiaire la totalité des Titres detenus par leur Groupedans les mcilleursdlais.et au plus tard dans les trente·3o jours suivant l'obtention des autorisations.réglementaires éventuellement requises, dans les conditions prévues, selon le cas & l'Article 13.4.6-ou a l'Article 13:4.6- ci-dessus Monsieur Marc TOURNIER'et la société REALI,chacuh en ce quiles concerne,se portent fort du respect de cet engagement par les Entités de leur Groupe.
Le Bénéficiaire ne pourra se porter acquéreur que de la totalité des Titres Cédés.
Si le Benéficiaire a exercé son droit de sortie conjointe,le Cédant devra 13.4:8 faire acquérir par le cessionnaire pressenti,ou acquérir lui-mme,ou faire acquérir par toute Entité qu'il se substitucrait,l'intégralite des Titres détenus par le Groupe du Bénéficiaire, selon les memes.modalités que celles contenues dans l'Offre de Bonne Foi,dans les meilleurs delais et au plus tard dans les trente (3o jours. suivant l'obtention des autorisations réglementaires éventuellement requises.
Le Bénéficiaire devra,le cas échéant,s'associer & toute garantie d'actif et de passif consentie par le Cédant dans des conditions satisfaisantes (au prorata des Titres alors detenus dans le capital de la Societé et,dans tous lea cas, sans solidariteentre eux):-
A l'effet de s'assurer durachat par le cessionnaire pressenti des Titres du Bénéficiaire,et de son paiement,le Cedant n'effectuerale transfert le concernant qu'a la condition que, simultanément, il soit procéde au trarisfert des Titres du Bénéficiaire,
Le droit de sortie conjointe ne pourra porter que sur la totalité des Titres détenus parle Groupe du Bénéficiaire:
Si le Beneficiaire n'a pas notifié conformément a l'Article 13.4.2 13.4.9 l'exercice de son droit de préemption ou une demande d'expertise des Titres Cédés ou si le Bénéficiaire n'a pas exercé son droit de sortie conjointe dans le délai mentionné a l'Article 13.4.2 deuxieme alinéa ou a l'Article 13.4.6 ci-dessus,le Cédant pourra accepter l'offre de Bonne Foi,a conditiontoutefois que la Cession des Titres dans le cadre de l'Offre de Bonne Foi (ou,dans l'hypothese d'une Offre de Bonne Foi conditionnelle, un engagement irrévocable de Cession des Titres.entre le. Cédant et le cessionnaire intervienne dans un délai de trente 3o) jours.(augmenté éventuellement du temps nécessaire pour l'obtention des autorisations réglementaires requises) suivant l'expiration du délai visé respectivement a l'Article 13.4.2 ou a l'Article 13.4.6 et aux conditions indiquées dans l'Offre de Bonne Foi:
13.5Cessions libres:
Par exception aux Articles 13.2,13.3 et 13.4 ci-dessus,sont libres a tout moment les Cessions de tout ou.partie de ses Titres par unAssocie a toute Entité Affiliée sous réserve du respect des stipulations.de l'Article 13.6 ci-dessous et sous réserve que le ou les Associes cédant(s) en informe(nt).les autres Associés préalablement et par écrit.
13.6Changementde situation:
Si un Associe cesse d'appartenir au Groupe de Monsieur Marc TOURNIER.ou au Groupe REALI,selon le cas,sans que les fitres qu'il détient aient été au préalable transferés a une autre Entite.du Groupe de Monsieur Marc TOURNIER ou du Groupe REALI, selon le cas,l'Associé considéré sera, défaut de regularisation dans un délai de soixante (6o) jours suiyant.la cessation.de son appartenance au Groupe de Monsieur Marc TOURNIER ou au Groupe REALI, et jusqu'a régularisation, privés de droit de vote et leur titulaire n'aura droit a aucune distribution de dividende ou autre distribution faite par la Société jusqu'a la régularisation. Les sommes dont le paiement aura été ainsi suspendu ne donneront droit au versement d'aucun intéret.
13.7Divers:
Toute Cession de-Titres·effectuécenviolation des stipulations.de l' 13.7.1 Article 13 des préscnts statuts est nulle, sans préjudice de. tous dommages et intérets que la Société ct/ou l'un ou l'autre des deux Groupes sera en droit de réclamer en réparation du préjudice subi.
13.2.2 Sous réscrve des stipulations du présent Article 13,la transmission des actions s'opere a l'égard dela Société et des Tiers par un virement du compte du Cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphe, tenu chronologiquement, dénommé"registre des mouvements"
ARTICLE14-INDIVISIBILITE DESACTIONS :
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Sociéte,
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire.unique.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire.unique.
ARTICLE15-DROITSET OBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS:
Chaque action donne droit, dans les benéfices ct l'actif social,a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.En outre, clle donnc droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des Associés dans les conditions légales et statutaires..
Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence.de leur apport:
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Societé et aux décisions collectives des Associés.:
Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence.de leur apport:
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Societé et aux décisions collectives des Associés.:
TITREIII
ADMINISTRATION-ETCONTROLEDE.LA-SOCIETE
ARTICLE 16.-NOMINATION ET CESSATION DES.FONCTIONS DE PRESIDENT:
La Société est représentée a l'égard des tiers, par un Président (personnes physiques oumorales, associées ou non) nommé.parni les Assaciés ou non, pour une durée illimitée dans les conditions ci-dessous.
Le Président peut etre révoqué de ses fonctions a tout moment,sans motif et sans indemnité par decision des Associes prise a la majorite absolue des actions composant le capital social de la Société.
En cas.de vacance de President,pour quelque cause que ce soit,il seraprocédé a sonremplacement sans délai par l'assernblée des Associé,pour la durée du mandat restant a courir dans les conditions prévues au present article Dans cette hypothese, tout Associé aurala faculté de convoquer l'assemblée dans les.formes prévue a l'article 20,2 des présents statuts..
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne moralesont soumis aux mames conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile ct pénale que s'ils.étaient Président en leur nom propre, sans prêjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président peut etre révoqué de ses fonctions a tout moment,sans motif et sans indemnité par decision des Associes prise a la majorite absolue des actions composant le capital social de la Société.
En cas.de vacance de President,pour quelque cause que ce soit,il seraprocédé a sonremplacement sans délai par l'assernblée des Associé,pour la durée du mandat restant a courir dans les conditions prévues au present article Dans cette hypothese, tout Associé aurala faculté de convoquer l'assemblée dans les.formes prévue a l'article 20,2 des présents statuts..
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne moralesont soumis aux mames conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile ct pénale que s'ils.étaient Président en leur nom propre, sans prêjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE1Z-POUVOIRSDUPRESIDENT :
Le Président est investi des pouvoirs les plusétendus pour. agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les statuts auComité d'engagement et par la ioi aux'Associés statuant par décision collective. Is sont notamment investis du pouvoir de determinationeffective. de l'orientation.de.la.Société ainsi que de l'information comptable et financiere de la Sociéte.
Toutefois,a titre de mesure interne non opposable aux tiers,il est prévu que le Président ne pourra sansl'autorisation prealable du Comité d'engagement prisea l'unanimité de ses membres procéder a l'une des opérations suivantes,sauf si. une telle opération est prévue dans un business plan'approuvé::
ala réalisation ou la décision relative a tout investissement se rapportant directement ou indirectement de l'immobilier ou a des équipements et/ou autres actifs immobilisés pour un montant supérieur a 1o 00o euros H.T;
b).l'approbation de tout financement d'unmontant supérieur a1o ooo euros, ou toute dcision de modification ou d'augmentation des cngagements des Associés;
claconstitution de toute garantie ou streté sur les actifs de la société pour un montant supérieur a 100 o00 euros; d] leplacement dela trésorerie;
e.la conclusion ou la modification de tout contrat de joint venture,ou tout accord d'une durée supérieure a trois'ans ou ayant une contrepartie/charge de plus de 10000curos H.Tpar an; f) l'acquisition, la souscription de toute participation directe o indirecte dans toutes sociétés ou-autres.entités qui ne serait pas en raison-de l'acquisition ou de la souscription contrlée par la Société; g) la conclusion ou la modification de tout contrat conclu entre la Sociéte et le Président ou l'un quelconque des Associés ou l'une de leurs Entités Affiliées;
hla cession,le nantissement ou le transfert de quelque maniere que ce soit que soit dans le cadre d'une seule opération ou de plusieurs sérics d'opérations connexes de la totalite.de l'activité ou des actifs de la Société ou d'une branche complete d'activitéde la Societé
i) la décision de mettre en cuvre ou la mise en uvre,de quelque manire que ce soit,de toute modification fondamentale de l'activité dela Société; j) la prise de toutes mesures en vue de la dissolution dela Societeou en vue de la désignation d'un administrateur judiciaire.
Dans les rapports avec les.tiers,la Société est engagée méme par les actes.du Président qui ne relevent pas de l'objet sociala moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenudes circonstances.
Toutefois,a titre de mesure interne non opposable aux tiers,il est prévu que le Président ne pourra sansl'autorisation prealable du Comité d'engagement prisea l'unanimité de ses membres procéder a l'une des opérations suivantes,sauf si. une telle opération est prévue dans un business plan'approuvé::
ala réalisation ou la décision relative a tout investissement se rapportant directement ou indirectement de l'immobilier ou a des équipements et/ou autres actifs immobilisés pour un montant supérieur a 1o 00o euros H.T;
b).l'approbation de tout financement d'unmontant supérieur a1o ooo euros, ou toute dcision de modification ou d'augmentation des cngagements des Associés;
claconstitution de toute garantie ou streté sur les actifs de la société pour un montant supérieur a 100 o00 euros; d] leplacement dela trésorerie;
e.la conclusion ou la modification de tout contrat de joint venture,ou tout accord d'une durée supérieure a trois'ans ou ayant une contrepartie/charge de plus de 10000curos H.Tpar an; f) l'acquisition, la souscription de toute participation directe o indirecte dans toutes sociétés ou-autres.entités qui ne serait pas en raison-de l'acquisition ou de la souscription contrlée par la Société; g) la conclusion ou la modification de tout contrat conclu entre la Sociéte et le Président ou l'un quelconque des Associés ou l'une de leurs Entités Affiliées;
hla cession,le nantissement ou le transfert de quelque maniere que ce soit que soit dans le cadre d'une seule opération ou de plusieurs sérics d'opérations connexes de la totalite.de l'activité ou des actifs de la Société ou d'une branche complete d'activitéde la Societé
i) la décision de mettre en cuvre ou la mise en uvre,de quelque manire que ce soit,de toute modification fondamentale de l'activité dela Société; j) la prise de toutes mesures en vue de la dissolution dela Societeou en vue de la désignation d'un administrateur judiciaire.
Dans les rapports avec les.tiers,la Société est engagée méme par les actes.du Président qui ne relevent pas de l'objet sociala moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenudes circonstances.
ARTICLE18-COMITED'ENGAGEMENT
18.1 Composition:
La Société est administréc par un Comité d'engagement composé d'un représentant de chaque Associe.
Le Comité d'engagement est présidé par le Président (suppression de la fin de.la phrase).
Les membres duComité d'engagement sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par les Associés qui les ont nommés.
Chaque membre peut étre révoqué par une décision de l'Associé qui l'a nommé tout moment sans préavis.
Les membres du Comité peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nominationde désigner un représentant permanent qui est sournis aux m&mes conditions_et -obligationsetqui-encourtlesmemes responsabilitésciviloét pénalcque s'il &tait membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Ce mandat de représentant permanent luisest donné pour la duréede celui de la personne morale qu'il représentc; il doit ctre renouvelé achaque renouvellement de mandatde celle-ci.
Lorsque la personne morale révoqueson représentant, clle est tenue de notifier cettc révocation a la Société, sans delai,par lettre recommandée et de désigner selon les mames modalités un nouveau représentant permanentil en est de m&me en cas de déces, d'incapacité ou de démission du représentant permanent.
18.2Dur&edesfonctions:
La durée des fonctions des membres du Comité d'engagement.est illimitée.
18.3.Pouvoirs et deliberations.du Comitéd'engagement:
Le Comité-d'engagement se réunit à chaque fois qu'il est nécessaire et au moins deuxfois paran,
Le Comité d'engagement arrate le-business plande la Société et statue sur. les decisionsénumérécs a l'article 17 des statuts,dans l'hypothse ou elles ne sont pas prévues aux business plan. L'autcur de la convocation peut également saisir le Comite d'engagement de toute autre question intéressant la marche des affaires sociales.
Lc Comité d'engagement est convoqué par le Président du Conitéd'engagcment ou. par tout membre du Comité d'engagement par tous moyens,meme verbalenent au moins trois 3 jours avant la·tenue du Comité d'engagement, sauf si tous les membres du Comité d'engagement peuvent se réunir dans un delai de préavis plus bref.
Les réunions du Comité d'engagement se tiennent en tout lieu indiquédans la convocation..
Les dlberations sont prises l'unanimité des membres du Comité d'engagement.
Les délibérations peuvent également @tre prises par conférence téléphonique ou audiovisuclle.
Dans cc cas, chaquc participant devra confirner immédiatement au Président sa position par tous moyen écrit.
Le Président devra cnsuite adresser, dans les meilleurs délais,une copie du proces- verbal, rédige sans forme particulire, par tous moyens écrits, y compris télécopic ou.messagerle électronique a chaque membre du Comité d'engagement. Les 'membres duComité d'engagement ayant pris partala téléconférence devront retourner une copic signée du proces-verbal au Président dans les meilleurs délais, par tous moyens &crits,y compris par télécopie ou messagerie électronique
Les décisions peuvent enfin etre prises par voic de décision écrite signée par
verbal.
18.5Remunération des.membres du Comite dengagement:
Les membres du Comité d'engagement ne percevront aucune rémunération spécifique pour l'exercice de leur mandat.
La Société est administréc par un Comité d'engagement composé d'un représentant de chaque Associe.
Le Comité d'engagement est présidé par le Président (suppression de la fin de.la phrase).
Les membres duComité d'engagement sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par les Associés qui les ont nommés.
Chaque membre peut étre révoqué par une décision de l'Associé qui l'a nommé tout moment sans préavis.
Les membres du Comité peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nominationde désigner un représentant permanent qui est sournis aux m&mes conditions_et -obligationsetqui-encourtlesmemes responsabilitésciviloét pénalcque s'il &tait membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Ce mandat de représentant permanent luisest donné pour la duréede celui de la personne morale qu'il représentc; il doit ctre renouvelé achaque renouvellement de mandatde celle-ci.
Lorsque la personne morale révoqueson représentant, clle est tenue de notifier cettc révocation a la Société, sans delai,par lettre recommandée et de désigner selon les mames modalités un nouveau représentant permanentil en est de m&me en cas de déces, d'incapacité ou de démission du représentant permanent.
18.2Dur&edesfonctions:
La durée des fonctions des membres du Comité d'engagement.est illimitée.
18.3.Pouvoirs et deliberations.du Comitéd'engagement:
Le Comité-d'engagement se réunit à chaque fois qu'il est nécessaire et au moins deuxfois paran,
Le Comité d'engagement arrate le-business plande la Société et statue sur. les decisionsénumérécs a l'article 17 des statuts,dans l'hypothse ou elles ne sont pas prévues aux business plan. L'autcur de la convocation peut également saisir le Comite d'engagement de toute autre question intéressant la marche des affaires sociales.
Lc Comité d'engagement est convoqué par le Président du Conitéd'engagcment ou. par tout membre du Comité d'engagement par tous moyens,meme verbalenent au moins trois 3 jours avant la·tenue du Comité d'engagement, sauf si tous les membres du Comité d'engagement peuvent se réunir dans un delai de préavis plus bref.
Les réunions du Comité d'engagement se tiennent en tout lieu indiquédans la convocation..
Les dlberations sont prises l'unanimité des membres du Comité d'engagement.
Les délibérations peuvent également @tre prises par conférence téléphonique ou audiovisuclle.
Dans cc cas, chaquc participant devra confirner immédiatement au Président sa position par tous moyen écrit.
Le Président devra cnsuite adresser, dans les meilleurs délais,une copie du proces- verbal, rédige sans forme particulire, par tous moyens écrits, y compris télécopic ou.messagerle électronique a chaque membre du Comité d'engagement. Les 'membres duComité d'engagement ayant pris partala téléconférence devront retourner une copic signée du proces-verbal au Président dans les meilleurs délais, par tous moyens &crits,y compris par télécopie ou messagerie électronique
Les décisions peuvent enfin etre prises par voic de décision écrite signée par
verbal.
18.5Remunération des.membres du Comite dengagement:
Les membres du Comité d'engagement ne percevront aucune rémunération spécifique pour l'exercice de leur mandat.
ARTICLE19-DESIGNATIONDUPREMIERPRESIDENT:
Est nommé par les Associes comme premier Président de la Société:
MonsieurFréderic Lucien Philippe TILLIOLE nle12janvicr.1957aParis(75013 de nationaliteFrancaise
demeurant:41,PlaceJeanne d'Arc aPARIS-75013:
Lequel déclarc accepter le mandatquivient de luietre confié,ct quil.n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction acette noinination:
MonsieurFréderic Lucien Philippe TILLIOLE nle12janvicr.1957aParis(75013 de nationaliteFrancaise
demeurant:41,PlaceJeanne d'Arc aPARIS-75013:
Lequel déclarc accepter le mandatquivient de luietre confié,ct quil.n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction acette noinination:
TITREIV
DECISIONS COLLECTIVES.DES.ASSOCIES
:DECISIONS COLLECTIVES. FORMESET ARTICLE 20 MODALITES
20.1Princine
Une décision des Associés cst nécessairenotamment pour les.actes ét opérations énumérés ci-dessous:
augmentation,réduction ouamortissement de capital social transformation,fusion,scission,liquidation ou dissoluton modification des présents statuts
approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
-toute distribution faite a l'associé uniquc ou aux associés a l'exceptiondes -acomptes sur dividendes;
nomination des Commissaires aux Comptes. titulaircs et.suppléants, du Liquidateur,
dissolution de la Société, approbation des comptes de liquidation, clture des opérations de liquidation.
Les décisions de quelquenature qu'elles soient, sont prises soit en Assemblée Générale,soit par consultation écrite, soit par téléconférence télephonique ou audiovisuelle..Elles peuvent égalcment résulter d'un acte sous.seing privé constatant la décision des Associés.
Les droits de vote attaches aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
Les décisions collectives d'Associés sont priscs al'initiative du President.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'Associés est arrete par le President,
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui mme ou par un mandatairc de son choix,qui peut ou'non@tre un associé.Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits,en ce compris par télécopie ou transmission électronique.En cas de contestation sur lavalidité du mandat conféré,la chage de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Toutes les décisions collectives sont prises a la majorité simple du nombre d'actions composant le capital social de la Société,a l'exception de celle nécessitant par la Loi l'unanimité
Toutefois, toutes décisions relatives aunc modification du fonctionnement du Comité d'engagement tel que prévu l'article 18 dcs présents statuts ainsi que celles concernant l'affectation des résultats doiventetre prisesa la majorité des deux tiers (2/3) des actions composant le capital social.
2o.2Decisions.prises.en assemblee.géncrale:
L'assemblée genérale est convoquée par le Président. La convocation est faitc par une notification cnvoyée par tous moyens écrits,en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au mofns avant la date dc la-réunion; elle indique l'ordre du jour. Ccpendant,lorsquc tous les Associés. sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalablc.
Si sur premiére convocation au moins les deux ticrs des Associés nc sont pas présents, il sera procédé a l'ajournement de l'assemblée générale. Sur scconde
convocation l'assemblée delibere valablement sats quorum de quelque sorte que ce soit.
L'assemblée générale est présidé.par le Président de la Société ou en son absence, par un associé spécialement délégué par le Président.ouélu a.cet effetpar l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de.présence,et il est dressé un proces-verbal de la réunion,signé (i par le Président de séance et(ii par au moius un associé,présent ou le mandataire d'un associé représenté.
20.3'D@cisions prises.par'consultationecrite:
En cas de consultation·écrite (en·cecompris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique),le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adiessés par le Président a chaque associé,par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les Associés disposent d'un delai minimal de huit 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions,pour émettre leur vote.Le vote peutetre émis par tous moyens écrits en ce compris par telecopie ou par transmission lectronique.Tout associe'n'ayant pas répondu dans.le délai accordéaux Associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'ttant abstenu: Si.les votes de tous les Associés sont recus avant l'expiration dudit délai,la résolution concernée,sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du derniervote.
La décision collective des Associés fait l'objet d'un procs-verbal établi.ct signé par le Président auquel est annexéc chaque réponse des Associés et quj.est immédiatement communiqué a la Société pour @tre conservé dans.les conditions visés ci-apres.
20.4 Décisions_prises_par_voic_de_teléconf£rence_téléphonique:ou audiovisuelle
Lors des reunions par voie de téléconférence telephonique ou audiovisuclle,les Associés sont convoqués par le Président,par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique,huit (8 jours au moins avant la date de la réunion. Lordre du jour doit etre indiqué, ainsi que la manfre dont les Associés peuventprendre part&la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voiede téléconférence téléphonique ou audiovisuelle,le Président établit dans un.delai de huit8jours a compter de la téléconfrence,un projet du procesverbal de séance apres avoir indiqu l'identité desAssociés présents oureprésentés,en précisant,lecas écheant les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese,les mandats sont annexés au proces-verbal; l'identité des Associés absents
le texte des résolutions;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le.Président enadresse-immédiatement une·copie par tous moyens écrits,ence compris par telécopie ou par transmission électronique, a chacun des Associés. Les Associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copic auPrésident, dans. les huit jours, aprs l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signécs par les Associés,le Président établit le proces verbal definitif. Ledit proces verbal dament signé parle·Président,ainsi que.la preuve de l'envoi.du proces verbal aux Associés et les copies renvoyées dament signées par les Associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatcment communiqués.ala Société pour etre conservés comme indiqué'ci-apres.
20.5 Commissaires.aux comptes :
Le oules Commissaires aux Comptes seront convoqués/invités a l'assemblee générale.ou'seront inforrmés de la:téléconférence-téléphoniqueou audiovisuelle dans les memes conditions que les Associés.
En cas de decisions prises par consultation écrite ou.par acte constatant les décisions unanimes des Associes,le ou les Commissaires aux Comptes seront informés,par tous moyens,préalablement a la consultationécrite oua la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte:
2o.6.Proces-verbaux:
Les decisions des Associés sont constatées par des procs-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spéclal ou sur des feuillets mobiles numérotés.
CONVENTIONS_ENTRE LA SOCIETE_ET_LES ARTICLE 21 - DIRIGEANTSOUUNASSOCIE:
Toute convention (autres que les conventions qui en raison de leur objet ou de leurs implications financires ne sont'significatives pour aucune des partics intervenue directement ou par personne interposée entre la Société'ct le Président ou l'un des membres du Comité d'engagement,l'un de ses Associes ou Eritit Affiliée de celui-ci est communiquée aux commissaires aux comptes et, a tout Associé sur sa demande.
Les commissaires aux comptes présentent.aux Associés un rapport sur ces conventions (a l'exceptiondes conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales). Les Associés statuent sur ce rapport, Iintéressé ne peut prendre part au vote ct ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la najorite.
Il est interdit au Président ou aux membres du Comité d'engagement de contracter, sous.quclquc.formc que ce soitdes cmprunts auprsde la.Société,de.se faire consentir par clle un decouvert en compte courant.ou autrement, ainsi que defare cautionner ou avaliscr par clleleurs.engagcments cnvers les tiers.La meme interdiction s'appliqueaux conjoints,ascendants etdescendants des personnes susvisécs ainsi qu'a toute personne interposée.
:DECISIONS COLLECTIVES. FORMESET ARTICLE 20 MODALITES
20.1Princine
Une décision des Associés cst nécessairenotamment pour les.actes ét opérations énumérés ci-dessous:
augmentation,réduction ouamortissement de capital social transformation,fusion,scission,liquidation ou dissoluton modification des présents statuts
approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
-toute distribution faite a l'associé uniquc ou aux associés a l'exceptiondes -acomptes sur dividendes;
nomination des Commissaires aux Comptes. titulaircs et.suppléants, du Liquidateur,
dissolution de la Société, approbation des comptes de liquidation, clture des opérations de liquidation.
Les décisions de quelquenature qu'elles soient, sont prises soit en Assemblée Générale,soit par consultation écrite, soit par téléconférence télephonique ou audiovisuelle..Elles peuvent égalcment résulter d'un acte sous.seing privé constatant la décision des Associés.
Les droits de vote attaches aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
Les décisions collectives d'Associés sont priscs al'initiative du President.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'Associés est arrete par le President,
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui mme ou par un mandatairc de son choix,qui peut ou'non@tre un associé.Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits,en ce compris par télécopie ou transmission électronique.En cas de contestation sur lavalidité du mandat conféré,la chage de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Toutes les décisions collectives sont prises a la majorité simple du nombre d'actions composant le capital social de la Société,a l'exception de celle nécessitant par la Loi l'unanimité
Toutefois, toutes décisions relatives aunc modification du fonctionnement du Comité d'engagement tel que prévu l'article 18 dcs présents statuts ainsi que celles concernant l'affectation des résultats doiventetre prisesa la majorité des deux tiers (2/3) des actions composant le capital social.
2o.2Decisions.prises.en assemblee.géncrale:
L'assemblée genérale est convoquée par le Président. La convocation est faitc par une notification cnvoyée par tous moyens écrits,en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au mofns avant la date dc la-réunion; elle indique l'ordre du jour. Ccpendant,lorsquc tous les Associés. sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalablc.
Si sur premiére convocation au moins les deux ticrs des Associés nc sont pas présents, il sera procédé a l'ajournement de l'assemblée générale. Sur scconde
convocation l'assemblée delibere valablement sats quorum de quelque sorte que ce soit.
L'assemblée générale est présidé.par le Président de la Société ou en son absence, par un associé spécialement délégué par le Président.ouélu a.cet effetpar l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de.présence,et il est dressé un proces-verbal de la réunion,signé (i par le Président de séance et(ii par au moius un associé,présent ou le mandataire d'un associé représenté.
20.3'D@cisions prises.par'consultationecrite:
En cas de consultation·écrite (en·cecompris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique),le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adiessés par le Président a chaque associé,par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les Associés disposent d'un delai minimal de huit 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions,pour émettre leur vote.Le vote peutetre émis par tous moyens écrits en ce compris par telecopie ou par transmission lectronique.Tout associe'n'ayant pas répondu dans.le délai accordéaux Associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'ttant abstenu: Si.les votes de tous les Associés sont recus avant l'expiration dudit délai,la résolution concernée,sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du derniervote.
La décision collective des Associés fait l'objet d'un procs-verbal établi.ct signé par le Président auquel est annexéc chaque réponse des Associés et quj.est immédiatement communiqué a la Société pour @tre conservé dans.les conditions visés ci-apres.
20.4 Décisions_prises_par_voic_de_teléconf£rence_téléphonique:ou audiovisuelle
Lors des reunions par voie de téléconférence telephonique ou audiovisuclle,les Associés sont convoqués par le Président,par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique,huit (8 jours au moins avant la date de la réunion. Lordre du jour doit etre indiqué, ainsi que la manfre dont les Associés peuventprendre part&la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voiede téléconférence téléphonique ou audiovisuelle,le Président établit dans un.delai de huit8jours a compter de la téléconfrence,un projet du procesverbal de séance apres avoir indiqu l'identité desAssociés présents oureprésentés,en précisant,lecas écheant les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese,les mandats sont annexés au proces-verbal; l'identité des Associés absents
le texte des résolutions;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le.Président enadresse-immédiatement une·copie par tous moyens écrits,ence compris par telécopie ou par transmission électronique, a chacun des Associés. Les Associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copic auPrésident, dans. les huit jours, aprs l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signécs par les Associés,le Président établit le proces verbal definitif. Ledit proces verbal dament signé parle·Président,ainsi que.la preuve de l'envoi.du proces verbal aux Associés et les copies renvoyées dament signées par les Associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatcment communiqués.ala Société pour etre conservés comme indiqué'ci-apres.
20.5 Commissaires.aux comptes :
Le oules Commissaires aux Comptes seront convoqués/invités a l'assemblee générale.ou'seront inforrmés de la:téléconférence-téléphoniqueou audiovisuelle dans les memes conditions que les Associés.
En cas de decisions prises par consultation écrite ou.par acte constatant les décisions unanimes des Associes,le ou les Commissaires aux Comptes seront informés,par tous moyens,préalablement a la consultationécrite oua la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte:
2o.6.Proces-verbaux:
Les decisions des Associés sont constatées par des procs-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spéclal ou sur des feuillets mobiles numérotés.
CONVENTIONS_ENTRE LA SOCIETE_ET_LES ARTICLE 21 - DIRIGEANTSOUUNASSOCIE:
Toute convention (autres que les conventions qui en raison de leur objet ou de leurs implications financires ne sont'significatives pour aucune des partics intervenue directement ou par personne interposée entre la Société'ct le Président ou l'un des membres du Comité d'engagement,l'un de ses Associes ou Eritit Affiliée de celui-ci est communiquée aux commissaires aux comptes et, a tout Associé sur sa demande.
Les commissaires aux comptes présentent.aux Associés un rapport sur ces conventions (a l'exceptiondes conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales). Les Associés statuent sur ce rapport, Iintéressé ne peut prendre part au vote ct ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la najorite.
Il est interdit au Président ou aux membres du Comité d'engagement de contracter, sous.quclquc.formc que ce soitdes cmprunts auprsde la.Société,de.se faire consentir par clle un decouvert en compte courant.ou autrement, ainsi que defare cautionner ou avaliscr par clleleurs.engagcments cnvers les tiers.La meme interdiction s'appliqueaux conjoints,ascendants etdescendants des personnes susvisécs ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE22-DROTTDECOMMUNICATIONDESASSOCIES:
Tout Associé a le droit de prendre par lui-mme ausigesocial, connaissance des documents suivants concernant.les trois dernicrs. exercices :comptes annucls, inventaires,rapports soumis aux Associés,procs verbaux des décisions collectives, proces verbaux et rapports du Comité;
En vuede.l'approbation·des comptes,le President adresse ou.remet a chaquc Associe les comptes annuels, le rapport du Comité d'engagemént, les rapportsdes comnissaires aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultationle Piésident adresse ou remet auxAssociés,avant quils ne soient invités a prendreleurs décisions,le texte des.résolutions proposées et le rapport sur.ces.resolutions ainsi que,le cas.echeant,le rapport.du Comite d'engagement,le rapport des commissaires.aux comptes et.des.commissaires a compétence particulire:
En vuede.l'approbation·des comptes,le President adresse ou.remet a chaquc Associe les comptes annuels, le rapport du Comité d'engagemént, les rapportsdes comnissaires aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultationle Piésident adresse ou remet auxAssociés,avant quils ne soient invités a prendreleurs décisions,le texte des.résolutions proposées et le rapport sur.ces.resolutions ainsi que,le cas.echeant,le rapport.du Comite d'engagement,le rapport des commissaires.aux comptes et.des.commissaires a compétence particulire:
TITRE.V
EXERCICESOCIAL-COMPTESSOCIAUX- AFFECTATIONETREPARTITIONDESBENEFICES
ARTICLE23-COMMISSAIRESAUXCOMPTES:
Lassoci unique ou la collcctivit des associes designc,lorsque cela cst obligatoirc cn vertu des dispositions legales et reglementaires,pour la durec,dans les conditions et avco la mission fixeo par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux,un ou plusicurs Commissaires aux comptes titulaires voite un ou plusieurs Commissniros nux comptes suppleants.
Lorsquo ln dasignation d'un Commissairo aux comptes titulaire ct.d'un Commissaire aux comptes suppleant demouro facultative,cest A Passoci uniquc ou A la collectivit des nssocis,quil appartiont de proceder a do. telles designationssi il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes poura etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les decisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Lorsquo ln dasignation d'un Commissairo aux comptes titulaire ct.d'un Commissaire aux comptes suppleant demouro facultative,cest A Passoci uniquc ou A la collectivit des nssocis,quil appartiont de proceder a do. telles designationssi il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes poura etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les decisions collectives dans les memes conditions que les associés.
ARTICLE24-EXERCICESOCIAL :
L'année sociale a une duré de douzemois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice débuteraaujour de l'immatriculation au RCS de la Sociétéet seterminera le 31 decembre 2007..
Exceptionnellement le premier exercice débuteraaujour de l'immatriculation au RCS de la Sociétéet seterminera le 31 decembre 2007..
ARTICLE 25- FIXATION. AFFECTATION. ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat,quirécapitule les produitset charges de l'exercice,fait apparaitre,par diffrence,aprs deduction des amortissenents et des provisions,le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminu,le cas échéant,des pertes antérieures,il est prélevés% au moinspour constituer le fonds.de.réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve. atteint le dixieme du capital social..Il reprendson.cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénéfice distribuableest constitué par le bénéfice de.l'exercice diminue'des pertes antérieures et des sonmes.portées en réserve,en application de laloi et des statuts ct augmenté du report benéficiaire.
Ce bénéfice est répurti entre tous,les Associes.proportionnellementau nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois,apres prelevement des sommes portées en réserve,en application de la loi,la collectivité des Associéspeut prlever toutessommes quelle jugea propos d'affecter a la.dotation de tousfonds de rserves.facultatives,ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prlevés par priorité sur lesbenéfices de l'éxercice.La collectivité des Associés peut,cn outrc, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hors le cas.de réduction de capital,aucune distribution ne peut @tre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient; a.la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves quelaloi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.L'écart de réévaluation nestpas distribuable.Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par la collectivité des Associés,reportées anouveau:pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction..
Le béneficedistribuablc de l'exercice,report a nouveau bénéficiaire compris,sera réparti,par décision collective des Associés entre tous les Associes.au proratade leur participation dans le capital social.
Le bénéfice distribuableest constitué par le bénéfice de.l'exercice diminue'des pertes antérieures et des sonmes.portées en réserve,en application de laloi et des statuts ct augmenté du report benéficiaire.
Ce bénéfice est répurti entre tous,les Associes.proportionnellementau nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois,apres prelevement des sommes portées en réserve,en application de la loi,la collectivité des Associéspeut prlever toutessommes quelle jugea propos d'affecter a la.dotation de tousfonds de rserves.facultatives,ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prlevés par priorité sur lesbenéfices de l'éxercice.La collectivité des Associés peut,cn outrc, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hors le cas.de réduction de capital,aucune distribution ne peut @tre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient; a.la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves quelaloi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.L'écart de réévaluation nestpas distribuable.Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par la collectivité des Associés,reportées anouveau:pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction..
Le béneficedistribuablc de l'exercice,report a nouveau bénéficiaire compris,sera réparti,par décision collective des Associés entre tous les Associes.au proratade leur participation dans le capital social.
TITREVII
CONTESTATIONS.
ARTICLE 26- CONTESTATIONS :
Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la Societé ou de sa liquidation, soit entreles Associés et la.Société, soit entre les Associés cux- memes,a propos.des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribuuaux compétents.