Acte du 8 novembre 2018

L'Associé unique prend acte de la cession intervenue ce jour entre lui-méme, le Cédant, et Monsieur Franck HEBERT, le Cessionnaire.

Monsieur Benoit RIGOT céde 262 actions a Monsieur Franck HEBERT pour un montant de 5.240 euros.

L'Associé unique prend acte de la cession intervenue ce jour entre lui-méme, le Cédant, et Monsieur Clément BLERIOT, le Cessionnaire.

Monsieur Benoit RIGOT céde a Monsieur Clément BLERIOT 262 actions pour un montant de 5.240 euros.

L'Associé unique prend acte de la cession intervenue ce jour entre lui-méme, le Cédant, et Florian BUE, le Cessionnaire. Monsieur Benoit RIGOT céde 87 actions a titre gratuit et 245 actions pour un montant de 4.900 euros a Monsieur Florian BUE.

Comme conséquence, l'Associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 7 - Apports

Il est rajouté :

En date du 15 octobre 2018, Monsieur Benoit RIG0T céde :

262 actions a Monsieur Franck HEBERT sur les 1.750 actions qu'il détient dans la Société ; 262 actions à Monsieur Clément BLERI0T sur les 1.750 actions qu'il détient dans la Société ;

332 actions à Monsieur Florian BUE sur les 1.750 actions qu 'il détient dans la Société Monsieur Benoit RIGOT détient donc 894 actions apres cette cession.

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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°103438 en date du 08/11/2018

L'Associé unique délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tous ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

L'Associé uyiquy

Monsieyr Benoit RIGOT

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée pluripersonnelle aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 septembre 2003. Elle a été transformée en Société à responsabilité limitée avec Associé unique en date du 21 février 2018. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'associé unique, Monsieur Benoit RIGOT, né le 23 décembre 1969 a DREUX (28), demeurant 131, rue du Ranelagh a PARiS (75016)

marié avec Madame Elisabeth Rigot, née le 3 mai 1967 & Laval, de nationalité francaise, sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à Dinard le 5 avril 1997, en date du 21 février 2018.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut procéder & une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger, la réalisation de toutes opérations de :

commercialisation, échange, location-gérance, location ou sous-location d'immeubles, batis et non batis, et fonds de commerce ; de conseit financier, de conseil en investissement mobilier ou immobilier, orienté vers les profes- sionnels comme les particuliers ; de conseil en gestion fiscale, souscription, et commercialisation de parts de sociétés immobiliéres ; courtage d'assurance en lien direct avec les activités décrites ci-dessus.

La prise de participation directe ou indirecte, par tous moyens, dans tout pays, dans toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer relatives a l'objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.

Plus généralement, la réalisation de toute opération commerciale, industrielle, mobiliére, immobiliére, financiére, ou autre, se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus spécifiées, et à toutes activités similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement, que celles-ci aient lieu en France ou a l'étranger.

La dénomination sociale de la Société reste : IMMOPTIS.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social reste fixé au 135 RUE DE BILLANCOURT - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution de la société, il avait été apporté à la Société les montants en numéraire suivants :

M. Benoit RIGOT : la société la somme de 3 920 (Trois mille neuf-cent vingt) euros ;

La société GROUPE PREMIUM S.A.S. : la société la somme de 4 080 (Quatre mille quatre-vingts) euros

Total égal au capital social 8 000 (Huit mille) euros

Ces sommes ont été, conformément à la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque CREDIT AGRICOLE, 57, avenue Edouard Vaillant à BOULOGNE (92100) ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque le 17 septembre 2003 ; elles pourront étre retirées par M. Benoit RIGOT, gérant, sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

En date du 21 février 2018, la société GROUPE PREMIUM céde l'intégralité de ses parts à Monsieur 8enoit RIGOT qui devient Associé unique.

Aux termes des décisions en date du 22 février 2018, l'associé unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 65.000 euros par la réduction de 3.250 parts existantes lui appartenant, et de le porter ainsi à 35.000 euros.

En date du 15 octobre 2018, Monsieur Benoit RIGOT céde : 262 actions a Monsieur Franck HEBERT sur les 1.750 actions qu'il détient dans la Société ;

262 actions à Monsieur Clément BLERIOT sur les 1.750 actions qu'il détient dans la Société ; 332 actions a Monsieur Florian BUE sur les 1.750 actions qu'it détient dans la Société. Monsieur Benoit RiGOT détient donc 894 actions aprés cette cession.

Le capital social reste fixé a la somme de 35 000 euros.

Il est divisé en 1 750 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par ia loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

L'associé unique ou les associés réunis en assembiée générale extraordinaire peuvent, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce .

L'associé unique ou les associés fixent le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Président.

1. La transmission des actions s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.

2. En cas d'associé unique, toutes les opérations de transmission des actions sont libres (cessions, donations, transmission par suite de décés, liquidation de communauté).

Si la société vient a comporter plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront de plein droit.

2.1. Cessions ou donations d'actions - Entrée d'un nouvel associé au capital social

Les cessions ou donations d'actions sont libres.

2.2. Transmission d'actions par décés ou liquidation de communauté

La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé ou dans la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise à l'agrément préalable des associés statuant à la majorité absolue, conformément aux dispositions du paragraphe 12-3 ci-aprés et de l'article 20 ; les actions de l'associé concerné étant prises en compte le cas échéant pour le calcul de cette majorité. Cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Pour permettre fa consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent selon le cas justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou par la transcription de la mention de divorce sur le livret de famille et une copie du projet d'acte de partage de la communauté. Cette justification doit étre adressée à la Société par lettre recommandée avec avis de réception.

Dans les huit jours de la réception de ces documents, la demande d'agrément ainsi que l'ensemble des documents justificatifs sont transmis par le Président aux associés, en méme temps qu'il les convoque a la réunion devant statuer sur la demande d'agrément.

t'agrément est donné ou refusé dans les conditions du paragraphe 12-3 ci-aprés.

2.3. Modalités de la notification de l'agrément - Agrément

Le Président de la société ou le Directoire dispose d'un délai de deux mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les associés délibérent dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 20 des présents statuts.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, f'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément la Société est tenue dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers

agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

En cas de refus d'agrément, le prix de rachat des actions par un tiers agréé ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. L'expert sera désigné sur requéte de la partie la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de commerce du siége social.

Dans l'hypothése oû le prix de rachat est fixé à dire d'expert, le délai de rachat des actions ci-dessus stipulé sera automatiquement d'un mois à compter de la remise du rapport d'expertise.

La procédure d'agrément décrite au présent article n'est pas applicable lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou ia collectivité des associés, qui fixe.son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en ieur

propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision à l'associé unique ou a Ia collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut sans l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés, effectuer tes opérations suivantes :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; création ou cession de filiales ;

modification de la participation de la Société dans ses filiales ;

acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

création et suppression de succursales, agences ou établissements de ta Société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobitiers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; investissements quelconques portant sur une somme supérieure & 50 000 (cinquante mille) euros par opération ; emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 50 000 (cinquante mille) euros; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société ; crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'l s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

La nomination par l'associé unique ou ia collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, sauf transfert du siege social, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif,

transformation en une société d'une autre forme, dissolution de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes,

nomination, révocation et rémunération des dirigeants.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus à l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

approbation des conventions réglementées,

nomination des Commissaires aux Comptes,

augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société,

fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts,

autorisation des décisions du Président visées à l'article 14 des statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capitai social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que

soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. li doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au deuxiéme jour précédant la décision collective à zéro heure, heure de Paris.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capitai ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces

demandes doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date de la réunion.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de t'Assemblée par un autre associé ou par un

tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une

case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en

vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant i'identité de chaque associé, le nombre

d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance

aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celtes pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité absolue.

Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents lorsgu'il n'a pas été établi de feuille de présence.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Prési- dent de séance, l'identité des associés présents et représentés sauf s'il a été établi une feuille de présence, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que Ie texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président de Ia Société.

Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur

permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur

approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes

annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et

documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas

‘échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit, le cas échéant, le rapport sur fa gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clture de l'exercice social deux des seuils

fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de

gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe ie rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu a la

disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le compte de résuttat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la

réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des

sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité

des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves

générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le

capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai

maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés à la condition que ia Société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la ioi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de fa collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les ptus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. It est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civii.

Conformément à l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, modifié par la loi n* 2008-776 du 4 aout 2008, la collectivité des associés est tenue de désigner, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, au moins un Commissaire aux Comptes Titulaire et un Commissaire aux Comptes Suppléant, dés que la Société dépassera, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils fixés par le décret n* 2209-234 du 25 février 2009

Toutefois, la désignation d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et d'un Commissaire aux Comptes Sup- pléant est obligatoire si la Société appartient à un groupe qu'elle contrôle ou si elle est contrôlée par d'autres Sociétés, au sens des articles L.233-16-ll et L.233-16-lIl du Code du commerce et ce, méme si elle ne dépasse pas les seuils fixés par le décret précité.

En outre, si la Société n'est pas dotée de Commissaires aux Comptes, il devra étre procédé à la désignation d'un Commissaire < ad hoc > chaque fois que l'intervention d'un Commissaire résulte d'une disposition impérative de la loi (émission d'actions de préférence, distribution d'un acompte sur dividendes..)

Pour les décisions pour lesquelles l'intervention d'un Commissaire aux Comptes résultera d'un renvoi aux dispositions régissant les Sociétés anonymes (augmentation de capital avec suppression du droit préféren- tiel de souscription, réduction de capital), il devra étre également procédé à la désignation d'un Commis- saire ad hoc >.

La désignation se fera, sur proposition du Président, par décision collective des associés statuant aux régles de quorum et de majorité ci-aprés fixées.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Benoit RIGOT, né le 23 décembre 1969 & DREUX (28), de nationalité francaise, demeurant 131, rue du Ranelagh à PARIS (75016),

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.