Acte du 25 juin 2021

La société APPORTEUSE apporte a la société BENEFICIAIRE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la société BENEFICIAIRE, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations composant, a la date de réalisation définitive de l'apport, la branche complete et autonome d'activité de laboratoire d'analyses, comprenant principalement [-].

Cet apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société BENEFICIAIRE de tous les éléments de passif liés exclusivement et absolument à cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront a la date de réalisation de l'apport.

En conséquence, la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés a la société BENEFICIAIRE et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptable de la société APPORTEUSE, estimée au 2 aout 2021 et ci-aprés dénommée "bilan de référence".

Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impots.

I - Désignation des biens et droits apportés (valeurs comptables estimées au 2 aout 2021)

A) Actif apporté

1. Eléments incorporels Valeur brute Amortissements Valeur nette . Immobilisations incorporelles 33 657 € 27 897 € 5 760 €

2. Eléments corporels.

. Matériels, machines et installations techniques 1 172 750 € 570 260 € 602 490 €

L'ensemble des éléments corporels et incorporels étant évalué a 608 250 €

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3. Stocks 48 000 € 4. Créances clients 45 000 €

Soit un montant de l'actif apporté de 701 250 €

B) Passif pris en charge

1. Dettes fournisseurs 20000 €

Soit un montant de passif apporté de 20 000 €

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société APPORTEUSE a la société BENEFICIAIRE s'éléve donc a :

- Total de l'actif 701 250 € - Total du passif 20 000 €

Soit un actif net apporté de 681 250 £

Le détail des éléments actifs et passifs composant la branche d'activité apportée figure en Annexe.

Compte tenu du fait que les valeurs d'apport de l'actif et du passif transmis par la Société APPORTEUSE a la Société BENEFICIAIRE ont été définies sur la base d'une estimation des comptes de la Société Apporteuse au 2 aout 2021, les valeurs définitives d'apport, telles qu'elles résulteront des comptes de la Société APPORTEUSE arrétés au 2 aout 2021, pourront aboutir a un montant d'actif net effectivement apporté a cette date différent du montant de l'actif net estimé. Il sera alors procédé aux régularisations décrites ci-aprés au paragraphe II de la Cinquiéme Partie du présent traité.

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.

Engagements hors-bilan

Il est en outre précisé qu'en dehors des éléments d'actif et de passif visés ci-dessus, la société BENEFICIAIRE bénéficiera des engagements rattachés a la branche d'activité recue de la Société APPORTEUSE. La Société BENEFICIAIRE sera par ailleurs substituée a la Société APPORTEUSE dans la charge des engagements rattachés a la branche d'activité apportée donnés par cette derniére.

Conventions

Par ailleurs, il est rappelé que l'activité apportée est aujourd'hui exercée grace au personnel de la société FAMILLE MICHAUD & CO mis a la disposition de la Société APPORTEUSE. Ce personnel mis a disposition ne peut étre transféré à la société BENEFICIAIRE en vertu de l'article L.1224-1 du Code du travail. Par conséquent, au jour de la réalisation effective du transfert d'actif, une nouvelle convention de mise à disposition de personnel à but non lucratif sera conclue entre la Société FAMILLE MICHAUD & CO et la Société BENEFICIAIRE en application de l'article L.8241-2 du Code du travail.

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Au jour de la réalisation effective du transfert d'actif, un bail commercial sera conclu entre la société APPORTEUSE, propriétaire des locaux ou est exploité l'activité de laboratoire d'analyses apportée, et la société BENEFICIAIRE, afin que cette derniére soit en mesure d'exploiter de maniére autonome et pérenne la branche d'activité apportée.

Enfin, un contrat sera conclu entre la société APPORTEUSE et la société BENEFICIAIRE, garantissant que la société APPORTEUSE recourra exclusivement aux services de la société BENEFICIAIRE, pour 1'analyse des produits acquis dans le cadre de son activité de commerce de miel et produits dérivés.

Origine de propriété

Le fonds de commerce transmis dans le cadre du présent apport appartient a la société APPORTEUSE pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.

II- Propriété et Jouissance

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport sera, comptablement et fiscalement, réputé avoir un effet différé au 2 août 2021 à 00h00.

Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis pourront faire l'objet jusqu'a cette date incomberont a la société APPORTEUSE et la société BENEFICIAIRE accepte dés a présent de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 2 aout 2021.

A cet égard, le représentant de la société APPORTEUSE s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et le 2 aout 2021, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé de ces charges et conditions

A/ La société BENEFICIAIRE prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société APPORTEUSE, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ En application de l'article L. 236-21 du Code de commerce, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ne seront tenues respectivement que de la partie du passif mise a leur charge ou conservée par elles aux termes du présent traité, sans solidarité entre elles.

C/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société APPORTEUSE sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société BENEFICIAIRE de payer en l'acquit de la société APPORTEUSE, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société BENEFICIAIRE, le passif de la société APPORTEUSE, tel qu'noncé plus haut.

D'une maniére générale, la société BENEFICIAIRE prendra en charge le passif de la société APPORTEUSE, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera a la branche d'activité apportée.

Les créanciers de la Société APPORTEUSE et de la Société BENEFICIAIRE dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de ce projet. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.

La Société BENEFICIAIRE de l'apport ne sera tenue que de la partie du passif se rapportant a la branche d'activité apportée, sans solidarité avec la Société APPORTEUSE.

Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société APPORTEUSE, à la date du 2 aout 2021, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société BENEFICIAIRE prendra à sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 2 août 2021 mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.

II - Les apports de la société APPORTEUSE sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société BENEFICIAIRE aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société APPORTEUSE et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société BENEFICIAIRE supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société BENEFICIAIRE exécutera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société APPORTEUSE.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société BENEFICIAIRE sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de l'apport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société APPORTEUSE a des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée.

F/ Au jour de la réalisation de l'apport la société APPORTEUSE déclare qu'aucun contrat de travail n'est attaché a la branche d'activité apportée et par conséquent qu'il n'y a lieu de transférer aucun salarié en vertu de l'article L. 1224-1 du Code du travail.

III - Pour ces apports, la société APPORTEUSE prend les engagements ci-apres :

A/ La société APPORTEUSE s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport, a poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

X

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société APPORTEUSE s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent

apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société BENEFICIAIRE de l'apport, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord.

B/ Elle s'oblige a fournir a la société BENEFICIAIRE, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société BENEFICIAIRE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Au cas ou l'accord, l'agrément ou l'autorisation d'un tiers serait nécessaire au transfert a la société

BENEFICIAIRE des biens et contrats visés au présent traité d'apport, la société APPORTEUSE devra les solliciter sans délai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur obtention préalablement a la réalisation de l'apport.

C/ La société APPORTEUSE s'oblige a remettre et a livrer a la société BENEFICIAIRE, aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres

et documents de toute nature s'y rapportant.

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société APPORTEUSE a la société BENEFICIAIRE s'éléve donc a 681 250 £.

Comme mentionné ci-avant, la rémunération de l'apport de la société APPORTEUSE est déterminée sur la base de la valeur nette comptable de la branche d'activité apportée, et sur la base de la valeur nominale des actions de la Société BENEFICIAIRE (au motif que celle-ci correspond a leur valeur réelle comme indiqué précédemment).

En rémunération de cet apport net, il sera attribué a la société APPORTEUSE, 68 125 actions de 10 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, émises au pair (i.e. sans prime d'émission) par la société BENEFICIAIRE, qui augmentera ainsi son capital de 681 250 £, pour le porter de 5 000 £ a 686 250 €.

Les 68.125 actions nouvelles seront créées jouissance du 2 aout 2021 et entiérement assimilées aux actions déja existantes. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la société BENEFICIAIRE, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impots, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

Garantie d'actif net

La Société APPORTEUSE garantit à la Société BENEFICIAIRE que le montant de l'actif net apporté qui sera arrété a la date du 2 aout 2021 sera au moins égal au montant de 681 250 £ représentant la valeur nette estimée des biens et droits objets du présent apport partiel d'actif au 2 aout 2021.

En conséquence, si le montant de l'actif net apporté arrété a la date du 2 aout 2021 s'avérait inférieur a 681 250 e, la Société APPORTEUSE s'engage a parfaire le présent apport par un versement complémentaire en numéraire d'un montant égal a la différence entre 681 250 £ et le montant de l'actif net effectivement apporté.

Inversement, si le montant de l'actif net apporté arrété a la date du 2 aout 2021 est supérieur a 681 250 £, la différence entre ce dernier montant et le montant de l'actif net effectivement apporté sera comptabilisé chez la Société Bénéficiaire de l'apport dans le compte prime d'apport.

A cet effet, les comptes définitifs de la branche d'activité apportée a la date du 2 août 2021 seront arrétés conjointement par les Parties, au plus tard dans les trois (3) mois de la Date de Réalisation, sous le contrle du commissaire aux comptes de la Société Apporteuse, en utilisant les mémes méthodes et les mémes principes que ceux utilisés pour arréter les derniers comptes annuels.

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

Approbation par l'Associé Unique de la société BENEFICIAIRE, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 68.125 actions nouvelles de 10 £ chacune, attribuées a la société APPORTEUSE en rémunération de son apport ;

Agrément du COFRAC.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales. La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Le présent apport sera définitivement réalisé du point de vue juridique, comptable et fiscal le 2 aout 2021 a 00h00 sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susvisées.

Marie LECAL MICHAUD, és-qualités, déclare :

Que la société APPORTEUSE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

Que la société APPORTEUSE n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

Que la société APPORTEUSE a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;

Que les créances, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société BENEFICIAIRE ont été réguliérement entreprises ;

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Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

Que ni la branche du fonds de commerce apporté, ni le matériel, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société APPORTEUSE, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :

Que la branche d'activité apportée ne contient aucun immeuble ni droit immobilier ;

Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

Que la société APPORTEUSE s'oblige a tenir a la disposition de la société BENEFICIAIRE. pendant trois ans, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

Droits d'enregistrement

Le présent apport fera l'objet d'un enregistrement gratuit, conformément a l'article 816 du Code général des impôts et ce, en application de l'article 817 dudit code.

Impôt sur les sociétés

Il est rappelé que la société APPORTEUSE et la société BENEFICIAIRE sont soumises a l'impt sur les sociétés.

Les parties déclarent que le présent apport partiel d'actif qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impts, est soumis de plein droit au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A dudit code.

Les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport sont calculées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société

APPORTEUSE, conformément a l'alinéa 1er du 2 de l'article 210 B précité.

La société BENEFICIAIRE s'engage :

a reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société APPORTEUSE et qui ne deviennent pas sans objet du fait du présent apport (article 210 A-3. a. du Code général des impts). Dans le méme sens, la société BENEFICIAIRE s'engage a reconstituer dans ses comptes les provisions pour amortissements dérogatoires comptabilisés par la société APPORTEUSE ;

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a se substituer a la société APPORTEUSE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3. b. du Code général des impôts) ;

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du Code général des impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société APPORTEUSE (article 210 A-3. c. du Code général des impôts) ;

a réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A, 3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables de la société APPORTEUSE, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée de plus-values afférentes a ceux de ces

biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration (article. 210 A-3. d. du Code général des impôts) ;

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société APPORTEUSE ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société APPORTEUSE (article 210 A-3. e. du Code général des impôts).

Les éléments de l'actif immobilisé étant transmis pour leur valeur nette comptable, la société BENEFICIAIRE de l'apport déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10 du 15 avril 2020, que pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société APPORTEUSE (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société APPORTEUSE.

Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :

à accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impts et a joindre aux déclarations de résultat de la société APPORTEUSE et de la société BENEFICIAIRE des apports un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments

considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code général des impts ;

a tenir et a présenter, sur demande de l'administration fiscale, un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables apportés dont l'imposition est reportée conformément aux dispositions de l'article 54 septies, II du Code général des impts.

La société BENEFICIAIRE déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impôts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la société APPORTEUSE dans les conditions prévues a l'article précité.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général

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des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société BENEFICIAIRE continuera la personne de la société APPORTEUSE et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé a la société APPORTEUSE.

En outre, la société BENEFICIAIRE continuera la personne de la société APPORTEUSE et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de 1'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société APPORTEUSE si elle avait réalisé l'opération.

Les sociétés APPORTEUSE et BENEFICIAIRE s'engagent, conformément a l'article 287, 5 c du Code général des impts et a la doctrine administrative (BOI-DECLA-20-30-20 n° 20), a mentionner sur leurs déclarations de chiffre d'affaires souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'apport partiel d'actif est réalisé, le montant hors taxe de l'ensemble des biens transférés.

Autres taxes

De facon générale, la société BENEFICIAIRE se substituera de plein droit à la société APPORTEUSE pour tous les droits et obligations de la société APPORTEUSE concernant les autres taxes liées aux apports et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.

Participation des employeurs a l'effort de construction

La société BENEFICIAIRE prendra a sa charge l'obligation d'investir de la société APPORTEUSE en ce qui concerne les revenus d'activité versés par cette derniére et se rapportant a la branche d'activité apportée depuis le 1er janvier 2020, conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts.

La société BENEFICIAIRE déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société APPORTEUSE concernant l'investissement dans la construction, conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et 87 du Code

général des impôts.

Contribution économique territoriale

En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société APPORTEUSE demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2021.

Toutefois, la société BENEFICIAIRE s'engage a rembourser a la société APPORTEUSE le montant de

la contribution économique territoriale 2021 afférente a la branche d'activité apportée.

Opérations antérieures - Subrogation générale

Le cas échéant, la société BENEFICIAIRE s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société APPORTEUSE a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs

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soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre des présents apports.

I - Formalités

La société BENEFICIAIRE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société APPORTEUSE déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société BENEFICIAIRE de l'apport, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société APPORTEUSE, pour quelque cause que ce soit.

II - Remise de titres

Il sera remis a la société BENEFICIAIRE lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société BENEFICIAIRE, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les représentants des parties, és qualités, font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'ils représentent.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

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aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIII - Annexes

Les annexes suivantes font partie intégrante du présent traité d'apport partiel d'actif :

Annexe 1 : Méthodes d'évaluation et de rémunération de l'apport Annexe 2 : Détail des actifs et passifs apportés

Fait a Gan, Le 25 juin 2021, En 4 exemplaires.

La SOCIETE APPORTEUSE La SOCIETE BENEFICIAIRE FAMILLE MICHAUD APICULTEURS AB LABO Représentée par Marie LECAL MICHAUD Représentée par Marie LECAL MICHAUD

ANNEXE 1

METHODE D'EVALUATION ET REMUNERATION DE L'APPORT

1 METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT

L'évaluation des éléments d'actif et de passif apportés par la société APPORTEUSE a la société BENEFICIAIRE se base sur leurs valeurs nettes comptables estimées au 2 août 2021.

Compte tenu de ces éléments, les apports nets (aprés valorisation du stock, des créances et des dettes fournisseurs) s'élévent par conséquent a 681 250 £.

2°) REMUNERATION DE L'APPORT

APPORT

Apport net : 681 250 €

SOCIETE BENEFICIAIRE (sans activité)

Capital social : 5.000 £ Nombre d'actions : 500 Valeur nominale par action : 10 £ Valeur réelle par action : 10 £

REMUNERATION

681 250 £ / 10 £ = 68 125.

La société BENEFICIAIRE devrait donc créer en rémunération de l'apport, 68 125 actions émises au pair (i.e. sans prime d'émission). La société BENEFICIAIRE augmentera ainsi son capital social de 68 125 actions nouvelles x 10 £ = 681.250 £.