Acte du 15 février 2010

La société est de forme anonyne. Elie ne fait pas appcl public a i'épargne.

La dénomination sociaie est " DRUMEL SA

La sociéte a pour objet : La réaiisation,et le négoce de tous outiiiages de forme et de toutes piéces &e mécanique généraie 1a création ou l'acquisition et 1'exploitation de tous fonds ou etablissements se rapportant a l'objet social, Et généralement, toutes opérations industrielies, commerciaies ou financiéres, mobiiieres et immobiiie- res. pouvant se rattacher directement ou indirectement 1'objet social ou susceptibles d'en faciliter i'ex tension ou le développement.

Articie 4. . SIEGE

Le si≥ social est fixé a BOGNY SUR MEUSE (Arden- nes): zone Industrieiie de Levrezy. 2 rue de l'Indus- trie.

Transfert du sicge social - Le conseii d'adminis- tration, qui transfere le siége social dans ies condi- tions prévues par la loi, est autorisé a modifier les statuts en conséguence.

La société a une durée de soixante ans, a conpter du 19 Novembre 1969, sauf dissolution anticipée ou pro- rogation.

Articie 6. . APPORTS

Lors de la consitution de la societé sous la forme a responsabilite limitée, il a été fait apport a la so ciete, en numeraire, savoir :

rage

d'une somne &e Madame Veuve Paulette DRUMEL. Par 10.000.00 F DIX MILLE FRANCS. Et Par Monsieur Claude DRUMEL, d'une 20.000,00 SOMmE de DIX MILLE FRANCS...

TOTAL &gai au capital social : VINGT 20.000.00 MILLE FRANCS.

Cette somme de vINGr MILLE FRAMCS a été déposée,

conformement auk stipulations de l'article 39 Meziéres, de la 1oi du 24 juillet l966.

Il a £te apporte le 1l Juin i975, une somme totale de CENT MILLE FRAMCS (100.000 Fzs). en nuIneraire.

Le 3l Juillet 1989. une sOmne de HUIT CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS .(880.000 Frs). prélevée sur 1es ré- serves generales a été incorporee au capital.

Le 28 septembre 2000, une sommc de Ql;AT`RE CENT DIX vlLl.E SiX CENT QUARANTE (410 640) francs prélevéc sur le compie Réserves Indisponiblcs et une somme de TRENTE DEUX MLLE QUATRE CENT SOIXANTE CINQ FRANCS EI QUARANT`E CENTlMES (32 465,40 F) pr&Ievée sur le compte Autres Réserves ont été incorporées au capital.

Le 28 mars 2003, une somme de QUARANTE DEUX MLLF QUATRF CENT. VINGT SIX EUROS ET VINGT SIX CENTS (42 426,26 curos) préIevée $ur le comptc Réservcs Indisponibles et une sommc ae SFPT MLLE CINQ CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET SOIXAN'1'E QUATORZE CENTS (7 573.74 eur0s) prélcvee sur le compte Autres Réserves ont été incorporées au capital.

ARTICLE.Z....CAPITAL

Le capital social est fixé a la somme de 612 441 (six cent douze mille quatre cent quarante et un) euros, divisé en 22 683 (vingt-deux mille six cent quatre vingt trois actions) actions de 27 (vingt-sept) euros de valeur nominale chacune:

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ArEiCIC 8. - AUGMENTATION, REDUCTION

ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social pcut @tre . augmenté, réduit Ou amorti conformément a la loi @u 24 Juiliet l966 et au decret du 23 Mars 1967.

Les actionnaires peuvent mettre ou iaisser a la aisposition de la sociéte toutes sommes, produisant ou non intérets, &ont celle-ci peut avoir bexoin. Les modalités de ces préts sont arretés en chaque cas par accord entre le pr&sident du conseil d'adminis- tration et l'intéressé.

Lorsgue l'interessé est un administrateur ou di- recteur général. cet accord est soumis.a la procédure de controle des conventions passées entre la societé et ses administrateurs ou directeurs genéraux.

ArticIe 1O. . FORME DES ACTIONS. ROMPUS

I - Les actions revetent la forme nominative. El- les sont inscrites en comptes "nominatifs purs" ou "no- minatifs administrés" tenus par la societe, selon les modaiités prévues par le "cahier des charges des émet- teurs-teneurs de comptes de valeurs mobiiiares non ad- mises en sICovAM" approuvé par la direction du Trésor en févricr et aout 19s4. 2 - Lorsgu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque.. ies proprie. taires d'actions isolées ou en nombre inf&ricur & Celui. reguis ne peuvent exercer ce aroit que s'ils font ieur affaire personnelie du groupement corresuonaant d'ac- tions.

1. Forme. - Les actions se transmettent par vire- ment de compte a compte, selon les modalites prévues par le cahier des charges auquel se refere l'article io-i des présents statuts.

Cession à des tiers - Les actions : ne peuvent étre cédées. à des tiers étrangers a la societé que s'ils sont agréés dans les conditions et suivant la procédure prevue par la loi. Le: conseil d'administration est competent pour statuer sur l'agrément du cessionnaire.

Préemption. - Les actionnaires' béncficient d'un droit de preemption en cas de cession par un actionnai- re de tout ou partie de ses actions a un tiers étranger la société, droit qui s'excrce selon les modalites ci-apres fixées. L'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration son projet de cession par iettre xe- comnandée avec accusé de réception ou par acte extraju- diciaire, en indiquant les norr, prénoms et adresse du cessionnaire: le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Le conseil d'administra- tion informe les actionnaires du orojet de cession dans le délai de quinze jours de sa réception au siege so- ciai, en leur fournissant les memes renseignements. les demandes d achat des actionnaires préemp- teurs excédent le nombre d'actions dont la cession est projetée, ces demandes sont réduites proportionnelle- ment au nombre d'actions detenues par chaque actionnai- re préempteur. Les achats ont lieu au prix proposé par le cedant ou, en cas de desaccord, au prix fixe par un expert conformément a l'article l843-4- du Code civil. A défaut d'exercice du droit de préemption par les actionnaires ou en cas d'exercice partiel de ce droit, le cédant peut, a l*expiration d'un delai de trois mois a compter du jour de ia notification du projet de ces- sion a la societé, réaliser la cession projetée.

3. Cession entre actionnaires - Ces cessions sont libres.

4. Cession aux conjoints, ascendants ou descen- &ants . Ces cessions sont libres.

OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre époux sont libres.

si la société a donné son consentement a un projet &e nantissenent d'actions dans les conditions pxevues a l'article 275 de la loi du 24.Juillet 1956, ce consen- tement emportera agrément du cessionnaire en cas de re- alisation forcéc des actions nanties, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans dé- lai les actions en vue de réduire son capital. Le defaut de notification du projet de nantisse- ment a la société, comme le refus d agrément de celui- ci par le conseil d'administration, n'empechent pas le nantissement des actions. Mais,en cas de réalisation forcée de celles-ci, l'adjudicataire est alors soumis a l'agrément prévu par l'article ll-2 des présents sta- tuts en cas de cession a des tiers.

I. Nombxe d'administrateurs - La societé est admi- nistree par un conseil de trois a douze membres.

Chague administratcur doit etre propriétaire d'au moins une action. Les administrateurs ne doivent pas @tre agés de plus de soixante-quinze ans.

2. Durée des fonctions des administrateurs La durée des fonctions des a&ministrateurs nommés au cours de la sociale par l'Assemblée générale ordinaire est dc six années.

D ADMINISTRATION

Le conseil d'a&ministration se réunit quand l'in- téret de la société l'exige, sur convocation du prési- dent, au siege social ou en un autre endroit fixe par le conseil lui-meme. La convocation esl faite.guinze jours a l'avance par lettre, télex ou tél&granme elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous Ies administrateurs en sont d'accord. A chague séance, i1 est tenu un registre de pré- sence; un procés-verbal est établi aprés toute réunion du conseil. Le conseil d'administration ne délibere va- lablement cue si la moitié au moins dc ses membres sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des mem- bres présents ou représentés. Partage &es voix - La voix du président, en cas de partage des voix, est prépondérante.

Le conseil d'administration est investi des pou- voirs lcs plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les conditions orevues par l'article 98, alinéas Ier et 2, de la loi du 24 Juiliet 1966.

I. Nomination - Le conseil d administration elit. parmi ses membres, un président assumant la direction générale de la société, dont il fixe la durée des fonc- tions. Outre les délégations de pouvoirs gue le président peut. consentir sous sa responsabilite, ie conseil d'ad- ministration, sur proposition du président, peut nommer un ou deux directeurs généraux. En accord avec son pré- sident, le conseil d'administration détermine l'étcndue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs géné- raux. Le président et le ou les directeurs généraux ne peuvent etre agés de plus de soixante-dix ans.

2. Pouvoirs - Le président est investi des pou- voirs-les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. dans ies conditions prevues par l'article ll3, alinéas 2 et 3, de la loi du 24 Juiliet 1966.

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I. Convocation - Les actionnaires sont convoqués aux assemblées générales dans les conditions fixées aux articles 120 a i27 du décret du 23 Mars 1967, par let- tre recommandée avec accusé de reception.

2. Lieu de réunion - Les assemblées sont réunies au si≥ social ou en tout autre lieu indiqué dans l'a- vis.de convocation.

3. Participants - Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes tenus par la societé. Il ne peut se faire re- présenter que par son conjoint ou par un autre action- naire. L'inscription des actions dans les comptes tenus par la société doit etre intervenue cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les pouvoirs des ac- tionnaires représentés" doivent étre déposés au siege social deux jours avant la réunion de l'assemblée.

4. Organisation - Lors de 'chaque assembléc, il est tenu une feuille de présence; un procés-verbal est éta- bli apres toute assemblée d'actionnaires. Le bureau comprend un président et deux scruta- teurs: il désigne un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un ad- ministrateur désigné par le conseil.

5. Droit de vote : Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la auotité de capital qu'elles représentent.

6. Quorum - L' assemblée générale ordinaire ne dé- libere' valablement, sur premiere convocation. que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le guart des actions ayant droit de vote; sur deuxiéme convocation, aucun guorum n'est reguis. L'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée spéciale ne delibérent valablement que si les :action- naires présents ou regresentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers des actions ayant droit de vote et. sur deuxieme convocation, le quart de cel- les-ci.

I. Pouvoirs des assemblées - La competence des as- semblees générales ordinaires et extraordinaires

Pade

spéciales est celle prevue par la loi du :24 Juillet 1966.

2. Majorité - L'assemblée générale ordinaire sta- tue a la majorité des voix dont disposent les action- naires presents ou représentés. L'ass@mblée générale extraordinaire ct l assemblée spéciale statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représen tés.

Chaque exercice social commence le 1" janvier et expire Ic 31 décembre de chaque année. L'exercice ouvert le 1" octobre 2008 scra clos le 31 décembre 2009.

Une assemblée générale, appelée & statuer sur les comptes de l.'exercice écoulé, doit etre réunie chague année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou. en cas de prolongation, dans le delai fixé par décision te justice.

Apres approbation des comptcs et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée gé- nérale décide d inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou i'emploi.. de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

A peine de nullité de toute delibération contrai- re. il est fait sur les bénéfices de l'exercice, dimi. nués, le cas échéant, des pertes antérieures. un prélé- vement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

L'assamblée générale peut décider la mise en dis- tribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas. la décision indique expressément ies postes de réserves sur lesquels les prelévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par yriorite sur le bénéfice distribua- ble.

L,assemblée génerale a la faculté a'accorder a chaque'actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis - en . distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La part de chaque actionnaire dans ies bénéfices et sa contribution aux pertes est proporlionnelle a sa quotité dans le capital social. Les pertes. . s'il en existe, seront portées a un compte de report a nouveau.

Articie 22. : CONTROLE DES COMl'TES

Le controle est exercé par un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire supplcant qui sont nommés et exercent leur mission conformemcnt a la loi:

La liguidation de la société est effi:ctuée confor- mément a la loi du 24 Juillet l966 et au décret du 23 Mars 1967. n ou plusieurs liquidateurs, choisas parmi les actionnaires ou les tiers, sont désignés par une déci- sion collective des actionnaires, lorsgu il ne s'agit pas d'une dissolution judiciaire de la société. Les pouvoirs du.liquidateur ou de chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, sont déterminés par'i'assembléc générale des actionnaires.

Le boni de iiquidation est réparti entre les ac- tionnaires proportionnellement au nombre ae leurs ac- tions.

Les contestations relatives aux affaires sociales. survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liguidation entre actionnaires ou entre un action- naire et la sociéte, sont soumises a la procedure d'ar- bitrage. Chacune des parties désigne un arbitre: les arbitres ainsi désignes en choisissent un autre, pour gue le tribunal arbitral soit en nombre impair. A dé- faut d'accord sur cette désignation, celle-ci cst faite par le président du tribunal de commerce, saisi comme en matiere de reféré. Les arbitres auront les pouvoirs lcs plus étendus d'amiables compositeurs dispensés d'obscrver lcs r&gles de droit, et devront statuer selon leur conscience et en pure équité. La sentence sera prononcee en dernier ressort et ne pourra faire l'objet d'aucun recours Far voie d'ap- pel