BARON PHILIPPE DE ROTHSCHILD SA
Acte du 3 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 03/09/2018 sous le numero de dep8t 57880
I... p:ts.:nt acte a ete dcposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
-3 SEP. 2018 Le
BARON PHILIPPE DE ROTHSCHILD S.A. sous le N".. Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 6 250 000 euros
Siége social : 10 rue de Grassi - 33250 Pauillac R.C.S. 459 202 644 Bordeaux
Siret 459 202 644 00017 APE 4634 Z
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
I... p:ts.:nt acte a ete dcposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
-3 SEP. 2018 Le
BARON PHILIPPE DE ROTHSCHILD S.A. sous le N".. Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 6 250 000 euros
Siége social : 10 rue de Grassi - 33250 Pauillac R.C.S. 459 202 644 Bordeaux
Siret 459 202 644 00017 APE 4634 Z
Procés-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018
L'an deux mille dix-huit, le dix-sept avril a 17 heures,
Les actionnaires de la Société Baron Philippe de Rothschild S.A. (la "Société"), société anonyme au capital de 6 250 000 £, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte a Saint-Laurent Médoc sur la convocation faite par le Directoire et confirmée par le Conseil de Surveillance.
L'Assemblée Générale Mixte est présidée par Monsieur Philippe Sereys de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance. Monsieur Julien de Beaumarchais est nommé scrutateur. Monsieur Eric Bergman est nommé secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que la présente assemblée peut valablement délibérer pour les décisions ordinaires avec un quorum d'un quart des actions ayant le droit de vote et pour les décisions extraordinaires avec un quorum de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Le Président constate que l'Assemblée réunissant le quorum requis est constituée et peut valablement délibérer sur les décisions ordinaires et extraordinaires.
Monsieur le Président déclare que Messieurs Mahé et Clavié, Commissaires aux Comptes de la Société, réguliérement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, sont présents.
Monsieur le Président déclare en outre que Monsieur Patrick Lainé et Madame Sonia Marquefave, membres du Comité d'entreprise, réguliérement convoqués, sont présents.
BARON PHILIPPE DE ROTHSCHILD S.A. BP 117 - 33250 PAUILLAC 2r
Eno BERGMAN Directeur Gónéral D6légué
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux_: dép6t N°57880 en date du 03/09/2018
BARON PHILIPPE D E ROTHSCHILD, S.A
Les actionnaires de la Société Baron Philippe de Rothschild S.A. (la "Société"), société anonyme au capital de 6 250 000 £, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte a Saint-Laurent Médoc sur la convocation faite par le Directoire et confirmée par le Conseil de Surveillance.
L'Assemblée Générale Mixte est présidée par Monsieur Philippe Sereys de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance. Monsieur Julien de Beaumarchais est nommé scrutateur. Monsieur Eric Bergman est nommé secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que la présente assemblée peut valablement délibérer pour les décisions ordinaires avec un quorum d'un quart des actions ayant le droit de vote et pour les décisions extraordinaires avec un quorum de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Le Président constate que l'Assemblée réunissant le quorum requis est constituée et peut valablement délibérer sur les décisions ordinaires et extraordinaires.
Monsieur le Président déclare que Messieurs Mahé et Clavié, Commissaires aux Comptes de la Société, réguliérement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, sont présents.
Monsieur le Président déclare en outre que Monsieur Patrick Lainé et Madame Sonia Marquefave, membres du Comité d'entreprise, réguliérement convoqués, sont présents.
BARON PHILIPPE DE ROTHSCHILD S.A. BP 117 - 33250 PAUILLAC 2r
Eno BERGMAN Directeur Gónéral D6légué
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux_: dép6t N°57880 en date du 03/09/2018
BARON PHILIPPE D E ROTHSCHILD, S.A
Extrait du Procés-Verbal de l'Assemblé Générale Mixte du 17 avril 2018
Premiére résolution (Changement du mode de gestion de la Société : adoption du conseil d'administration pour l'administration et la direction de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
33250 PAUILLAC - B.P. : 17 décide conformément aux dispositions de l'article L. 225-57 du Code de commerce, de TELEPHONE : 05 56 73 20 20 TÉLEPHONE INTERNATIONAL : modifier & compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société et + 33 5 56 73 20 20 d'adopter la gestion par un conseil d'administration prévue aux articles L. 225-17 à TELÉFAX : 05 56 73 20 44 L. 225-56 du Code de commerce. TELÉFAX INTERNATIONAL :
www.bpdr.com Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
connaissance prise du rapport du Directoire,
33250 PAUILLAC - B.P. : 17 décide conformément aux dispositions de l'article L. 225-57 du Code de commerce, de TELEPHONE : 05 56 73 20 20 TÉLEPHONE INTERNATIONAL : modifier & compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société et + 33 5 56 73 20 20 d'adopter la gestion par un conseil d'administration prévue aux articles L. 225-17 à TELÉFAX : 05 56 73 20 44 L. 225-56 du Code de commerce. TELÉFAX INTERNATIONAL :
www.bpdr.com Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxiéme résolution (Prorogation de la durée de la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
décide conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, de proroger la durée de la Société de 99 ans à compter de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
connaissance prise du rapport du Directoire,
décide conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, de proroger la durée de la Société de 99 ans à compter de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisiéme résolution (Modification de l'objet social de la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
"La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger l'exploitation de domaines viticoles, le commerce des vins et le commerce et la fabrication des spiritueux de toute nature.
L'achat des vins et vendanges.
L'acquisition, la création et l'exploitation et la location de tout établissement commercial et de tous brevets et marques de fabrique.
L'acquisition, location, échange et revente de tous les objets mobiliers, matériels, immeubles et biens immobiliers'nécessaires auxdits commerce et fabrication.
SOCIéTE ANONYME
L'acquisition, location, échange et revenia de toutes propriétés et vignobles dont les produits peuvent étre utilisés par lesdits commerce et fabrication.
La participation de la Société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités par voie de création de société nouvelle, d'apports, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, par réalisation_de fusion, alliances, constitution de sociétés communes, association ou participation ou autrement.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres et financiéres se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
connaissance prise du rapport du Directoire,
décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
"La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger l'exploitation de domaines viticoles, le commerce des vins et le commerce et la fabrication des spiritueux de toute nature.
L'achat des vins et vendanges.
L'acquisition, la création et l'exploitation et la location de tout établissement commercial et de tous brevets et marques de fabrique.
L'acquisition, location, échange et revente de tous les objets mobiliers, matériels, immeubles et biens immobiliers'nécessaires auxdits commerce et fabrication.
SOCIéTE ANONYME
L'acquisition, location, échange et revenia de toutes propriétés et vignobles dont les produits peuvent étre utilisés par lesdits commerce et fabrication.
La participation de la Société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités par voie de création de société nouvelle, d'apports, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, par réalisation_de fusion, alliances, constitution de sociétés communes, association ou participation ou autrement.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres et financiéres se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Quatrieme résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Societé sous sa forme de société anonyme à conseil d'administration
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et des projets de statuts de la Société sous la forme de société anonyme a conseil d'administration et compte tenu des résolutions précédentes,
décide de remplacer les statuts régissant sa forme ancienne par le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal,
adopte, en conséquence article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
connaissance prise du rapport du directoire et des projets de statuts de la Société sous la forme de société anonyme a conseil d'administration et compte tenu des résolutions précédentes,
décide de remplacer les statuts régissant sa forme ancienne par le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal,
adopte, en conséquence article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cinguieme résolution
(Constatation de la cessation des fonctions des Membres du Directoire, des Directeurs Généraux, du Président du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance, du Vice-Président du Conseil de Surveillance et des Membres du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
prend acte de la cessation des mandats suivants :
Monsieur Philippe DHALLUIN, en qualité de Directeur Général, Membre et Président du Directoire de la Société,
Madame Véronique HOMBROEKX, en qualité de Membre du Directoire et Directeur Général de la Société,
Monsieur Eric BERGMAN, en qualité de Membre du Directoire et Directeur Général de la Société, Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD, en qualité de Membre et Prsident du Conseil de Surveillance, Monsieur Julien de BEAUMARCHAIS, en qualité de Membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance,
Monsieur Jean-Pierre de BEAUMARCHAIS, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, Madame Camille SEREYS de ROTHSCHILD, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-Philippe THIERRY, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Edouard SILVY, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Gérald de ROQUEMAUREL, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, les remercie pour les services rendus a la Société et leur donne, en tant que de besoin, quitus pour l'exécution de leur mandat jusqu'a ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
prend acte de la cessation des mandats suivants :
Monsieur Philippe DHALLUIN, en qualité de Directeur Général, Membre et Président du Directoire de la Société,
Madame Véronique HOMBROEKX, en qualité de Membre du Directoire et Directeur Général de la Société,
Monsieur Eric BERGMAN, en qualité de Membre du Directoire et Directeur Général de la Société, Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD, en qualité de Membre et Prsident du Conseil de Surveillance, Monsieur Julien de BEAUMARCHAIS, en qualité de Membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance,
Monsieur Jean-Pierre de BEAUMARCHAIS, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, Madame Camille SEREYS de ROTHSCHILD, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-Philippe THIERRY, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Edouard SILVY, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Gérald de ROQUEMAUREL, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, les remercie pour les services rendus a la Société et leur donne, en tant que de besoin, quitus pour l'exécution de leur mandat jusqu'a ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Sixieme résolution (Nomination d'un Membre du Conseil d'Administration) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD a compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD a compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septieme résolution (Nomination d'un Membre du Conseil d'Administration) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Julien de BEAUMARCHAIS a compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Julien de BEAUMARCHAIS a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Julien de BEAUMARCHAIS a compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Julien de BEAUMARCHAIS a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Huitime résolution (Nomination d'un Membre du Conseil d'Administration) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Jean-Pierre de BEAUMARCHAIS a compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Jean-Pierre de BEAUMARCHAIS a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Jean-Pierre de BEAUMARCHAIS a compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Jean-Pierre de BEAUMARCHAIS a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Neuvime résolution (Nomination d'un Membre du Conseil d'Administration)
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Madame Camille SEREYS de ROTHSCHILD a compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Madame Camille SEREYS de ROTHSCHILD a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
connaissance prise du rapport du Directoire,
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Madame Camille SEREYS de ROTHSCHILD a compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Madame Camille SEREYS de ROTHSCHILD a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Dixime résolution (Nomination d'un Membre du Conseil d'Administration) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Jean-Philippe THIERRY a compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Jean-Philippe THIERRY a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Jean-Philippe THIERRY a compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Jean-Philippe THIERRY a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Onziéme résolution (Nomination d'un Membre du Conseil d'Administration)
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Edouard SILVY & compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Edouard SILVY a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
connaissance prise du rapport du Directoire,
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Edouard SILVY & compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Edouard SILVY a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Douziéme résolution (Nomination d'un Membre du Conseil d'Administration) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Gérald de ROQUEMAUREL à compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Monsieur Gérald de ROQUEMAUREL a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
(....)
en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,
nomme Monsieur Gérald de ROQUEMAUREL à compter de ce jour et pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en qualité de Membre du Conseil d'Administration nouvellement constitué de la Société.
Monsieur Monsieur Gérald de ROQUEMAUREL a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
(....)
Quinziéme résolution
(Pouvoir pour l'accomplissement des formalités)
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-
verbal a l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme au procés-verbal de l'Assemblée Genérale Mixte du 17 avril 2018
Eric BERGMAN Directeur Général Délégué
Lc picni .ca eie déposé cr tn-ffe du Tribunai de conn:erce de Bordeaux
BARONPHILIPPE DE
sous le N°
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-
verbal a l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme au procés-verbal de l'Assemblée Genérale Mixte du 17 avril 2018
Eric BERGMAN Directeur Général Délégué
Lc picni .ca eie déposé cr tn-ffe du Tribunai de conn:erce de Bordeaux
BARONPHILIPPE DE
sous le N°
Extrait du Procés-Verbal
de l'Assemblé Générale Mixte du 17 avril 2018
Deuxiéme résolution (Prorogation de la durée de la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire,
décide conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, de 33250 PAUILLAC - B.P. 117 TELÉPHONE : 05 56 73 20 20 proroger la durée de la Société de 99 ans à compter de la présente assemblée. TELEPHONE INTERNATIONAL : + 33 5 56 73 20 20
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. TELEFAX : 05 56 73 20 44 TELÉFAX INTERNATIONAL : + 33 5 56 73 20 44 www.bpdr.com
Extrait certifié conforme au procés-verbal de l'Assemblée Génerale Mixte du 17 avril 2018
Eric BERGMAN Directeur Général Délégué
Rmcgistr& & : SFRVICF.DFPARTFMFNTAI. DF I.FNRF:GTSTRFMFNT BORDEAUX Lt 28/08 2018 Dossier 2018 35558, référence 2018 A 12584 Penalites : 53 t Total liquide : Cia cant cinquanta-trois Euos Montunt recu L'Agent administratif des tinances publiques
SOCIETEANONYMEADIRECTOIREET CONSI
. p1ts7 a a te deposs au G1effe du Trisonal de commerce de Bordeaux
-3 SEP.2018 BARON P H I L I P P E D E ROTHSCHILD
Tous 're No....
connaissance prise du rapport du Directoire,
décide conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, de 33250 PAUILLAC - B.P. 117 TELÉPHONE : 05 56 73 20 20 proroger la durée de la Société de 99 ans à compter de la présente assemblée. TELEPHONE INTERNATIONAL : + 33 5 56 73 20 20
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. TELEFAX : 05 56 73 20 44 TELÉFAX INTERNATIONAL : + 33 5 56 73 20 44 www.bpdr.com
Extrait certifié conforme au procés-verbal de l'Assemblée Génerale Mixte du 17 avril 2018
Eric BERGMAN Directeur Général Délégué
Rmcgistr& & : SFRVICF.DFPARTFMFNTAI. DF I.FNRF:GTSTRFMFNT BORDEAUX Lt 28/08 2018 Dossier 2018 35558, référence 2018 A 12584 Penalites : 53 t Total liquide : Cia cant cinquanta-trois Euos Montunt recu L'Agent administratif des tinances publiques
SOCIETEANONYMEADIRECTOIREET CONSI
. p1ts7 a a te deposs au G1effe du Trisonal de commerce de Bordeaux
-3 SEP.2018 BARON P H I L I P P E D E ROTHSCHILD
Tous 're No....
Extrait du Procés-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 17 avril 2018
Désignation du Président du Conseil d'Administration
Sur la proposition de Madame Camille Sereys de Rothschild, le Conseil d'Administration décide a l'unanimité de nommer Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD, de nationalité francaise, né le 28 mai 1963 a Neuilly-sur-Seine, demeurant 57 avenue Montaigne 75008 Paris, en qualité de Président du Conseil d'Administration et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer 33250 PAUILLAC - B.P. 117 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. TELEPHONE : 05 56 73 20 20 TÉLÉPHONE INTERNATIONAL : Monsieur Philippe Sereys de Rothschild déclare accepter cette fonction. + 33 5 56 73 20 20
TELEFAX : 05 56 73 20 44 Madame Camille Sereys de Rothschild félicite Monsieur Philippe Sereys de TÉLéFAX INTERNATIONAL: + 33 5 56 73 20 44 Rothschild pour son élection et l'invite à présider le Conseil d'Administration pour www.bpdr.com la suite des délibérations.
La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur Philippe Sereys de Rothschild.
...)
I. Choix du mode d'exercice de la Direction Générale de la Société et désignation du Président-Directeur Général
Le Président rappelle au Conseil d'Administration qu'en application des Statuts de la Société et des dispositions de l'article L.225-51-1 du code de commerce, il appartient au Conseil de choisir entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale prévues par la loi, a savoir (i) soit le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, (ii) soit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et leur exercice par deux personnes physiques différentes.
Aprés en avoir délibéré et conformément a l'article 17 des Statuts, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
En application de l'article 17 des Statuts, cette décision restera en vigueur jusqu'a décision contraire du Conseil d'Administration.
Aprés en avoir délibéré, Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD ne prenant
pas part au vote, le Conseil d'Administration décide de désigner, Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD, de nationalité francaise, né le 28 mai 1963 a Neuilly- sur-Seine, demeurant 57 avenue Montaigne 75008 Paris, en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
SOCIÉTÉ ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 6.250.000 €- R.C.S. BORDEAUX B 459 202 644
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépt N°57880 en date du 03/09/2018
Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD a déclaré accepter les fonctions de Président- Directeur Général de la Société qui viennent de lui étre conférées et satisfaire aux conditions
légales concernant le cumul du nombre de mandats de direction qu'une méme personne peut exercer et n'étre frappé d'aucune mesure, incapacité ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-51 du Code de commerce, le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
(.....)
11I. Nomination du Vice-Président
Le Président propose au Conseil d'Administration, en application de l'article 13 des Statuts de la Société, la nomination de Monsieur Julien de Beaumarchais en qualité de Vice-Président.
Aprés en avoir délibéré, Monsieur Julien de Beaumarchais ne prenant pas part au vote, le Conseil d'Administration décide de désigner Monsieur Julien de Beaumarchais, de nationalité francaise, né le 29 séptembre 1971 a Neuilly-sur-Seine, demeurant 134 avenue de Rivoli 75001 Paris, en qualité de Vice-Président du Conseil d'Administration et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera
appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Julien de Beaumarchais a déclaré accepter les fonctions de Vice-Président de la Société qui viennent de lui étre conférées et remercie les membres du Conseil d'Administration de leur confiance.
IV. Nomination d'un Directeur Général Délégué
Le Président propose au Conseil d'Administration, en application de l'article 17 des Statuts de la Société et des dispositions de l'article L.225-53 du code de commerce, la nomination de Monsieur Philippe DHALLUIN en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de quatre ans. Le Président propose au Conseil d'arréter les termes et conditions du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Philippe DHALLUIN, dans la continuité du mandat précédent, tant en ce qui concerne le périmétre d'exercice de sa fonction qu'en ce qui concerne sa rémunération.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, (i) de nommer Monsieur Philippe
DHALLUIN, de nationalité francaise, né le 1er juillet 1957 a Valenciennes, demeurant 56 Rue principale 33460 Lamarque, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société pour une durée de quatre ans, (ii) d'approuver les termes et conditions du mandat de Monsieur Philippe DHALLUIN et notamment sa rémunération et les conditions d'exercice de sa fonction et (iii) autorise le Président-Directeur Général à signer ledit contrat de mandat.
Monsieur Philippe DHALLUIN remercie les membres du Conseil d'Administration de leur
confiance et déclare accepter ces fonctions, et que rien ne s'y oppose.
V. Nomination d'un Directeur Général Délégué
Le Président propose au Conseil d'Administration, en application de l'article 17 des Statuts de la Société et des dispositions de l'article L.225-53 du code de commerce, la nomination de Madame Véronique HOMBROEKX en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de quatre ans. Le Président propose au Conseil d'arréter les termes et conditions du mandat de Directeur Général Délégué de Madame Véronique HOMBROEKX, dans la continuité du mandat précédent, tant en ce qui concerne le périmétre d'exercice de sa fonction qu'en ce qui concerne sa rémunération.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, (i) de nommer Madame Véronique HOMBROEKX, de nationalité belge, née le 8 octobre 1962 a Herstal (Belgique), demeurant 13 Graaff Janshove 8300 Knokke (Belgique), en qualité de Directeur Général Délégué de la Société pour une durée de quatre ans, (ii) d'approuver les termes et conditions du mandat de Madame Véronique HOMBROEKX et notamment sa rémunération et les conditions d'exercice de sa fonction, et (iii) autorise le Président-Directeur Général a signer ledit contrat de mandat.
Madame Véronique HOMBROEKX remercie les membres du Conseil d'Administration de leur confiance et déclare accepter ces fonctions, et que rien ne s'y oppose.
VI. Nomination d'un Directeur Général Délégué
Le Président propose au Conseil d'Administration, en application de l'article 17 des Statuts de la Société et des dispositions de l'article L.225-53 du code de commerce, la nomination de Monsieur Eric BERGMAN en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de quatre ans. Le Président propose au Conseil d'arréter les termes et conditions du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Eric BERGMAN, dans la continuité du mandat précédent, tant en ce qui concerne le périmétre d'exercice de sa fonction qu'en ce qui concerne sa rémunération.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, (i) de nommer Monsieur Eric BERGMAN, de nationalité francaise, né le 11 mars 1960 a Paris 16éme, demeurant 21 allée des Hélianthes 33160 Saint-Aubin-de-Médoc, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société pour une durée de quatre ans, (ii) d'approuver les termes et conditions du mandat de Monsieur Eric BERGMAN et notamment sa rémunération et les conditions d'exercice de sa fonction, et (iii) autorise le Président-Directeur Général à signer ledit contrat de mandat.
Monsieur Eric BERGMAN remercie les membres du Conseil d'Administration de leur confiance et déclare accepter ces fonctions, et que rien ne s'y oppose.
Extrait certifié conforme au procés-verbal du Conseil d'Administration du 17 avril 2018
Eric BERGMAN
Directeur Général Délégué
acte a ete aspos :u G1cffe du Tritun:l de commerce de Bordeaux BARON P H IL DE
soua le N"..$D...
Sur la proposition de Madame Camille Sereys de Rothschild, le Conseil d'Administration décide a l'unanimité de nommer Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD, de nationalité francaise, né le 28 mai 1963 a Neuilly-sur-Seine, demeurant 57 avenue Montaigne 75008 Paris, en qualité de Président du Conseil d'Administration et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer 33250 PAUILLAC - B.P. 117 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. TELEPHONE : 05 56 73 20 20 TÉLÉPHONE INTERNATIONAL : Monsieur Philippe Sereys de Rothschild déclare accepter cette fonction. + 33 5 56 73 20 20
TELEFAX : 05 56 73 20 44 Madame Camille Sereys de Rothschild félicite Monsieur Philippe Sereys de TÉLéFAX INTERNATIONAL: + 33 5 56 73 20 44 Rothschild pour son élection et l'invite à présider le Conseil d'Administration pour www.bpdr.com la suite des délibérations.
La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur Philippe Sereys de Rothschild.
...)
I. Choix du mode d'exercice de la Direction Générale de la Société et désignation du Président-Directeur Général
Le Président rappelle au Conseil d'Administration qu'en application des Statuts de la Société et des dispositions de l'article L.225-51-1 du code de commerce, il appartient au Conseil de choisir entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale prévues par la loi, a savoir (i) soit le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, (ii) soit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et leur exercice par deux personnes physiques différentes.
Aprés en avoir délibéré et conformément a l'article 17 des Statuts, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
En application de l'article 17 des Statuts, cette décision restera en vigueur jusqu'a décision contraire du Conseil d'Administration.
Aprés en avoir délibéré, Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD ne prenant
pas part au vote, le Conseil d'Administration décide de désigner, Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD, de nationalité francaise, né le 28 mai 1963 a Neuilly- sur-Seine, demeurant 57 avenue Montaigne 75008 Paris, en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
SOCIÉTÉ ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 6.250.000 €- R.C.S. BORDEAUX B 459 202 644
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépt N°57880 en date du 03/09/2018
Monsieur Philippe SEREYS de ROTHSCHILD a déclaré accepter les fonctions de Président- Directeur Général de la Société qui viennent de lui étre conférées et satisfaire aux conditions
légales concernant le cumul du nombre de mandats de direction qu'une méme personne peut exercer et n'étre frappé d'aucune mesure, incapacité ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-51 du Code de commerce, le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
(.....)
11I. Nomination du Vice-Président
Le Président propose au Conseil d'Administration, en application de l'article 13 des Statuts de la Société, la nomination de Monsieur Julien de Beaumarchais en qualité de Vice-Président.
Aprés en avoir délibéré, Monsieur Julien de Beaumarchais ne prenant pas part au vote, le Conseil d'Administration décide de désigner Monsieur Julien de Beaumarchais, de nationalité francaise, né le 29 séptembre 1971 a Neuilly-sur-Seine, demeurant 134 avenue de Rivoli 75001 Paris, en qualité de Vice-Président du Conseil d'Administration et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera
appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Julien de Beaumarchais a déclaré accepter les fonctions de Vice-Président de la Société qui viennent de lui étre conférées et remercie les membres du Conseil d'Administration de leur confiance.
IV. Nomination d'un Directeur Général Délégué
Le Président propose au Conseil d'Administration, en application de l'article 17 des Statuts de la Société et des dispositions de l'article L.225-53 du code de commerce, la nomination de Monsieur Philippe DHALLUIN en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de quatre ans. Le Président propose au Conseil d'arréter les termes et conditions du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Philippe DHALLUIN, dans la continuité du mandat précédent, tant en ce qui concerne le périmétre d'exercice de sa fonction qu'en ce qui concerne sa rémunération.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, (i) de nommer Monsieur Philippe
DHALLUIN, de nationalité francaise, né le 1er juillet 1957 a Valenciennes, demeurant 56 Rue principale 33460 Lamarque, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société pour une durée de quatre ans, (ii) d'approuver les termes et conditions du mandat de Monsieur Philippe DHALLUIN et notamment sa rémunération et les conditions d'exercice de sa fonction et (iii) autorise le Président-Directeur Général à signer ledit contrat de mandat.
Monsieur Philippe DHALLUIN remercie les membres du Conseil d'Administration de leur
confiance et déclare accepter ces fonctions, et que rien ne s'y oppose.
V. Nomination d'un Directeur Général Délégué
Le Président propose au Conseil d'Administration, en application de l'article 17 des Statuts de la Société et des dispositions de l'article L.225-53 du code de commerce, la nomination de Madame Véronique HOMBROEKX en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de quatre ans. Le Président propose au Conseil d'arréter les termes et conditions du mandat de Directeur Général Délégué de Madame Véronique HOMBROEKX, dans la continuité du mandat précédent, tant en ce qui concerne le périmétre d'exercice de sa fonction qu'en ce qui concerne sa rémunération.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, (i) de nommer Madame Véronique HOMBROEKX, de nationalité belge, née le 8 octobre 1962 a Herstal (Belgique), demeurant 13 Graaff Janshove 8300 Knokke (Belgique), en qualité de Directeur Général Délégué de la Société pour une durée de quatre ans, (ii) d'approuver les termes et conditions du mandat de Madame Véronique HOMBROEKX et notamment sa rémunération et les conditions d'exercice de sa fonction, et (iii) autorise le Président-Directeur Général a signer ledit contrat de mandat.
Madame Véronique HOMBROEKX remercie les membres du Conseil d'Administration de leur confiance et déclare accepter ces fonctions, et que rien ne s'y oppose.
VI. Nomination d'un Directeur Général Délégué
Le Président propose au Conseil d'Administration, en application de l'article 17 des Statuts de la Société et des dispositions de l'article L.225-53 du code de commerce, la nomination de Monsieur Eric BERGMAN en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de quatre ans. Le Président propose au Conseil d'arréter les termes et conditions du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Eric BERGMAN, dans la continuité du mandat précédent, tant en ce qui concerne le périmétre d'exercice de sa fonction qu'en ce qui concerne sa rémunération.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, (i) de nommer Monsieur Eric BERGMAN, de nationalité francaise, né le 11 mars 1960 a Paris 16éme, demeurant 21 allée des Hélianthes 33160 Saint-Aubin-de-Médoc, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société pour une durée de quatre ans, (ii) d'approuver les termes et conditions du mandat de Monsieur Eric BERGMAN et notamment sa rémunération et les conditions d'exercice de sa fonction, et (iii) autorise le Président-Directeur Général à signer ledit contrat de mandat.
Monsieur Eric BERGMAN remercie les membres du Conseil d'Administration de leur confiance et déclare accepter ces fonctions, et que rien ne s'y oppose.
Extrait certifié conforme au procés-verbal du Conseil d'Administration du 17 avril 2018
Eric BERGMAN
Directeur Général Délégué
acte a ete aspos :u G1cffe du Tritun:l de commerce de Bordeaux BARON P H IL DE
soua le N"..$D...
Extrait du Procés-Verbal
de l'Assemblé Générale Ordinaire du 25 juillet 2018
Premiere résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration,
nomme Monsieur Philippe PASCAL, de nationalité francaise, né le 25 septembre
1954 a Saint-Etienne (42), demeurant 140 Avenue de Grenelle 75007 Paris, a
compter de ce jour et pour une durée de six années, soit jusqu'a l'issue de la 33250 PAUILLAC - B.P. 117 TELEPHONE : 05 56 73 20 20 réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée a statuer sur TéLéPHONE INTERNATIONAL les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en +33 5 5673 20 20
TELEFAX : 05 56 73 20 44 qualité de Membre du Conseil d'Administration de la Société.
Monsieur Philippe PASCAL a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions www.bpdr.com de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
nomme Monsieur Philippe PASCAL, de nationalité francaise, né le 25 septembre
1954 a Saint-Etienne (42), demeurant 140 Avenue de Grenelle 75007 Paris, a
compter de ce jour et pour une durée de six années, soit jusqu'a l'issue de la 33250 PAUILLAC - B.P. 117 TELEPHONE : 05 56 73 20 20 réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée a statuer sur TéLéPHONE INTERNATIONAL les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et qui se tiendra en 2024, en +33 5 5673 20 20
TELEFAX : 05 56 73 20 44 qualité de Membre du Conseil d'Administration de la Société.
Monsieur Philippe PASCAL a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions www.bpdr.com de Membre du Conseil d'Administration de la Société et déclare satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxieme résolution
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un
extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme au procés-verbal de l'Assemblée Genérale Ordinaire du 25 juillet 2018
Eric BERGMAN
Directeur General Delégué
SOCIETEANONYMEA DIRECTOIRE NCE AU CAPITAL DE 6.250.000 @- R.C.S. BORDEAUX B 459 202 644
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépót N°57880 en date du 03/09/2018
Le présent acte a 6té déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
le -3 StP. 2018 "! ! N... BARON PHILIPPE DE ROTHSCHILD S.A.
Société anonyme au capital de 6 250 000 £ Siége social : rue de Grassi - 33250 Pauillac
R.C.S. Bordeaux B 459 202 644
Siret 459 202 644 00017 APE 4634 Z
extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme au procés-verbal de l'Assemblée Genérale Ordinaire du 25 juillet 2018
Eric BERGMAN
Directeur General Delégué
SOCIETEANONYMEA DIRECTOIRE NCE AU CAPITAL DE 6.250.000 @- R.C.S. BORDEAUX B 459 202 644
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépót N°57880 en date du 03/09/2018
Le présent acte a 6té déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
le -3 StP. 2018 "! ! N... BARON PHILIPPE DE ROTHSCHILD S.A.
Société anonyme au capital de 6 250 000 £ Siége social : rue de Grassi - 33250 Pauillac
R.C.S. Bordeaux B 459 202 644
Siret 459 202 644 00017 APE 4634 Z
Statuts
Mis a jour aprés l'assemblée générale mixte du 17 avril 2018
BARON PHILIPPE DE ROTHSCHILD S.A. BP 117=33250 PAU!LLAC
EG BERGMAN Directeur Général Délégué
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépót N°57880 en date du 03/09/2018
SOMMAIRE
BARON PHILIPPE DE ROTHSCHILD S.A. BP 117=33250 PAU!LLAC
EG BERGMAN Directeur Général Délégué
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépót N°57880 en date du 03/09/2018
SOMMAIRE
TITRE PREMIER - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME . ARTICLE 2 - OBJET.... ARTICLE 3 - DENOMINATION .. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ET NATIONALITE ... ARTICLE 5 - DUREE ...
TITRE 1I - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - CESSION
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7 - LIBERATION DES ACTIONS ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 5 ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS 6 ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
SECTION 1 CONSEIL D'ADMINISTRA TION.
ARTICLE 12 - COMPOSITION - NOMINATION . 9 ARTICLE 13 - BUEAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 10 ARTICLE 14 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - PROCES VERBAUX 10 ARTICLE 15 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D`ADMINISTRATION 11 ARTICLE 16 - CENSEURS 12
SECTION II DIRECTION GENERALE... ..13
ARTICLE 17 - NOMINATION DE LA DIRECTION GENERALE 13 ARTICLE 18 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES 14
TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES - DELEGUES DU PERSONNEL ET COMITE D'ENTREPRISE.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES. 15 ARTICLE 20 - DELEGUES DU PERSONNEL ET COMITE D'ENTREPRISE 15
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES 16
ARTICLE 21 - CONVOCATION - DELIBERATIONS 16 ARTICLE 22 - DROIT D'ACCES - REPRESENTATION - VOTE PAR CORRESPONDANCE ET PAR TELETRANSMISSION.... 16 ARTICLE 23 - BUREAU - FEUILLE DE PRESENCE. 16 ARTICLE 24 - QUORUM - DROIT DE VOTE... 17 ARTICLE 25 - PROCES-VERBAUX - EXTRAITS 7
TITRE YI - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES BENEFICES 18
ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL .. 18 ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTE DE RESULTAT, BILAN ET ANNEXE 18 ARTICLE 28 - REPARTITION DES BENEFICES - RESERVES 18
TITRE.VII - CAPITAUX PROPRES - DISSOLUTION - LIQUIDATION 20
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL . 20 ARTICLE 30 - LIQUIDATION - PARTAGE 20 ARTICLE 31 - FILIALES ET PARTICIPATIONS... 20 ARTICLE 32 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
2
TITRE PREMIER
FORME - QBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront l'étre par
la suite une Société anonyme qui sera régie par les présents statuts et par les lois en vigueur.
la suite une Société anonyme qui sera régie par les présents statuts et par les lois en vigueur.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger, l'exploitation de
domaines viticoles, le commerce des vins et le commerce et la fabrication des spiritueux de toute nature.
L'achat des vins et vendanges.
L'acquisition, la création et l'exploitation et la location de tout établissement commercial et de tous
brevets et marques de fabrique.
L'acquisition, location, échange et revente de tous les objets mobiliers, matériels, immeubles et biens
immobiliers nécessaires auxdits commerce et fabrication.
L'acquisition, location, échange et revente de toutes propriétés et vignobles dont les produits peuvent
étre utilisés par lesdits commerce et fabrication.
La participation de la Société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher a l'un des objets précités par voie de création de société nouvelle, d'apports, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, par réalisation de fusion, alliances, constitution de sociétés communes, association ou participation ou autrement.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres et financiéres se rattachant,
directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés
ou & tous objets similaires ou connexes.
domaines viticoles, le commerce des vins et le commerce et la fabrication des spiritueux de toute nature.
L'achat des vins et vendanges.
L'acquisition, la création et l'exploitation et la location de tout établissement commercial et de tous
brevets et marques de fabrique.
L'acquisition, location, échange et revente de tous les objets mobiliers, matériels, immeubles et biens
immobiliers nécessaires auxdits commerce et fabrication.
L'acquisition, location, échange et revente de toutes propriétés et vignobles dont les produits peuvent
étre utilisés par lesdits commerce et fabrication.
La participation de la Société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher a l'un des objets précités par voie de création de société nouvelle, d'apports, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, par réalisation de fusion, alliances, constitution de sociétés communes, association ou participation ou autrement.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres et financiéres se rattachant,
directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés
ou & tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société sera" BARON PHILIPPE DE ROTHSCHILD".
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures
et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement
et lisiblement des mots "société anonyme " ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du capital social.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures
et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement
et lisiblement des mots "société anonyme " ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ET NATIONALITE
Le siége social de la Société est fixé Rue de Grassi, 33250 Pauillac (Gironde).
3
Il peut étre déplacé dans le méme département, ou dans un département limitrophe, par décision du conseil d'administration. Celle-ci devra étre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Il peut étre transféré en tout autre lieu en exécution d'une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration est habilité & créer tous établissements, succursales, agences ou dépôts, en
tous lieux.
L'assemblée générale peut changer la nationalité de la Société, a la condition que le pays d'accueil ait
conclu, avec la France, une convention spéciale, permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le
siége social sur son territoire en conservant a la Société sa personnalité juridique.
3
Il peut étre déplacé dans le méme département, ou dans un département limitrophe, par décision du conseil d'administration. Celle-ci devra étre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Il peut étre transféré en tout autre lieu en exécution d'une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration est habilité & créer tous établissements, succursales, agences ou dépôts, en
tous lieux.
L'assemblée générale peut changer la nationalité de la Société, a la condition que le pays d'accueil ait
conclu, avec la France, une convention spéciale, permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le
siége social sur son territoire en conservant a la Société sa personnalité juridique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société initialement fixée a 99 années a compter de sa constitution en date du 10 mars
1931, a été prorogée de 99 ans par décision de l'assemblée générale en date du 17 avril 2018.
1931, a été prorogée de 99 ans par décision de l'assemblée générale en date du 17 avril 2018.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL = ACTIONS - CESSION
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de six millions deux cent cinquante mille (6.250.000) euros.
Il est divisé en soixante-treize mille deux cent cinquante (73.250) actions, toutes de la méme catégorie.
Le capital social peut etre augmenté, réduit, amorti ou divisé par tous modes autorisés par la loi.
Il est divisé en soixante-treize mille deux cent cinquante (73.250) actions, toutes de la méme catégorie.
Le capital social peut etre augmenté, réduit, amorti ou divisé par tous modes autorisés par la loi.
ARTICLE 7 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées dans les conditions fixées lors
de leur émission, mais en tout état de cause d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration
dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société.
Les appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par le conseil d'administration, par une lettre recommandée individuelle
avec accusé de réception envoyée à l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein
droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret de retard calculé jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal en vigueur, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée
prévue par la loi.
Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.
de leur émission, mais en tout état de cause d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration
dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société.
Les appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par le conseil d'administration, par une lettre recommandée individuelle
avec accusé de réception envoyée à l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein
droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret de retard calculé jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal en vigueur, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée
prévue par la loi.
Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative et sont matérialisées par une inscription
en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action, quelle que soit sa catégorie, donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées
générales dans les conditions visées au titre cinquiéme des présents statuts ainsi que le droit d'étre
informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux
époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une quote-part,
proportionnellement au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
générales dans les conditions visées au titre cinquiéme des présents statuts ainsi que le droit d'étre
informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux
époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une quote-part,
proportionnellement au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
10.1 Généralités
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société. En cas d'augmentation de
capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables
jusqu'a la cloture de la liquidation.
La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant
au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement
inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voies de succession,
de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant
ou & un descendant, peuvent étre effectuées librement, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du conseil
d'administration dans les conditions prévues a l'article 10.2 ci-aprés.
10.2 Agrément
Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la Société, autres que celies visées a
l'article 10.1 ci-dessus, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage
consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une
société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le conseil d'administration dans les conditions ci-aprés.
L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée a la Société, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et
nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou
la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une
notification d'agrément. La décision du conseil d'administration n'a pas & étre motivée, et en cas de refus,
elle ne peut donner lieu à réclamation. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est
régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles
6
devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d'administration, faute
de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant peut, a tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous (art L. 228-24, al. 2 du Code de commerce) faire connaitre au conseil
d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
qu'il renonce a son projet.
Si le cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus,
le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois suivant sa décision, de faire acquérir les
actions soit par un actionnaire soit par un tiers.
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le conseil d'administration
à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des
actions disponibles, le conseil d'administration peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son
choix.
A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article
1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie & la diligence du conseil d'administration.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des
actions préemptées.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis.
En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.
La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue
d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des
actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois
pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de
souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard
desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes des paragraphes ci-dessus.
Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute
cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société. En cas d'augmentation de
capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables
jusqu'a la cloture de la liquidation.
La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant
au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement
inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voies de succession,
de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant
ou & un descendant, peuvent étre effectuées librement, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du conseil
d'administration dans les conditions prévues a l'article 10.2 ci-aprés.
10.2 Agrément
Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la Société, autres que celies visées a
l'article 10.1 ci-dessus, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage
consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une
société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le conseil d'administration dans les conditions ci-aprés.
L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée a la Société, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et
nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou
la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une
notification d'agrément. La décision du conseil d'administration n'a pas & étre motivée, et en cas de refus,
elle ne peut donner lieu à réclamation. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est
régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles
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devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d'administration, faute
de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant peut, a tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous (art L. 228-24, al. 2 du Code de commerce) faire connaitre au conseil
d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
qu'il renonce a son projet.
Si le cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus,
le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois suivant sa décision, de faire acquérir les
actions soit par un actionnaire soit par un tiers.
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le conseil d'administration
à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des
actions disponibles, le conseil d'administration peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son
choix.
A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article
1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie & la diligence du conseil d'administration.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des
actions préemptées.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis.
En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.
La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue
d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des
actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois
pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de
souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard
desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes des paragraphes ci-dessus.
Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute
cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se
faire représenter auprés de la Société ct aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par
elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique
peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire
dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales ; en cas d'augmentation de capital par
l'émission d'actions nouvelles en numéraire, l'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles est réglé selon les dispositions des présents statuts.
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faire représenter auprés de la Société ct aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par
elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique
peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire
dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales ; en cas d'augmentation de capital par
l'émission d'actions nouvelles en numéraire, l'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles est réglé selon les dispositions des présents statuts.
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TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
SECTION 1
CONSEIL D'ADMINISTRATION
SECTION 1
CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 12 - COMPOSITION - NOMINATION
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve
de la dérogation prévue a cet égard par la loi, en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire.
La durée des fonctions des membres du conseil d'administration est de six années.
Les fonctions d'un membre du conseil d'administration prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les membres du conseil d'administration sont toujours rééligibles sauf lorsqu'ils se trouvent visés par les dispositions de l'alinéa sept ci-aprés concernant la limite d'age.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Le nombre des membres du conseil d'administration ayant atteint la limite d'age de quatre-vingt (80)
ans ne pourra étre de plus de la moitié ; si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé sera
considéré comme démissionnaire, son mandat ne prenant fin qu'a l'occasion de la plus prochaine assemblée générale, sauf si la situation s'est trouvée régularisée auparavant par suite de la démission d'un autre membre du conseil également atteint par la limite d'age.
Les membres du conseil d'administration peuvent étre des personnes physiques ou des personnes
morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale
que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps & son
remplacement.
L'acceptation et l'exercice par une personne physique du mandat de membre du conseil d'administration entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer a tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait a la limitation requise par la loi en ce qui concerne le cumul du nombre de siéges de membre du conseil
de surveillance et d'administrateur de sociétés anonymes que peut occuper une méme personne.
9
Si un siége de membre du conseil d'administration devient vacant entre deux assemblées générales, par
suite de décés ou démission, le conseil peut procéder a des nominations a titre provisoire.
Les nominations ainsi faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus
prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus que deux membres en fonction, ceux-ci ou, & défaut, les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires & l'effet de compléter le Conseil.
Le membre du conseil d'administration nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que
pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le conseil peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres du conseil et fixe la durée de ses fonctions.
de la dérogation prévue a cet égard par la loi, en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire.
La durée des fonctions des membres du conseil d'administration est de six années.
Les fonctions d'un membre du conseil d'administration prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les membres du conseil d'administration sont toujours rééligibles sauf lorsqu'ils se trouvent visés par les dispositions de l'alinéa sept ci-aprés concernant la limite d'age.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Le nombre des membres du conseil d'administration ayant atteint la limite d'age de quatre-vingt (80)
ans ne pourra étre de plus de la moitié ; si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé sera
considéré comme démissionnaire, son mandat ne prenant fin qu'a l'occasion de la plus prochaine assemblée générale, sauf si la situation s'est trouvée régularisée auparavant par suite de la démission d'un autre membre du conseil également atteint par la limite d'age.
Les membres du conseil d'administration peuvent étre des personnes physiques ou des personnes
morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale
que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps & son
remplacement.
L'acceptation et l'exercice par une personne physique du mandat de membre du conseil d'administration entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer a tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait a la limitation requise par la loi en ce qui concerne le cumul du nombre de siéges de membre du conseil
de surveillance et d'administrateur de sociétés anonymes que peut occuper une méme personne.
9
Si un siége de membre du conseil d'administration devient vacant entre deux assemblées générales, par
suite de décés ou démission, le conseil peut procéder a des nominations a titre provisoire.
Les nominations ainsi faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus
prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus que deux membres en fonction, ceux-ci ou, & défaut, les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires & l'effet de compléter le Conseil.
Le membre du conseil d'administration nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que
pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le conseil peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres du conseil et fixe la durée de ses fonctions.
ARTICLE 13 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physique et
qui assure ses fonctions dans les conditions fixées par la loi.
Nul ne peut étre nommé président s'il est agé de plus de quatre-vingt (80) ans. Si le président vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office & l'issue de l'assemblée générale d'approbation des
comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'age a été franchie.
Le conseil a la faculté de désigner un ou plusieurs vice-présidents.
Les séances du conseil sont présidées par le président.
En cas d'absence du président, la réunion est présidée par l'un des vice-présidents présents désigné pour
chaque séance par le conseil.
En cas d'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui des
membres présents qui présidera la réunion.
Le conseil choisit la personne devant remplir les fonctions de secrétaire.
qui assure ses fonctions dans les conditions fixées par la loi.
Nul ne peut étre nommé président s'il est agé de plus de quatre-vingt (80) ans. Si le président vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office & l'issue de l'assemblée générale d'approbation des
comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'age a été franchie.
Le conseil a la faculté de désigner un ou plusieurs vice-présidents.
Les séances du conseil sont présidées par le président.
En cas d'absence du président, la réunion est présidée par l'un des vice-présidents présents désigné pour
chaque séance par le conseil.
En cas d'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui des
membres présents qui présidera la réunion.
Le conseil choisit la personne devant remplir les fonctions de secrétaire.
ARTICLE 14 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur la convocation
de son président ou de son vice-président ou celle de la moitié de ses membres, soit au siége social, soit
en tout endroit indiqué dans la lettre de convocation.
II est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant a la séance du conseil.
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
10
Les décisions sont prises au moins a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
membre disposant d'une voix.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le réglement intérieur peut prévoir, pour les
décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.
La justification du nombre des membres du conseil d'administration en exercice et leur nomination, résultent valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion
des noms des membres présents ou absents.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux couchés ou
enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Ces procés-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du conseil
d'administration. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil, au moins.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président ou le
vice-président du conseil d'administration ou par deux membres du conseil d'administration.
Aprs dissolution de la Société, ces copies ou extraits sont certifiés par l'un des liquidateurs ou par le
liquidateur unique.
de son président ou de son vice-président ou celle de la moitié de ses membres, soit au siége social, soit
en tout endroit indiqué dans la lettre de convocation.
II est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant a la séance du conseil.
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
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Les décisions sont prises au moins a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
membre disposant d'une voix.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le réglement intérieur peut prévoir, pour les
décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.
La justification du nombre des membres du conseil d'administration en exercice et leur nomination, résultent valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion
des noms des membres présents ou absents.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux couchés ou
enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Ces procés-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du conseil
d'administration. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil, au moins.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président ou le
vice-président du conseil d'administration ou par deux membres du conseil d'administration.
Aprs dissolution de la Société, ces copies ou extraits sont certifiés par l'un des liquidateurs ou par le
liquidateur unique.
ARTICLE 15 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration
qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui
exercent leur activité sous sa responsabilité.
A toute époque de l'année, le conseil d'administration opére les vérifications et les contrôles qu'il juge
opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa
mission.
11
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et
peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration
qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui
exercent leur activité sous sa responsabilité.
A toute époque de l'année, le conseil d'administration opére les vérifications et les contrôles qu'il juge
opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa
mission.
11
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et
peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 16 - CENSEURS
L'assemblée générale peut désigner auprés de la Société, dans la limite maximale de trois, un ou
plusieurs censeur(s), personne(s) physique(s), actionnaire(s) ou non, agée(s) de quatre-vingt (80) ans au
plus au jour de sa (leur) nomination.
Les censeurs sont nommés pour une durée de six (6) ans. Leur mission prend fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours
de laquelle expire leur mandat.
Les fonctions de censeurs peuvent étre rémunérées. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu'ils sont amenés & exposer dans l'exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le conseil d'administration. Si le conseil délégue aux censeurs ou a l'un d'eux une mission particuliere, il peut leur (lui) allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec
l'importance de la mission confiée. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil d'administration et & toutes les assemblées d'actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix
consultative. Les censeurs exercent, auprés de la Société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celie-ci.
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SECTION II
DIRECTION GENERALE
plusieurs censeur(s), personne(s) physique(s), actionnaire(s) ou non, agée(s) de quatre-vingt (80) ans au
plus au jour de sa (leur) nomination.
Les censeurs sont nommés pour une durée de six (6) ans. Leur mission prend fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours
de laquelle expire leur mandat.
Les fonctions de censeurs peuvent étre rémunérées. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu'ils sont amenés & exposer dans l'exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le conseil d'administration. Si le conseil délégue aux censeurs ou a l'un d'eux une mission particuliere, il peut leur (lui) allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec
l'importance de la mission confiée. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil d'administration et & toutes les assemblées d'actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix
consultative. Les censeurs exercent, auprés de la Société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celie-ci.
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SECTION II
DIRECTION GENERALE
ARTICLE 17 - NOMINATION DE LA DIRECTION GENERALE
La direction générale de la Société est assumée, au choix du conseil d'administration, soit par le président
du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées à l'alinéa précédent, a la majorité des administrateurs présents et représentés.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix conformément aux dispositions réglementaires
applicables.
Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, il occupe la fonction de président-directeur général.
Si la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, un directeur
général est nommé par le conseil d'administration.
La durée du mandat du directeur général est fixée par le conseil. Le président-directeur général assume
ses fonctions pendant la durée de son mandat d'administrateur.
Le président-directeur général ou, le cas échéant, le directeur général, sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires
et au conseil d'administration.
Ils représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes
du président-directeur général ou, le cas échéant, du directeur général, qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a
constituer cette preuve.
Sur proposition du président-directeur général ou, le cas échéant, du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président-
directeur général ou, le cas échéant, le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre de directeurs généraux délégués peut étre porté a un maximum de cinq (5).
En accord avec le président-directeur général ou, le cas échéant, le directeur général, le conseil d'administration détermine la durée du mandat des directeurs généraux délégués et l'étendue des
pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Lorsque le président-directeur général ou, le cas échéant, le directeur général, cessent ou sont empéchés d'exercer leurs fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du
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conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président-directeur général
ou, le cas échéant, du nouveau directeur général.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président-
directeur général ou, le cas échéant, que le directeur général.
Le président-directeur général ou, le cas échéant, le directeur général sont révocables & tout moment par
le conseil d'administration. II en est de méme, sur proposition du président-directeur général ou, le cas
échéant, du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation du directeur général ou
des directeurs généraux délégués est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et
intéréts.
Nul ne peut étre nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est agé de plus de soixante
cinq (65) ans. Si un directeur général ou un directeur général délégué en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées à l'alinéa précédent, a la majorité des administrateurs présents et représentés.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix conformément aux dispositions réglementaires
applicables.
Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, il occupe la fonction de président-directeur général.
Si la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, un directeur
général est nommé par le conseil d'administration.
La durée du mandat du directeur général est fixée par le conseil. Le président-directeur général assume
ses fonctions pendant la durée de son mandat d'administrateur.
Le président-directeur général ou, le cas échéant, le directeur général, sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires
et au conseil d'administration.
Ils représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes
du président-directeur général ou, le cas échéant, du directeur général, qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a
constituer cette preuve.
Sur proposition du président-directeur général ou, le cas échéant, du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président-
directeur général ou, le cas échéant, le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre de directeurs généraux délégués peut étre porté a un maximum de cinq (5).
En accord avec le président-directeur général ou, le cas échéant, le directeur général, le conseil d'administration détermine la durée du mandat des directeurs généraux délégués et l'étendue des
pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Lorsque le président-directeur général ou, le cas échéant, le directeur général, cessent ou sont empéchés d'exercer leurs fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du
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conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président-directeur général
ou, le cas échéant, du nouveau directeur général.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président-
directeur général ou, le cas échéant, que le directeur général.
Le président-directeur général ou, le cas échéant, le directeur général sont révocables & tout moment par
le conseil d'administration. II en est de méme, sur proposition du président-directeur général ou, le cas
échéant, du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation du directeur général ou
des directeurs généraux délégués est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et
intéréts.
Nul ne peut étre nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est agé de plus de soixante
cinq (65) ans. Si un directeur général ou un directeur général délégué en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 18 -REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS. DU PRESIDENT-DIRECTEUR
GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Les administrateurs recoivent, en rémunération de leur activité, une somme fixée annuellement, à titre
de jetons de présence, dont le montant est déterminé par l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration sur proposition de son président répartit librement entre ses membres le
montant de ces jetons de présence.
Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des
administrateurs. Ces conventions sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions
sujettes à autorisation préalable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du président-directeur général ou, le cas échéant,
du directeur général et des directeurs généraux délégués.
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Les administrateurs recoivent, en rémunération de leur activité, une somme fixée annuellement, à titre
de jetons de présence, dont le montant est déterminé par l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration sur proposition de son président répartit librement entre ses membres le
montant de ces jetons de présence.
Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des
administrateurs. Ces conventions sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions
sujettes à autorisation préalable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du président-directeur général ou, le cas échéant,
du directeur général et des directeurs généraux délégués.
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TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES - DELEGUES DU PERSONNEL ET COMITE D'ENTREPRISE
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans
les conditions fixées par la loi.
Les commissaires aux comptes de la Société sont nommés pour une durée de six (6) exercices.
Les régles présidant à leur choix, aux incompatibilités et interdictions les concernant, a leurs droits et
obligations, et d'une facon générale, a l'accomplissement de leur mission, sont régies par les lois et décrets en vigueur. Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a expiration du mandat de son prédécesseur.
les conditions fixées par la loi.
Les commissaires aux comptes de la Société sont nommés pour une durée de six (6) exercices.
Les régles présidant à leur choix, aux incompatibilités et interdictions les concernant, a leurs droits et
obligations, et d'une facon générale, a l'accomplissement de leur mission, sont régies par les lois et décrets en vigueur. Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a expiration du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 20 - DELEGUES DU PERSONNEL ET COMITE D'ENTREPRISE
Le comité d'entreprise ou, a défaut, les délégués du personnel exercent dans la Société les attributions
qui leur sont conférées par le Code du travail.
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TITRE Y
ASSEMBLEES GENERALES
qui leur sont conférées par le Code du travail.
15
TITRE Y
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 - CONVOCATION - DELIBERATIONS
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi et les
réglements en vigueur.
Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
réglements en vigueur.
Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
ARTICLE 22 - DROIT D'ACCES REPRESENTATION - VOTE PAR CORRESPONDANCE ET PAR TELETRANSMISSION
Sous réserve des exclusions pouvant résulter de la loi ou des statuts, tout actionnaire a droit d'assister
aux assemblées, sur simple justification de son identité, et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance ou par procuration dans les conditions prévues
par les lois et décrets en vigueur.
Dans les conditions légales et réglementaires, les actionnaires peuvent adresser leur formule de
procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale soit sous forme papier soit par télétransmission ou tout autre moyen permis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le formulaire de vote par correspondance sur papier doit parvenir à la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte ; les formulaires électroniques peuvent etre recus jusqu'à la veille de l'assemblée.
Le président de l'assemblée a toujours le droit de faire assister à la réunion les conseils de la Société de
maniére à leur permettre, le cas échéant, de donner tout avis de leur compétence.
aux assemblées, sur simple justification de son identité, et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance ou par procuration dans les conditions prévues
par les lois et décrets en vigueur.
Dans les conditions légales et réglementaires, les actionnaires peuvent adresser leur formule de
procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale soit sous forme papier soit par télétransmission ou tout autre moyen permis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le formulaire de vote par correspondance sur papier doit parvenir à la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte ; les formulaires électroniques peuvent etre recus jusqu'à la veille de l'assemblée.
Le président de l'assemblée a toujours le droit de faire assister à la réunion les conseils de la Société de
maniére à leur permettre, le cas échéant, de donner tout avis de leur compétence.
ARTICLE 23 - BUREAU - FEUILLE DE PRESENCE
23.1 Bureau
Sauf les exceptions prévues par la loi, l'assemblée est présidée par ie président du conseil
d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué par le conseil.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant qui représentent
le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée.
23.2 Feuille de présence
Il est tenu une feuille de présence qui contient les mentions prescrites par les lois et décrets en vigueur.
16
La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Sauf les exceptions prévues par la loi, l'assemblée est présidée par ie président du conseil
d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué par le conseil.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant qui représentent
le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée.
23.2 Feuille de présence
Il est tenu une feuille de présence qui contient les mentions prescrites par les lois et décrets en vigueur.
16
La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
ARTICLE 24 - QUORUM - DROIT DE VOTE
Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sans limitation.
Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales
extraordinaires.
Sous réserve du respect des conditions légales et réglementaires, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions
d'application sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur
nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
24.1 Assemblée générale ordinaire
L'Assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires
présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote tel qu'il est prévu a l'article 24 ci-dessus.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
24.2 Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote tel qu'il est prévu ci-dessus à l'article 24. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales
extraordinaires.
Sous réserve du respect des conditions légales et réglementaires, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions
d'application sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur
nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
24.1 Assemblée générale ordinaire
L'Assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires
présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote tel qu'il est prévu a l'article 24 ci-dessus.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
24.2 Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote tel qu'il est prévu ci-dessus à l'article 24. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 25 - PROCES VERBAUX - EXTRAITS
Les procés-verbaux d'assemblées sont dressés dans les meilleurs délais et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément aux lois et décrets en vigueur.
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TITRE VI
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES BENEFICES
ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTE DE RESULTAT, BILAN ET ANNEXE
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et réglements en
vigueur.
A la clture de chaque exercice, le président du conseil d'administration dresse l'inventaire des divers
éléments de l'actif et du passif existants a cette date.
Il dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe et tous autres documents prévus par la loi.
I1 établit un rapport de gestion annuel dont le contenu sera conforme a la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales
et réglementaires.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe doivent étre réguliers et sincéres et donner une image fidele
de la situation de la Société. Ils sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les exercices précédents. Toute modification doit étre décrite et justifiée dans
l'annexe et signalée dans le rapport de gestion du président du conseil d'administration et dans le rapport
des Commissaires aux comptes.
La plus-value constatée entre la valeur d'inventaire d'un bien et sa valeur d'entrée n'est pas comptabilisée.
Lorsque la valeur d'un élément d'actif devient inférieure a sa valeur nette comptable, cette derniére est
ramenée & la valeur d'inventaire a la clôture de l'exercice que la dépréciation soit définitive ou non. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, il doit étre procédé aux amortissements et
provisions nécessaires. Il doit étre tenu compte des risques et pertes intervenus au cours de l'exercice ou d'un exercice antérieur, méme s'ils sont connus entre la date de cloture de l'exercice et celle de
l'établissement des comptes. Seuls sont comptabilisés les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice. Les éléments d'actifs et de passif doivent étre évalués séparément et aucune compensation ne peut étre
opérée entre les postes d'actif et de passif du bilan ou entre les postes de charges et de produits du compte
de résultat.
vigueur.
A la clture de chaque exercice, le président du conseil d'administration dresse l'inventaire des divers
éléments de l'actif et du passif existants a cette date.
Il dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe et tous autres documents prévus par la loi.
I1 établit un rapport de gestion annuel dont le contenu sera conforme a la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales
et réglementaires.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe doivent étre réguliers et sincéres et donner une image fidele
de la situation de la Société. Ils sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les exercices précédents. Toute modification doit étre décrite et justifiée dans
l'annexe et signalée dans le rapport de gestion du président du conseil d'administration et dans le rapport
des Commissaires aux comptes.
La plus-value constatée entre la valeur d'inventaire d'un bien et sa valeur d'entrée n'est pas comptabilisée.
Lorsque la valeur d'un élément d'actif devient inférieure a sa valeur nette comptable, cette derniére est
ramenée & la valeur d'inventaire a la clôture de l'exercice que la dépréciation soit définitive ou non. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, il doit étre procédé aux amortissements et
provisions nécessaires. Il doit étre tenu compte des risques et pertes intervenus au cours de l'exercice ou d'un exercice antérieur, méme s'ils sont connus entre la date de cloture de l'exercice et celle de
l'établissement des comptes. Seuls sont comptabilisés les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice. Les éléments d'actifs et de passif doivent étre évalués séparément et aucune compensation ne peut étre
opérée entre les postes d'actif et de passif du bilan ou entre les postes de charges et de produits du compte
de résultat.
ARTICLE 28- REPARTITION DES BENEFICES - RESERVES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y
compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un
prélévement obligatoire de cinq pour cent (5 %) affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve
légale" ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
18
Le solde du bénéfice de l'exercice, apres le prélévement dont il vient d'etre question à l'alinéa précédent,
augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable dont l'assemblée générale ordinaire a la libre disposition et qu'elle peut, soit reporter & nouveau, soit porter aux réserves, soit distribuer en tout
ou en partie aux actionnaires.
L'assemblée générale ordinaire peut aussi décider la mise en distribution aux actionnaires de sommes
prélevées sur le report a nouveau ou sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision
indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Enfin, les bénéfices affectés par l'assemblée générale ordinaire a la constitution de réserves sont portés
a des fonds de réserves extraordinaires sur la proposition du conseil d'administration. Ces fonds de réserve peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'assemblée, sur la proposition du conseil d'administration et notamment en vue de l'amortissement ou de la réduction du capital par voie de
remboursement ou du rachat des actions de la Société.
L'assemblée générale ordinaire peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou
des acomptes sur dividende mis en distribution, une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société, dans les conditions législatives et
réglementaires en vigueur.
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compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un
prélévement obligatoire de cinq pour cent (5 %) affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve
légale" ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
18
Le solde du bénéfice de l'exercice, apres le prélévement dont il vient d'etre question à l'alinéa précédent,
augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable dont l'assemblée générale ordinaire a la libre disposition et qu'elle peut, soit reporter & nouveau, soit porter aux réserves, soit distribuer en tout
ou en partie aux actionnaires.
L'assemblée générale ordinaire peut aussi décider la mise en distribution aux actionnaires de sommes
prélevées sur le report a nouveau ou sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision
indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Enfin, les bénéfices affectés par l'assemblée générale ordinaire a la constitution de réserves sont portés
a des fonds de réserves extraordinaires sur la proposition du conseil d'administration. Ces fonds de réserve peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'assemblée, sur la proposition du conseil d'administration et notamment en vue de l'amortissement ou de la réduction du capital par voie de
remboursement ou du rachat des actions de la Société.
L'assemblée générale ordinaire peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou
des acomptes sur dividende mis en distribution, une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société, dans les conditions législatives et
réglementaires en vigueur.
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TITRE VII
CAPITAUX PROPRES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs & la moitié de son capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal
a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne
sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
deviennent inférieurs & la moitié de son capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal
a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne
sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION - PARTAGE
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des
actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme
a l'amiable. Il est habilité à payer les créances et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou à en engager
de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés le réglement du passif et des charges de la Société, le produit net de la liquidation est employé
d'abord à amortir complétement le capital libéré des actions si cet amortissement n'a pas encore lieu.
actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme
a l'amiable. Il est habilité à payer les créances et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou à en engager
de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés le réglement du passif et des charges de la Société, le produit net de la liquidation est employé
d'abord à amortir complétement le capital libéré des actions si cet amortissement n'a pas encore lieu.
ARTICLE 31 - FILIALES ET PARTICIPATIONS
La Société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieur à dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le directeur général peut,
pour le compte de la Société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition
d'actions, apports en nature, ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.
Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle, et si la
participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.
En outre, il doit faire figurer, dans l'annexe au bilan prévu par la loi, un tableau faisant apparaitre la
situation des filiales ou participations.
20
En cas de participations croisées dont l'une excéderait dix pour cent, la situation devra étre régularisée
conformément aux dispositions légales et réglementaires.
pour le compte de la Société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition
d'actions, apports en nature, ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.
Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle, et si la
participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.
En outre, il doit faire figurer, dans l'annexe au bilan prévu par la loi, un tableau faisant apparaitre la
situation des filiales ou participations.
20
En cas de participations croisées dont l'une excéderait dix pour cent, la situation devra étre régularisée
conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit
entre les actionnaires, les membres du conseil d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; à cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de
faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile,
les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la
République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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entre les actionnaires, les membres du conseil d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; à cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de
faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile,
les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la
République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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