Acte du 7 août 2013

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1986 B 00253

Numéro SIREN : 334 315 785

Nom ou denomination : ANDYREST

Ce depot a ete enregistre le 07/08/2013 sous le numero de dépot 72683

1307275204

DATE DEPOT : 2013-08-07

NUMERO DE DEPOT : 2013R072683

N" GESTION : 1986B00253

N° SIREN : 334315785

DENOMINATION : ANDYREST

ADRESSE : 25 ave des Champs Elysées 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2013/07/29

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

ANDYREST

Société par actions simplifiée au capital de 2.030.000 Euros Siége social : 25 avenue des Champs-Elysées 75008 PARIS SIREN 334 315 785 RCS PARIS

Grette du tribuma1 de commerce de Paris Acte d&poss le :

o7 AGUT 2O:3

Sous leN*:f

STATUT

COPIE CERTIFfEE CONFORME

LE PRESTDENT

STATUTS MODIFIES EN DATE DU 29 JUILLET 2013

La société a été constituéc sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un actc sous scing privé cn datc a PARIS du 24 déccmbrc 1985, cnrcgistré a Ia Rcccttc dcs

Impots dc PARIS 8émc - Roule - Artois, Bord. n° 637, case 9, le 28 décembrc 1985.

Ladite société a été transforméc cn société anonyme par décision de l'Asscmblée Générale extraordinaire du 10 novembre 1989.

Enfin, elle a été transforméc en société par actions simplifiéc aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis cn assembléc générale le 28 juin 2002.

Elle continue d'cxistcr cntre le propriétairc des actions cxistantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Cette société cst régie par les textes suivants:

la loi n 94-1 du 3 janvier 1994 ct la loi n 99-587 du 12 juillet 1999 dont lcs dispositions sont reprises sous les articles L.227-1 a L.227-20 ct les articles L.244-1 a

L.244-4 du Codc de Commcrce.

dans la mcsure ou clles sont compatiblcs avec Ies dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiécs, les dispositions relatives aux sociétés anonymes du Code de Commercc précitée et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

Ies dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusicurs associés.

La Société a pour objet, en France ct dans tous pays, l'acquisition, la création, l'cxploitation sous toutes ses formes, de tous pub, salon de thé, bar, restaurant, vente de produits dérivés.

L'acquisition, la gestion, la vente de tous biens et droits mobilicrs et immobiliers.

Toutcs prise dc participations, directes ou indirectes dans toute société, cntreprisc financiére commerciale, industrielle ou immobiliére, par voic de création de société nouvclle, d'apport, de souscription ou achat de titres et droits sociaux, fusion, scission et alliancc ou autrcment.

L'acquisition, la création, l'cxploitation de tous fonds de commerce de change manucl de devises, commerce de l'or, numismatique, objets d'art ou précicux, conscils financiers et conseils en investissements nationaux ct internationaux, marchand de bicns.

Et plus généralement toutes opérations de quelque naturc qu'elles soient, économiques ou juridiqucs, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directemcnt ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations

industriclles, commerciales ou financicres, mobilieres ou immobilieres, cn France ou a l'étranger, sous quclque forme que cc soit, dés lors quc ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou & tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

En vertu des dispositions de 1'article L.227-2 du Code de Commerce précitée, la société ne pourra fairc publiquement appel a l'épargne.

La dénomination de la société cst < ANDYREST >

Dans tous les actes et documents émanant de la société ct destinés aux tiers, la dénomination scra précédée ou suivie immédiatcment des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi quc du numéro d'identification SIREN ct de la mention RCS suivie du nom de la villc ou se trouve le greffe oû clle scra immatriculéc.

Lc si&gc social est fixé au 25 avenue dcs Champs-Elysécs - 75008 PARIS situé dans lc ressort du Tribunal de commcrce de paris, licu de son immatriculation au Rcgistrc du commcrce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacemcnt, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La duréc de la société reste fixée a 99 années a comptcr de la datc de son immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette duréc peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ics décisions extraordinaires, étre prorogéc une ou plusicurs fois sans quc chaque prorogation puisse excédcr 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'cffet de décider si la société doit etrc prorogéc. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du licu du siégc social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire dc justicc chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

- Lors de la constitution de la société sous la formc dc SARL cn datc du 24 décembre 1985.

les associés ont apporté, la somme dc 100.000 francs (15.244,90 €).

: Par décision de l'Asscmbléc Générale Extraordinairc du 20 mai 1987, Ic capital social a été

porté a la sommc dc 500.000 francs (76.224,51 £) par unc augmentation du capital social réalisée par incorporation de réserves.

: Par décision de l'Asscmbléc Générale Extraordinairc du 29 juin 2001, le capital social a été porté a la somme de 800.100 curos par incorporation dc réscrves.

: Par décision de l'Asscmblée Généralc Extraordinaire du 30 juin 2009, le capital social a été

porté d'abord réduit puis augmenté, pour étre porté a la somme de 1.530.000 curos par apport en numéraires.

: Par décision de l'Assembléc Générale Extraordinaire du 14 juin 2010, le capital social a été

porté a la somme de 2.030.000 curos par apports en numéraires.

: Par décision de l'Assembléc Générale Extraordinaire du 28 juin 2013, le capital social a été réduit d'unc somme dc 2.030.000 E, puis augmenté d'une sommc de 3.552.500 E, puis réduit d'unc somme dc 1.522.500 E, pour ctrc fixé a la somme dc 2.030.000 E.

Lc capital dc la société cst fixé a la somme dc DEUX MILLIONS TRENTE MILLE EUROS (2.030.000 £), diviséc cn 2.030.000 actions de 1 curo chacune, toutes de méme catégorie, cntiérement libérées.

1 Le capital social peut étre augmcnté par tous procédés et selon toutes modalités prévues

par la loi et les réglements cn vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Asscmblée Générale Extraordinaire, sur lc rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférencc a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliscr une augmentation dc capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation decapital peut supprimer ce droit préférenticl de souscription, totalement ou particllcment, cn favcur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par ta loi.

En outrc, chaquc associé peut, sous certaines conditions, renoncer Individuellement a ce droit préférenticl de souscription. Le droit a t'attribution d'actions nouvelles, a la suite dc

l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission apparticnt au nu-

propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 Le capital social pcut &tre réduit par tous procédés ct sclon toutes modalités prévucs par la loi ct les réglements en vigucur, cn vertu d'une décision de l'associé uniquc.

En cas dc pluralité d'associés, 1'Assemblée Générale Extraordinaire, sur Ie rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursemcnt ou de rachat particls des actions, dc réduction de Icur nombre ou de leur valeur nominale, lc tout dans les limites et sous les réscrves fixécs par la loi ct, cn aucun cas, la réduction de capital ne pcut porter atteinte a l'égalité dcs associs.

La réduction du capital a un montant inféricur au minimum légal ne pcut &tre décidée que sous la condition suspcnsivc d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transformc en société d'une autre forme n'exigcant pas un capital supéricur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé pcut demander cn justice la dissolution de la société. Ccllc-ci ne peut @tre prononcéc si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu licu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'unc augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérécs, lors de la souscription, d'un quart au moins dc lcur vaicur nominale ct, Ic cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commcrcc et des sociétés en cc qui concerne le capital initial, ct dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Lcs appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lcttre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans lc versement dcs sommes ducs sur lc montant non libéré des actions cntraine

dc plcin droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudicc de l'action personnellc que la société pcut cxcrcer contre l'actionnaire défaillant ct dcs mesures

d'exécution forcée prévucs par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donncnt licu a unc inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés"

selon les modalités prévues par le "cahicr des charges des émctteurs - teneurs de comptes dc valeurs mobilieres non admises cn SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaquc associé dans lcs conditions ct selon les modalités prévucs par la loi

et les reglements en vigucur sur les sociétés commcrciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription cn compte lui sera délivréc par la société.

Toute action donnc droit a une part ncttc proportionnelle a la quotité de capital qu'elle rcpréscnte dans les bénéficcs et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vic de la société, comme en cas dc liquidation, ceci dans Ics conditions ct modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il cst fait masse de toutes exonérations fiscales comme dc toutes taxations pouvant étre priscs en chargc par la société auxquclles ccs

distributions, amortisscments ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a cxerccr dans les conditions et sous les

éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmcntations dc capital ou aux émissions d'obligations convertibles cn actions, droit & 1'information permancntc ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromcttrc la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne cn outre le droit au vote ct a la représentation dans Ies consultations collcctives ou asscmblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrencc de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit lc titulaire.

La propriété d'une action comporte de plcin droit adhésion aux statuts de la société ct aux décisions dc l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se fairc rcpréscntcr auprés de la société par un scul d'cntre cux, considéré comme seul propriétairc ou par un mandataire unique ; cn cas de désaccord, le mandataire uniquc peut ôtre désigné a la demande de l'indivisaire lc plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiéc a la société dans le mois de la survenancc de l'indivision. Toutc modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effct, vis-a-vis de la société, qu'a l'cxpiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de votc est exercé par le propriétaire des titres remis cn gagc.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblécs générales ordinaires et au nu.

propriétaire dans les assemblées générales cxtraordinaires.

Cependant, Ies associés conccrnés peuvent convcnir de toute autrc répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiéc par lettre recommandée a la société. qui scra tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura lc droit de participer aux assemblées générales.

Outre lcs apports, l'associé uniquc ou les associés dont Ies actions sont intégralemcnt libérées pourront verscr ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé conccrné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté d'en rembourscr tout ou partic, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contrairc.

Les sommes miscs ainsi a la disposition de la société sont rémunérécs jour par jour au taux de rémunération fixé par le groupe pour 1'enscmble de ses filiales.

15.1- Droit de Précmption.

1°. Toutc ccssion des actions de la Société sauf cntre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés ct ce, dans les conditions ci-aprés.

2°. L'associé Cédant notifie au Président ct a chacun des associés par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant:

le nombre d'actions concernécs, - les informations sur Ie cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse ct nationalité ou s'il s'agit d'unc personne morale dénomination, sicge social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, - le prix ct les conditions de la cession projetée.

La date de réception dc la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duqucl, si Ies droits de précmption n'ont pas été cxercés en totalité sur les actions conccrnécs, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetéc.

Sous réserve de rcspecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément" des statuts :

3°. Chaquc associé bénéficic d'un droit de préemption sur lcs actions faisant l'objet du projct de cession.

Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les dcux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus viséc.

Cette notification cst cffectuéc par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant Ic nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4°. A l'cxpiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant cclle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier & l'associé Cédant par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la précmption.

Si les droits de précmption exercés sont supéricurs au nombre d'actions dont la cession cst envisagée, les actions concernécs sont répartics par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de lcur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandcs.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession cst cnvisagée, 1es droits de précmption sont réputés n'avoir jamais été excrcés et l'associé Cédant cst libre de réaliser la ccssion au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément" ci-apres.

5°. En cas d'exercice du droit de précmption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 Jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant. >

15.2 - Agrémcnt

1°. Les actions ne peuvent &tre cédécs & des ticrs qu'avec l'agrément préalable dc la collectivité dcs associés statuant a la majorité dcs voix dcs associés disposant du droit de vote ; Ies actions du Cédant n'étant pas prises cn compte pour le calcul de cctte majorité.

2°. La demandc d'agrémcnt doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adresséc au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est cnvisagéc, ic prix de la ccssion, les nom, prénoms, adresse, nationalité dc l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigcants sociaux).

3°. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

4°. Le Président disposc d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés.

Cette notification est effectuéc par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

5°. Les décisions d'agrément ou dc rcfus d'agrément ne sont pas motivécs.

6°. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliscr librement la cession aux conditions notifiécs dans sa demande d'agrément.

Lc transfert dcs actions doit &trc réalisé au plus tard dans lcs 30 jours dc la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans cc delai, l'agrément scrait frappé de caducité.

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7°. En cas de refus d'agrément, la Société cst tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrémcnt, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si lc rachat des actions n'est pas réalisé du fait dc la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires cst réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci cst tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un ticrs ou par la Société est déterminé d'un commun accord entrc les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'cxpert, dans les conditions de l'articlc 1843-4 du Code civil >>

15.3 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les ccssions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont

nullcs.

16.1.- Lc Président :

La société cst représentéc a l'égard des tiers par un président qui cst soit une personnc physiquc salariéc ou non, associée ou non de la société, soit une pcrsonnc morale associéc ou non de la société.

La personne morale président est représentéc par son rcprésentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, cllc désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigcants sont soumis aux mémcs conditions ct obligations ct cncourent Ics memcs responsabilités civilc ct pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au présidcnt de la société par actions simplifiéc.

16.1.1 - Nomination du président.

Le président cst nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise a la majorité des associés préscnts ou représentés.

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16.1.2 - Duréc du mandat.

La durée du mandat du président est fixée pour une durée illimité prenant fin a l'issue de la consultation annuclle dc l'associé unique ou de la collectivité des associés appcléc a statuer

sur les comptes annuels de l'cxcrcice écoulé ct tenue dans l'année au cours de laquclle cxpire

son mandat.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

16.1.3 - Démission - Révocation.

Lcs fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'cxpiration de son mandat, soit par l'ouverturc a son cncontre d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Lc président pcut démissionner de son mandat sous réservc dc rcspecter un préavis dc 15 (quinze) jours lcquel pourra etre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur Ie rcmplacement du président démissionnairc.

La démission du président n'cst recevable quc si elle est adresséc a l'associé uniquc ou a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personnc physique scra considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le président personnc morale associéc scra démissionnairc d'office au jour de l'ouverturc

d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président cst révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévucs pour Ics décisions ordinaires et prise a 1a

majorité du quart des associés.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivéc.

En outre, lc présidcnt est révocable par le Tribunal de commcrcc pour cause légitime, a la demande de tout associé.

16.1.4 - Rémuneration.

Le président peut recevoir une rémunération cn compensation dc la responsabilité ct de la

chargc attachécs a ses fonctions dont Ies modalités dc fixation ct de réglement sont déterminécs par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévucs pour les décisions ordinaires.

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Cette rémunération peut consister en un traitemcnt fixe ou proportionnel ou à la fois fixc et proportionnel au bénéfice ou au chiffrc d'affaires.

En outrc, Ic président est rcmboursé dc scs frais de représcntation et de déplaccmcnt sur justification

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés cn frais généraux de la société.

Lc président, personne physiquc, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié & la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi cffectif.

16.1.5 - Pouvoirs du présidcnt.

Dans les rapports avec les ticrs, Ic président représente la société et est invcsti des pouvoirs les plus étcndus pour agir cn toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objct social.

Toutefois à titre de réglement intéricur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantcs qu'aprés autorisation préalable dc la collectivité des associés :

Tous Investissemcnts supérieurs à 50.000,00 euros, Acquisition ou cession de tout élément essenticl de fonds de commerce, Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce, Acquisition ct cession de participations, Octroi de garanties sur l'actif social, Abandon de créance supérieur a 10.000 E, régularisation dc tout contrat de travail comportant une rémunération annuellc supéricure ou égalc a 60.000 E,

tout acte d'administration ou dc disposition portant sur le droit au bail (renouvellcment, cession, etc...)

Par ailleurs il cst égalemcnt convenu que la rémunération du Présidcnt et/ou du directeur

général sera soumise au vote de la collectivité des associés.

Lcs dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux ticrs.

La société cst engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constitucr cette preuve.

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Dans lcs rapports entre la société et son comité d'cntreprise, le président constitue l'organe social auprcs duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'articlc 432-6 du Code du travail.

Le président peut délégucr a toute personne de son choix ccrtains de ses pouvoirs pour l'cxercicc de fonctions spécifiques ou l'accomplisscment de ccrtains actes.

16.2.- Le Dircctcur général :

Le président peut &tre assisté d'un dirccteur général qui est soit une personne moralc associéc ou non, soit une personne physique salariée ou non, associéc ou non.

La personne morale directeur général cst représentéc par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter cn qualité de représentant.

Lorsqu'unc personne morale cst nommée directcur général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions ct obligations ct cncourcnt les memes responsabilités civilc et pénale que s'ils étaicnt directeur général cn lcur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personnc morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité dcs membrcs du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

16.2.1 - Nomination du dircctcur général.

Le dirccteur général cst nommé par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise a la majorité du quart.

16.2.2 - Duréc du mandat.

La durée du mandat du directeur général cst fixéc a une durée indéterminée.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

16.2.3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'cxpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'cncontrc de celui-ci d'une procédurc de redresscment ou de liquidation judiciaires.

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Le dirccteur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de

15 (quinze) jours qui pourra &tre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnairc.

Le directcur général personne physiquc, sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du présidcnt.

La décision de révocation du dircctcur général pcut ne pas étre motivéc.

En outre, lc directcur général cst révocable par le Tribunal de commcrce pour causc légitime a la demande de tout associé.

16.2.4 - Rémunération.

Le directcur général peut recevoir une rémunération cn compensation de la responsabilité et de la charge attachécs a ses fonctions dont les modalités de fixation ct dc réglcment sont déterminées par Ie président.

Le directeur général peut recevoir une rémunération cn compensation de la responsabilité ct de la charge attachécs a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglemcnt sont déterminécs par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaircs.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés cn frais généraux de la société.

Le directcur général, personne physique, ou le représcntant de la personne morale directeur général, pourra ctre également lié a la société par un contrat dc travail a condition que ce contrat corresponde a un cmploi effectif.

16.2.5 - Pouvoirs du dirccteur général.

Lc directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rôle d'auxiliairc du président auqucl il reste subordonné.

Les pouvoirs du dirccteur général sont fixés par l'associé unique ou la collectivité des associés cn accord avec le président lors de la décision de sa nomination ; ils ne pcuvent &tre modifiés que dans les mémes conditions.

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En vcrtu dc l'article L.227-10 du Codc dc commercc précité, lc ou Ics commissaires aux comptes préscntcnt aux associés un rapport sur les conventions intervenucs dircctemcnt ou par pcrsonne interposées cntre la société ct son représentant ou ses dirigeants.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effcts a charge pour la personne intéresséc ct éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'cn supporter les conséquenccs dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est sculement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

18.1 - Nature - Majorité.

L'associé uniquc excrce les pouvoirs dévolus a l'asscmblée des associés

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Scs décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté ct paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas dc pluralité d'associés, les décisions collectivcs sont prises, au choix de la présidence, soit cn asscmbléc générale, soit par consultation par corrcspondance, soit par téléconférence téléphoniquc ou audiovisuelle.

Elles pcuvent aussi s'cxprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication pcuvent etre utilisés dans l'cxprcssion des décisions.

Toutefois, les décisions collcctives suivantes ne pourront étre prises qu'en assembléc générale :

approbation annuclle des comptes annuels ct affectation des bénéfices ;

nomination des commissaires aux comptcs ;

augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

fusion, scission, apports particls d'actif soumis au régimc des scissions ;

16

dissolution.

Lcs consultations dc la collectivité des associés, sont provoquécs par lc président, un ou plusicurs associés détenant cnscmblc plus de 50 % des actions composant Ie capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné cn justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collectivc est alors impérativemcnt prisc cn assemblée générale, a l'exclusion de toute autrc forme de consultation.

Chaquc associé a le droit de participer aux décisions collectives, ct dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaircs ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi cxclusivement d'unc décision ordinaire des associés, sans quc la liste ci-aprés soit limitative :

l'approbation annuelle des comptes ct l'affectation des bénéfices,

le quitus donné aux dirigeants de la société;

la nomination des commissaircs aux comptes.

L'assembléc générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins lc quart des actions ayant lc droit de vote.

Sur dcuxicme consultation aucun quorum n'est requis.

Ellc statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b) Sont dc nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification dircctc ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts cxigent cxpressément qu'clles revetent une telle nature.

Relévent ainsi cxclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-

apres soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social;

toute opération de fusion, scission, apports particls d'actif soumis au régimc des scissions;

la dissolution de la société.

17

L'assembléc générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si

les associés présents ou représentés possedent au moins Ie tiers des actions ayant lc droit de

vote.

Sur deuxicme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statuc a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ct représcntés

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des

éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporairc des actions, aux droits dc préemption des associés cn cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changemcnt de contrle d'une personne morale associéc ou a la procédure d'cxpulsion des associés rcquiérent une décision unanime

des associés.

Dc meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour cffet d'augmcnter Ies engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'cntre cux.

Egalement, la collectivité dcs associés est scule compétcnte pour prendre Ies décisions suivantes :

transformation de la Société :

modification du capital social : augmcntation (sous réscrve des éventuelles délégations

qu'clle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement ct réduction :

fusion, scission, apport particl d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes :

nomination, rémunération, révocation "du Président; approbation des comptes annucls ct affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entrc la Société ct ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siege social ; cession de fonds de commerce. nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions

Les décisions collectives des associés, quel qu'cn soit lcur modc, sont constatécs par des

procés-vcrbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige dc la société. Ils sont signés Ic jour méme dc la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la datc de la consultation, l'identité dcs associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, lc nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un cxposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaquc résolution lc résultat du vote.

18

Les copies ou cxtraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cct effet

18.2- Modalités.

a) Asscmblécs.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion ct mentionnc le jour, l'heure, Ic lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposécs et tous documents nécessaires a l'infonmation des associés sont tenus a Icur disposition au sicge social ou ils peuvent cn prendre connaissancc ou copic.

Les associés pcuvent demander quc ccs documents leur soient adressés par simple lettre, soit a lcurs frais par Icttre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent etre joints a la convocation le rapport de la présidence contcnant un exposé sommairc de la situation de la société au cours de l'excrcice écoulé ainsi quc le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblécs générales ont licu au siége social ou en tout autre cndroit indiqué dans la convocation.

L'assembléc est présidéc par le présidcnt ; & défaut, l'assembléc élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés pcuvcnt sc fairc rcprésenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaquc mandataire peut disposcr d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écritc.

En cas dc contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la prcuve incombc &

celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écritc, lc président doit adresser a chacun des associés par courricr recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, cn deux exemplaires, portant ies mentions suivantes :

19

Sa date d'cnvoi aux associés : La date a laquelle la société devra avoir rccu les bulletins dc votc. A défaut d'indication de cettc datc, le délai maximal dc réception des bulletins scra dc dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin dc votc ; La liste des documents joints ct nécessaires & la prisc de décision ; Le texte des résolutions proposécs avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent &tre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin dc vote cn cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'unc case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un cxemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté ct signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponsc d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totalc de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote ct au plus tard le cinquiémc jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les prcuves d'envoi de ccs bulletins ct le proces-verbal dcs délibérations

sont conservés au siége social.

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la collcctivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journéc de la consultation, établit, date ct signe un cxcmplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le scns dc leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un cxemplaire par télécopie ou tout autre procédé dc communication écrite a chacun des associés. Les associés votcnt cn retoumant une copic au

président, le jour m&mc, aprés signature, par télécopic ou tout autre procédé de communication écritc.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuvc des mandats cst égalemcnt communiquée au président par le méme moyen.

20

Les preuves d'cnvoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signécs des rcprésentants des associés sont conscrvécs au siége social.

Le contrlc de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptcs titulaires exercant lcur mission conformément a la loi.

Un ou plusicurs commissaircs aux comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés cn meme temps que le ou les titulaires pour la meme duréc.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six cxcrcices sociaux ; Icurs fonctions expirent a l'issuc de la consultation annuclle de la collectivité des associés appcléc a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés par décision dc l'associé uniquc ou, cn cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans Ics conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité du ou des associés présents ou représentés.

En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessairc de procéder a la nomination d'un ou plusicurs commissaires aux comptes et si la collectivité dcs associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Présidcnt du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Afin dc préserver l'indépendancc des commissaires a l'égard de la société ct de scs dirigeants, toutc nomination dc commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L.225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et dcs pouvoirs que leur conferent Ics articles L.225-218 a L. 225-241 du Code de commcrcc.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

Dc vérifier les valeurs ct les documents comptables de la société. Dc controler la confonmité de la comptabilité aux régles cn vigueur, De vérificr la concordancc avec Ics comptes annuels et la sincérité des informations donnécs dans le rapport de gestion et dans lcs documents adressés a l'associé unique ou aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

En cas de pluralité d'associés, les commissaircs aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation dc la collectivité des associés.

21

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit &tre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour lcs décisions ordinaires, la reconduction tacite dans Ieurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convcnance personnelle, a condition de ne pas excrcer ce droit d'une maniére préjudiciable a Ia société.

En cas de démission du commissaire titulairc, le commissaire aux comptes suppléant accéde

de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la duréc restant a courir du mandat de cclui-ci.

En cas de faute ou d'cmpéchement, Ics commissaires aux comptes pcuvent etre relevés de 1eurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justicc. La révocation du commissaire aux comptes peut étrc demandéc :

Par le président de la société ; Par l'associé uniquc ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiémc du capital social ; Par Ic comité d'cntreprise ; Par le Ministere public.

La demande de révocation du commissairc aux comptes doit &tre présentéc devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Chaque cxercice social a une durée d'une annéc, qui commence Ic 1er janvicr ct finit le 31 décembre.

Il cst tenu unc comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers élémcnts de l'actif ct du passif existant a cette date.

Il dressc égalcment Ie bilan décrivant les éléments actifs ct passifs ct faisant apparaitre dc facon distinctc les capitaux proprcs, Ic compte dc résultat récapitulant les produits ct les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant ct commentant l'information donnée par Ic bilan ct lc comptc dc résultat.

Il est procédé, m&me cn cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements ct provisions nécessaires. Le montant des cngagcments cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

22

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'cxercicc écoulé. son évolution prévisible, Ies événements importants survenus cntre la date de cloture de l'cxercicc ct la date a laqucllc il cst établi, ses activités cn matierc de rcchcrchc ct dc dévcloppement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans Ies conditions légales.

En vertu des dispositions dc l'article L.227-9, alinéa 3, du Code de commercc précité. l'associé unique doit approuver Ics comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans 1c délai de six mois a compter dc la clôturc de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixécs pour lcs décisions ordinaires, doit statucr sur les comptes de l'excrcice écoulé dans les six mois de la clôturc de l'exercicc ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Lc compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'cxercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortisscmcnts ct des provisions, le bénéficc ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'cxercicc diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il cst prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réservc légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds dc réscrve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son

cours lorsquc, pour une cause quclconquc, la réserve légale cst descenduc au-dessous de ce dixicme.

Lc bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'excrcice diminué des pcrtes antéricures et des sommes a porter cn réservc, cn application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés pcut prélever toutes sommes

qu'il ou qu'cllc juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il cn existe, est réparti, cn cas de pluralité d'associés, par décision dc la collectivité des associés proportionnellcment au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, Ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution dc sommes prélevées sur les réservcs dont la société a la disposition, en indiquant cxpressément lcs postes de réserves sur lesquels les prélévemcnts sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'excrcicc.

23

Il est d'abord prélevé sur le solde du bénéfice de l'cxcrcicc clos ct, le cas échéant, sur Ics

réserves dont la société a la disposition.

En outrc, cn cas de pluralité d'associés, la collcctivité dcs associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut &tre attribuée a tout associé qui justific, a la cloture de 1'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au

moins et du maintien de celle-ci a la date dc mise en paiement du dividende. Son taux cst fixé

par la collectivité des associés. La meme majoration pcut etre attribuée, dans les memes

conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucunc distribution nc pcut &tre faite a l'associé unique ou aux associés lorsquc les capitaux proprcs sont ou dcviendraient a la suitc dc celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves quc la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuablc. Il peut etre incorporé cn tout ou partic au capital.

Lcs pertes, s'il cn cxiste, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etrc imputécs sur Ics bénéfices des cxcrcices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lcs associés s'cngagent à tout mettre cn auvre pour que la politique de distribution dc dividendes de la Société, soit la suivante :

Sous réscrvc de l'cxistence d'un bénéfice distribuable au scns de l'article L 232-11 du Code de commerce, le montant des dividendes distribués au titre de chaquc exercice sera au moins égal a 30% du résultat nct dudit cxcrcice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'cxercicc ct certifié par un commissaire aux comptcs fait apparaitre que la société, depuis la cloturc de l'cxercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaircs et déduction faite s'il y a lieu des pcrtes antéricures ainsi que des sommes a porter en réserve, cn application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne pcut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise cn paicment des dividendes en numéraire sont fixécs par décision de l'associé unique ou de la collcctivité des associés délibérant dans les conditions fixécs pour Ies décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes cn numéraire doit avoir licu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture dc l'cxcrcice, sauf prolongation dc ce délai par autorisation de justice.

24

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividcnde mis en distribution ou des acomptes sur dividendc, une option cntrc le paicment du dividende cn numéraire ou cn actions.

L'offrc dc paicment du dividende cn actions doit étre faite simultanémcnt a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut &tre inférieur au montant nominal, est fixé dans Ics conditions visées a l'articlc L. 232-19 du Code de Commercc; lorsquc lc montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre enticr d'actions, l'associé pcut obtenir le nombrc d'actions immédiatement supéricur en versant dans le délai d'un mois la différence cn numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende cn actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supéricur a trois mois a comptcr de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réaliséc du seul fait de cette demande ct ne donnc pas licu aux formalités prévucs aux articlcs L. 255-142, L. 255-144, 2éme alinéa ct L. 225- 146 du Codc de commerce.

Aucune répétition de dividende nc peut &trc cxigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsquc la distribution a été effectuéc cn violation des dispositions légales et que la société établit quc lc ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulicr de cctte distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaicnt 1l'ignorer compte tcnu des circonstances. Le cas échéant, l'action cn répétition est prescrite trois ans apres la mise cn paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paicment sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société dcvicnnent inféricurs a la moitié du capital social, Ic président doit, dans les quatrc mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé uniquc ou la collectivité des associés, & l'effct de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la société.

La décision de dissolution peut &tre prisc par l'associé uniquc ou par les associés représcntant plus du ticrs des droits de vote.

Si la dissolution n'cst pas prononcée, le capital doit étrc réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôturc du second excrcice social suivant cclui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatécs.

25

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiéc dans Ies conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobscrvation dc ces prescriptions, tout intércssé pcut dcmander cn justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu licu.

Sous réscrve dcs dispositions de l'articlc L.224-2 du Code dc commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a @trc rcconstitués pour une valcur supéricure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer cn société d'une autrc forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existencc ct si clle a établi et fait approuver par l'associé uniquc ou les associés le bilan de ses deux premicrs cxercices.

La décision dc transformation est prisc sur le rapport du commissaire aux comptcs de la société, Icquel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La société cst dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé uniquc ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixécs pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciairc ne sont pas applicables.

La dissolution de ia société cn présence d'un associé uniquc cntraine la transmission univcrselle du patrimoine a ce dcrnier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créancicrs pcuvent fairc opposition a cette dissolution comme rclaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation ct nomment un ou plusicurs liquidateurs dont ils détermincnt les pouvoirs et qui cxercent leurs fonctions conformément a la législation en vigucur.

La pcrsonnalité moralc de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivic de la mcntion "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société ct destinés aux tiers.

26

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôturc de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraicnt s'élever pcndant la durée dc la société ou lors dc sa liquidation entrc la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, scront jugées conformémcnt a la loi ct soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Lc soussigné a nommé pour une durée égale & la durée de la Société, cn qualité de premicr Président de la Société :

- Monsicur Paul SEBAG Né le 14 janvier1956 a TIARET (ALGERIE),de nationalité francaisc Demcurant : 25,rue du Maréchal Joffrc -78170 LA CELLE SAINT CLOUD

A compter de l'immatriculation, tous les frais rclatifs a la constitution seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

STATUTS MODIFIES LE 29 JUILLET 2013

1307275203

DATE DEPOT : 2013-08-07

NUMERO DE DEPOT : 2013R072683

N° GESTION : 1986B00253

N° SIREN : 334315785

DENOMINATION : ANDYREST

ADRESSE : 25 ave des Champs Elysées 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2013/07/29

TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S

REDUCTION DE CAPITAL

SIE EUROPE ROME LE

Totat liquidé : ....

Pour le Chet de Sorvice comptabt. ANDYREST 9yM PEPEIRN 'Controlcuse' Société par actions simplifiée au capital de 2.030.000 Euros des Finance Siége social : 25 avenue des Champs-Elysées 75008 PARIS SIREN 334 315 785 RCS PARIS

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 29 JUILLET 2013

L'an deux mille treize, E PRES

Le 29 juillet,

A 10 heures,

Monsieur Paul SEBAG, agissant en qualité de Président de la Société

Rappelle qu'il est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidéc par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2013,

- Constatation corrélative de la réalisation des autres opérations décidées par la méme Assemblée Générale sous condition suspensive de réalisation de l'augmentation de capital susvisée.

1 - EXPOSE

Le Président rappelle :

que par délibération en date du 28 juin 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société ANDYREST a notamment décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3.552.500 E par la création de 3.552.500 actions nouvelles de numéraire de 1 E de valeur nominale chacune ;

quc ces actions nouvelles devaient étre émises au pair, soit 1 £ par action ;

que ces actions devaient étre libérées intégralement lors de leur souscription ;

que les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital et à compter de cette derniére date entierement assimilécs aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts ainsi qu'aux décisions des Assemblées Générales ;

que le délai de souscription serait ouvert du 1e juillet 2013 au 26 juillet 2013 inclus ;

A

que par la meme délibération, l'Assemblée a déterminé, cn outre, les modalités et conditions de cette augmentation de capital et a conféré tous pouvoirs au Président pour modifier éventuellement les dates d'ouverture ct de clôture de la souscription, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions a titre irréductible auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, cffectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de Iaugmentation dc capital décidée ;

Le Président a été également expressément autorisé & modifier corrélativement les statuts de la Société.

Aux termes de ladite délibération, l'Assemblée Générale a décidé pour le cas ou les souscripteurs à titre irréductible ct réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

Que le Président pourrait répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement. Elles ne pourront néanmoins, en aucun cas, etre offertes au public.

Qu'il pourrait également limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues a la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation avec la possibilité d'utiliser dans l'ordre qu'il déterminerait les facultés prévues ci-dessus ou l'une d'elles seulement.

Que l'augmentation de capital ne serait pas réalisée si, lorsqu'aprés l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions recues n'atteignait pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois-quarts de cette augmentation, si le Président le décidait.

Néanmoins, conformément a la loi, le Président peut d'office, et dans tous les cas, limiter Taugmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 p. 100 de l'augmentation de capital.

II - REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Président constate :

que les 3.552.500 actions nouvelles de 1 £ chacune, composant l'augmentation de capital de 3.552.500 E, ont été entirement souscrites par la société ANDIVEST SA au moyen d'un bulletin de souscription ;

que les souscriptions ont été libérées par compensation dans les conditions fixées par l'Assemblée ainsi que l'attestent l'arrété de compte et le certificat établi par le Commissaire aux Comptes dont un exemplaire est annexé aux présentes ;

qu'ainsi les 3.552.500 actions nouvelles ont été entiérement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission et que, par

suite, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée a la date des présentes.

que cette derniére opération d'augmentation de capital étant maintenant définitivement réalisée, corrélativement, les autres opérations de réduction de capital prévues par l'Assemblée Générale susvisée du 28 juin 2013, sont également définitivement réalisées

11I - MODIFICATION DES STATUTS

Le Président constate qu'à la meme datc, la modification apportéc aux articles 6 et 7 des statuts par l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2013 est devenue définitive. En conséquence, a compter de cette date, les articles 6 et 7 des statuts sont ainsi rédigés :

" Articlc 6-Apports

: Lors de la constitution de la société sous la forme de SARL en date du 24 décenbre

1985, les associés ont apporté, la sonme de 100.000 francs (15.244,90 E).

: Par décision de l'Assenblée Générale Extraordinaire du 20 main 1987, le capital

social a été porté à la somne de 500.000 francs (76.224,51 €) par une augmentation du capital social réalisée par incorporation de réscrves.

: Par décision de l'Asscmbléc Générale Extraordinairc du 29 juin 2001, le capital social a été porté à la somine de 80.000 euros par incorporation de réserves.

: Par décision de l'Assembléc Générale Extraordinaire du 30 juin 2009, le capital social a été porté d'abord réduit puis augmenté, pour ôtre porté à la somme de 1.530.000 euros par apport en numéraires.

: Par décision de l'Asscmbléc Générale Extraordinaire du 14 juin 2010, le capital social a été porté à la somme de 2.030.000 curos par apports en numéraires.

: Par décision dc l'Assembléc Générale Extraordinaire du 28 juin 2010, le capital social a été réduit d'une sonme de 2.030.000 E, puis augmenté d'une somnc de 3.552.500 £, puis réduit d'une somme de 1.522.500 €, pour &tre fixé a la somme de 2.030.000 €.

" Article 7-Capital social

Le capital de la société est fixé à la somme dc DEUX MILLIONS TRENTE MILLE EUROS (2.030.000 E), diviséc en 2.030.000 actions de 1 euro chacunc, toutes de mme catégorie, entiérement libérées.

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du préscnt procés. verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités.

De tout ce que dessus, il a été dressé/e présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par Ie Président.

Lc Président

1307275202

DATE DEPOT : 2013-08-07

NUMERO DE DEPOT : 2013R072683

N° GESTION : 1986B00253

N SIREN : 334315785

DENOMINATION : ANDYREST

ADRESSE : 25 ave des Champs Elysées 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2013/07/29

TYPE D'ACTE : CERTIFICAT

NATURE D'ACTE :

FRANCEAUDITEXPERTISE

Le soussigné :

FRANCE AUDIT EXPERTISE Commissaire aux comptes de la Société ANDYREST SAS, Société par actions simplifiée au capital de 2 030 000 Euros, ayant son siége social 25 avenue des Champs - Elyséc 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et dcs Sociétés sous le numéro 334 315 785 RCS PARIS

Aprés avoir pris connaissance :

- du procés-verbal de l'assembléc générale extraordinaire des associés du 28 juin 2013 ayant décidé une augmentation de capital de 3 552 500 euros, par émission de 3 552 500 actions nouvelles de 1 Euro de nominal, a libérer en numraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; -du procés-verbal de la délibération du Président en date du 25 juillet 2013 ayant procédé a l'arrété de compte du souscripteur qui a déclare libérer ses souscriptions par compensation avec des créances liquides ct exigibles sur la Société : - du bulletin de souscription.

1. Certifie exact l'arreté de compte établi par ie Président lors de sa réunion du 25 juillet 2013.

2. Constatc, conformément aux dispositions de l'article L 225-146 du Code de commerce, les libérations de 3 552 500 actions nouvelles effectuées par compensation, savoir :

-par ANDYVEST SA : 3 552 500 actions nouvellcs Iibérées dc I Euros par compensation a hauteur de 3 552 500 Euros.

Fait a PARIS

Le 29 JUILLET 2013. En trois originaux.

Le Commissaire aux Comptes,

FRANCE AUDIT EXPERTISErprésentee par Monsieur José DAYID

SAS d'Expertise Comptable ct de Commissariat aux Comptes au capital de 85 000 @ inscrite au Tablcau de I`Ordre ct CRCC dc Paris 1. Boulevard Saint-Germain-75005 PARI$ - Tél. : 01 43 80 42 98 - Fax : 01 47 64 03 92 - RCS Paris B 324 295 369 - TVA N° FR 78324 295369

1307275201

DATE DEPOT : 2013-08-07

NUMERO DE DEPOT : 2013R072683

N" GESTION : 1986B00253

N° SIREN : 334315785

DENOMINATION : ANDYREST

ADRESSE : 25 ave des Champs Elysées 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2013/06/28

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN

NATURE D'ACTE : DECISION DE REDUCTION

DECISION D'AUGMENTATION

DECISION DE REDUCTION

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

ANDYREST

Sociét& par actions simplifiée au capital de 2.030.000 Euros

SIREN 334 315 785 RCS PARIS rT du 18/s/13 Actc depose ie :

q7 A0UT 2013 E S Aax E o4 eS nJ

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE cA du 4917l13 ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 28 JUIN 2013 0Ydu 2ft ll3 AV M5

L'an dcux mille trcizc, COPIE CERTIFIEE CONFORME Lc 28 juin, LE PRÉSIDENT

A 10 hcures,

Les associés de la société ANDYREST, société par actions simplifiéc au capital de 2.030.000 curos, divisé cn 2.030.000 actions de 1 curo chacunc, dont le siége est sis 25 avenue des Champs-Elysées, 75008 PARIS, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annucllc et Extraordinairc, au Cabinet de la SELARL ALAIN GRASSAUD, 37 ruc GaIiléc 75116 PARIS, sur convocation du Président adressée a chaque associé.

Il a été établi une feuille de préscnce, qui a été émargéc par chaque associé présent, au momcnt de son entréc en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.

La Sociéte FRANCE AUDIT EXPERTISE SA, Commissaire aux comptes titulairc, réguliércment convoquée, est absente et excusée.

L'Assemblée cst présidée par Monsicur Paul SEBAG, en sa qualité dc Présidcnt de la Société.

Madame Nathalic GILBERT est désignée comme Sccrétaire de l'assemblée.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que 1'Asscmbléc, réunissant plus quc le quorum requis par les statuts, est réguliérement constituéc et peut valablement délibérer en la forme ordinairc et cxtraordinaire.

Le Président déposc sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assembléc :

- les copics des lettres de convocation adressées aux associés, - Ia copic de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes, - la fcuille dc préscnce, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, - 1e rapport établi par le Président,

- un exemplaire des statuts de la Société - les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. - le rapport de gestion établi par le Président, - les rapports du Commissaire aux Comptes, - la liste des conventions courantes conclues par la Société ct visées par l'article L.227-11 du Code de Commerce, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital, - le rapport du Commissairc aux Comptes sur l'augnentation de capital réservée aux salariés, - le rapport du Commissaire aux Comptes en date du 28 février 2012 relativement à la perte en capital non résorbée, - le texte du projct des résolutions qui seront soumises a l'Assembléc.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives ct réglementaires ont été adressés aux associés ct au Commissaire aux comptes ou tenus a leur disposition au siege social pcndant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibércr sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

I - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

> Lccture du rapport de gestion établi par Ic Président, Lecturc du rapport général du Commissaire aux Comptes, Approbation dcs comptcs de l'cxcrcice clos lc 31 déccmbrc 2012 quitus au Présidcnt ct décharge de l'cxécution dc sa mission au Commissaire aux comptes, Approbation des charges non déductibles, > Affcctation du résultat de l'excrcicc, Lecture du rapport spécial du Commissairc aux Comptes sur Ics convcntions visécs a l'articlc L.227-10 du Codc du Commcrcc, lccturc des conventions visées a l'articlc L.227-11 du Code de Commercc, ct approbation dcsditcs convcntions, > Rcnouvellcment dcs mandats dcs Commissaircs aux Comptcs titulaire et suppléant,

II - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE E

> Lecture du rapport du Président, Décision a prcndre dans Ic cadre dcs dispositions dcs articles L 227-1 al.3 et L 225-248 du Code de Commcrcc, > Réduction du capital social a zéro par annulation dcs actions, sous la condition de la réalisation d'unc augmentation de capital cn numéraire, > Augmcntation du capital social cn numérairc d'une somme dc 3.552.500 curos par émission de 3.552.500 actions nouvcllcs, émises au pair, a libércr cn cspéces ou par compcnsation avec des créances certaincs, liquides ct cxigibles sur Ia societé,

> autorisation au Présidcnt de recucillir Ies souscriptions des actionnaircs ct des ticrs aux actions non souscritcs tant a titre irréductiblc qu'a titre réductible et de limiter l'augmcntation dc capital aux souscriptions recucillics, > Déternination dcs autres conditions ct modalités dc l'émission, Réduction du nouvcau capital d'un montant de 1.522.500 E par imputation des pertes ct annulation d'actions, 7 Proposition d'augmcntation du capital social réscrvéce aux salariés de l'cntreprisc, Modification des statuts, Pouvoirs a confércr au Présidcnt cn vuc dc la réalisation des opérations d'augmcntation ct réduction dc capital susvisécs, > Questions diverscs, >_ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Il cst cnsuite donné lecture a l'Assemblée des rapports établis par le Président et des rapports du Commissaire aux Comptes.

Cette lecture terminéc, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne actc au Président de la régularité de la convocation, de la communication des piéces aux associés ct de la réunion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés presents ou représentés, Ie Président

ne prcnant pas part au vote

I - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir cntendu le rapport du Président et Ie rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes annucls, a savoir Ic bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés lc 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumécs dans ces rapports.

Elle constate que la société n'a subi aucun amortissement excédentaire et autre amortissement non déductiblc visés a l'article 39.4 du C.G.I ainsi qu'aucune autre charge et dépense somptuaire visée audit article ct aucune provision et charge a payer non déductible.

En conséquence, l'Assembléc Générale donne pour l'exercicc clos le 31 décembre 2012 quitus de sa gestion au Président et décharge de l'exécution de sa mission au Commissaire aux comptcs.

Cette résolution est adoptée a l'unaninité des associés présents ou représentés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assembléc Générale approuve la proposition du Présidcnt et aprés avoir constaté que les comptes font apparaitre une perte de 497.251 euros décide dc l'affecter de la manicrc suivante :

Pour sc conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est indiqué dans le tableau ci-dessous Ic montant des dividendes distribués au titre des 3 dernicrs exercices ainsi que la ventilation du montant des dividendcs distribués sclon que ce dividende distribué ouvre droit pour les personncs physiques a l'abattement dc 40 % prévu par l'articlc 158-3 2° du Code Général des Impôts, pour le calcul de l'impôt sur le revenu du bénéficiaire :

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Asscmblée Générale, aprés avoir cntendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport.

Les intéressés n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptéc à l'nanimité des autres associés présents ou représcntés.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assembléc Générale, aprés avoir entendu la lecture de la liste, de l'objet ct le cas échéant du montant des conventions visées a 1'article L 227-11 du Code de Commerce approuve lesdites conventions.

Les intéressés n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des autres associés préseuts ou représentés.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constate que les mandats des Commissaires aux comptcs titulaire, et suppléant, arrivent a expiration.

L'Assemblée Générale décide de renouvcler le mandat du Commissaire aux comptes titulairc, la Société FRANCE AUDIT EXPERTISE SA et le mandat du Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Emmanuel QUINIOU.

Ces mandats sont renouvelés pour une durée de six exercices, ct expireront donc a 1'issue de l'assemblée générale appeléc à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

II - DU RESSORT DE L'ASSEMIBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

SEPTIEME RESOLUTION

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Présidcnt, l'Assemblée Générale délibérant par application des articles L 227-1 al.3 ct L 225-248 du Code dc Commcrce et aprés examen dc la situation de la société telle qu'elle ressort des comptes annucls de l'exercice clos le 31 déccmbre 2012 approuvés par l'Asscmblée Générale en date de ce jour, constate que les capitaux propres de la Société sont demeurés inféricurs & la moitié du capital social, durant plus dc 2 ans depuis la date de 1'Assemblée Générale du 20 octobre 2008 qui a décidé dc ne pas dissoudre par anticipation, la Société, malgré les pertes constatées.

Cette résolution est adoptéc à la majorité des associés présents ou représentés.

HUITIEME RESOLUTION

Aux fins d'apurer unc partic des pertes de la Société figurant dans Ie poste comptable < REPORT A NOUVEAU >,l'Assembléc Générale décide d'imputer une partie de ces pertes

sur le poste

apparaissant dans les comptes clos lc 31.12.2012, pour un montant créditeur de 8.000 E.
L'asscmbléc constate en conséquence de sa décision, que le poste figurant au passif du Bilan, s'établit désormais commc suit :
capital : 2.030.000 E report a nouveau : (4.424.663) E capitaux propres : (2.394.663) €
Cette résolution est adoptée à la majorité des associés préscnts ou représentés.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Asscmblée Générale, connaissancc prise du rapport du Président ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la onziéme résolution, décide de réduire le capital social d'unc somme dc 2.030.000 £, pour lc ramencr de la sommc de 2.030.000 a 0 e, par imputation a due concurrcncc d'une partie des pertes figurant dans Ie compte de 1'exercice clos le 31 décembre 2012.
Cette résolution est adoptée à la majorité des associés présents ou représentés.
DIXIEMIE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir cntcndu la lecture du rapport du Président ct sous la méme condition suspcnsive, décide de réaliscr cette réduction dc capital par voie d'annulation intégrale des 2.030.000 actions de la Société.
Cette résolution est adoptéc à la majorité des associés présents ou représentés.
ONZIEMIE RESOLUTION
1. L'Assembléc Généralc, apres avoir entendu la lecture du rapport du Présidcnt ainsi que le rapport du Commissaire aux Comptes, décide d'augmcnter Ie capital d'une somme dc 3.552.500 euros, pour lc portcr de 0 a 3.552.500 curos, par l'émission de 3.552.500 actions nouvclles dc 1 curo de valeur nominale chacune, émiscs au pair, a libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaincs, liquides et cxigibles sur la société, lors de la souscription, cn totalité.
2. Les actions nouvellcs, qui scront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes, et jouiront des memes droits a compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital.
3. Par application des dispositions de l'article L 225-132 du Code de Commercc, la
souscription aux 3.552.500 actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des 2.030.000 actions anciennes.
En conséquence, les propriétaires de ccs actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions auront sur les 3.552.500 actions nouvelles a émettre un droit dc souscription irréductible qui s'exercera a raison de 35 actions nouvelles pour 20 actions ancicnnes.
Ce droit de souscription attaché a chaquc action anciennc sera cessible ou négociable pendant toutc la duréc de la souscription, dans les mémes conditions que Ies actions elles-memes et sous les mémes réserves que celles prévues par les statuts, en ce qui concerne lesdites actions.
Sous ces mémes réserves, des bons de droit scront établis, sur leur demande, au profit des
actionnaires désireux de négocicr tout ou partie de leurs droits.
4. Les propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires de droits de souscription jouissent, cn outre, d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires de droits dc souscription qui auront souscrit un nombrc d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préfércnticl et ce, proportionnellement au nombre dc leurs droits de souscription et, cn tout état de cause, dans la limite de leur demande.
5. Si les souscriptions a titre irréductible et a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Président pourra répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement. Elles ne pourront néanmoins, en aucun cas, etrc offertes au public.
Il pourra limiter Ic montant dc 1'augmcntation de capital au montant des souscriptions recues à la condition que celui-ci atteignc les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital.
Il pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés prévues ci-dessus ou l'une d'clles seulement. L'augmentation de capital nc sera pas réalisée si, lorsque aprés l'exercice de ces facultés, le montant dcs souscriptions recues n'atteint pas la totalité dc l'augmentation de capital ou les trois-quarts de cette augmentation, si le Président le décide.
6. Les souscriptions et versernents scront recus au siége social au plus tard lc 26 juillet 2013. Si dans ce délai la totalité des souscriptions ct versements cxigibles n'avait pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital scrait caduque.
Les fonds provenant des versements seront déposés par Ie Président, dans les huit jours de leur réccption, a la banque CREDIT AGRICOLE ILE-DE-FRANCE - CENTRE D'AFFAIRES PARIS OUEST - 20 rue Hector Malot 75012 PARIS.
En cas de libération par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de comptes conformément a l'articlc R 225-134 du Code de Commerce.
Le Commissaire aux comptes certifiera exact cet arrété de comptes au vu duquel il établira un certificat qui ticndra licu de certificat du dépositaire.
Lcs associés anciens seront invités a excrcer leur droit préférentiel de souscription par une lettre recommandée avcc avis de réception adressée a chacun d'cux.
Cette résolution cst adoptée à la majorité des associés présents ou représentés.
DOUZIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au Président de la Société pour la réalisation matéricllc de laditc augmentation de capital, modifier éventuellemcnt les dates d'ouverture et de clôture, recucillir les souscriptions et les versements, constater toute libération par compensation, ct, généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Il est autorisé a modifier corrélativcment les statuts.
Cette résolution est adoptée à la majorité des associés présents ou représentis.
TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 al. 2 du Code de Commerce, autorise le Président a augmcnter ie capital social, cn unc ou plusicurs fois et, sur ses scules décisions, par émission d'actions a souscrire en numéraire
réscrvéc aux salariés adhércnts à un Plan d'épargne d'entreprisc instituée a l'initiative de la Sociétc.
L'asscmblée généralc fixc le plafond maximum de 1'augmcntation de capital pouvant
intervenir a la somme de 10.000 curos.
L'assemblée générale décide de rcnoncer expressément au droit préférentiel de souscription
des associés aux actions nouvelles a émcttre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprisc de la Société.
Cette autorisation est valable vingt six mois a compter de la date de l'assemblée à intcrvenir.
L'assembléc générale donne tous pouvoirs au Président a l'cffet d'arréter l'enscmble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles; elle lui confere également tous pouvoirs a l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations dc capital réalisécs cn cxécution de la présente autorisation, modifier les statuts cn conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.
Cette résolution est rejetée à l'unaninité des associés prescuts ou représentés.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Asscmblée Générale constatc sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital visée par la onzieme résolution, que les capitaux propres dc la société rcstent inférieurs a la moitié du capital social ct s'établissent désormais comme suit :
capital : 3.552.500 € report a nouveau : (2.394.663) € capitaux propres : 1.157.837 €
En conséquence, l'Assembléc Générale, connaissance prisc du rapport du Président ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la onziéme résolution, décide de réduire le capital social d'une somme de 1.522.500 £, pour le ramcncr de la somme dc 3.552.500 € a 2.030.000 €.e. par imputation a due concurrence d'une partie des pertes figurant dans les comptes de l'exercicc clos le 31 mars 2012.
Cette réduction de capital motivée par des pertes cst réalisée par voic d'annulation de 1.522.500 actions composant le capital de la Société.
Consécutivemcnt a cctte opération, chaque associé apparaissant en cettc qualité aprés la réalisation des opérations de réduction/augmentation de capital visées aux ncuvieme et onziéme résolutions, se verra remettre 20 actions nouvelles en contrepartie de 35 actions anciennes, annulées.
Cette résolution est adoptée à la majorité des associes présents ou représentés.
QUINZIEME RESOLUTION
L'Asscmbléc Générale constatc sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital visée par la onziéme résolution, que les capitaux propres de la société s'établissent désormais comme suit :
capital : 2.030.000 € report a nouveau : (872.163) E capitaux propres : 1.157.837 €
L'Assemblée Générale constate en conséquence des résolutions précédcntes et sous la condition suspcnsive de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la onziéme résolution ét des souscriptions correspondantes, que les capitaux propres dc la Société ont été reconstitués, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Codc de Commerce, a un niveau au moins égal a la moitié du capital social.
Cette résolution cst adoptée a la majorité des associés présents ou représentés.
SEIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la onziéme résolution, décide de modificr les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

: Lors de la constitution de la société sous la formc de StRL en date du 24 décembre 1985, les associés ont apporté, la somme de 100.000 francs (15.244.90 €).
: Par décision de l'Asscmbléc Généralc Extraordinaire du 20 main 1987, lc capital social a été porté a la sommc dc 500.000 francs (76.224.51 €) par une augmcntation du capital social réalisée par incorporation de réscrvcs.
: Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinairc du 29 juin 2001, le capital social a été porté à la somme de 800.100 curos par incorporation de réservcs.
: Par décision de l'Asscmbléc Générale Extraordinairc du 30 juin 2009, lc capital social a été porté d'abord réduit puis augmenté, pour éire porté à la somme de 1.530.000 curos par apport en numéraircs.
: Par décision de l'Asscnblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2010, le capital social a été porté a la sonme de 2.030.000 curos par apports cn numéraires.
: Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2013, le capital social a été réduit d'une somme de 2.030.000 €, puis augmenté d'unc somme dc 3.552.500 E, puis réduit d'une somme de 1.522.500 £, pour tre fixé à la somme de 2.030.000 €.

Le capital de la société cst fixé à la somme de DEUX MILLIONS TRENTE MlLLE EUR0S (2.030.000 E), diviséc en 2.030.000 actions dc 1 curo chacune, toules de méme catégorie, cnticrement libérées. "
Cette résolutiou est adoptee a la najorité des associts préscuts ou représentés.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale délegue tous pouvoirs au Président pour modifier les statuts conformément aux résolutions ci-dessus adoptées ainsi qu'au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptee a l'unaninité des associés presents ou représcutés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé pa
Ies membres du bureau.
Monsicur PauI SEBAG Madamc Nathalic GILBERT