Acte du 15 décembre 2022

RCS : GRASSE

Code greffe : 0603

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2006 B 00254 Numero SIREN : 392 108 932

Nom ou dénomination : CENTRALE D'ACHAT UBALDI

Ce depot a ete enregistre le 15/12/2022 sous le numero de depot A2022/005088

PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIELD'ACTIFSSOUMISAU

REGIME DES SCISSIONS

Entre

CENTRALED'ACHAT UBALDI

et

MULTI.MENTON

ENTRE LES SOUSSIGNEES:

CENTRALE D'ACHAT uBALDI, société par actions simplifiée aU capital de 12.000.000 euros dont le siege social est sis 5770 5ém Avenue 17eme Rue-ZI CARROS LE BROC CS 25501-06516 CARROS CEDEX,immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 392 108 932, représentée par son Président, Monsieur Walter UBALDI

Ci-aprés dénomméeCENTRALE D'ACHAT UBALDIou laSociétéApporteuse,

D'UNEPART

ET:

MULTI.MENTON, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est sis 5770 5eme Avenue 17eme Rue-ZI CARROS LE BROC-CS 25501-06516 CARROS CEDEX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 922 117 569,représentée par son Président,Monsieur Walter UBALDI

Ci-aprésdénomméeMULTI.MENTONou laSociétéBénéficiaire,

D'AUTREPART

Ci-aprés dénommées ensemble les Partiesou individuellement une< Partie.

En vue de l'apport partiel d'actifs devant étre consenti par CENTRALE D'ACHAT UBALDI à MULTI.MENTON, il a été arreté de la maniére suivante le présent traité réglant cet apport partiel d'actifs qui est soumis aux conditions ci-aprés exprimées (le < Traitén

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PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS, OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNEES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le présent projet de traitéd'apport partiel d'actifs est prévu afin de réaliser l'apport par CENTRALE D'ACHAT UBALDI de la branche complete et autonome d'activités constituée par deux fonds de commerce de vente au grand public de produits TV, HI- Fl,électro-ménagers,cuisine,salons,et plus globalement de produits d'équipement de la maison sis 103,route de Sospel-06500 Menton(bas et hautci-aprés,la< Branche d'Activité),au profit de la sociétéMULTI.MENTON(ci-aprés,l'Apport).

En vue de réaliser l'Apport par CENTRALE D'ACHAT UBALDI de sa Branche d'Activité à MULTI.MENTON, les Parties ont convenu, conformément à la faculté offerte par l'article L.236-22 du Code de commerce, de placer ledit Apport sous le régime juridique des scissions défini aux articles L.236-16à L.236-21 dudit Code.

SECTION1

CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES CARACTERISTIQUES DE l'APPORT

1.1. Présentation juridiaue de la Société Apporteuse: CENTRALE D'ACHAT UBALDI

1.1.1.Forme : société par actions simplifiée.

1.1.2. Dénomination sociale : CENTRALE D'ACHAT UBALDI

1.1.3. Sieae social:57705eme Avenue-17eme Rue-ZI CARROS LE BROC-CS 25501-06516CARROS CEDEX

1.1.4.lmmatriculation:RCS GRASSE 392108 932

1.1.5. Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

1.1.6. Obiet:CENTRALE D'ACHAT UBALDI a pour objet,ainsi qu'il résulte de l'article 3de ses statuts:

ia vente au détail, en gros et demi-gros de matériel TV,HI-FI, électroménager et matériel de cuisine, ainsi que l'installation par le recours à la sous-traitance de cuisines équipées tant pour les particuliers que pour les professionnels, la vente et la pose de climatisation, la vente et la pose de matériel pour l'habitat et le confort de la maison, La vente d'appareils de téléphonie et de radiocommunication.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres.mobiliéres.et immobilierespouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

1.1.7.Capital socialLe capital social de CENTRALE D'ACHAT UBALDI s'éléve actuellement a 12.000.000 euros.ll est divisé en 8.000 actions de 1.500 euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.

CENTRALE D'ACHAT UBALDI ne procéde pas à une offre au public de ses titres financiers ni à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

1.1.8. Direction et administration:CENTRALE D'ACHAT UBALDI est dirigée par son Président,Monsieur Walter UBALDI.

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1.1.9.Exercice sociaLCENTRALE D'ACHAT UBALDI clture son exercice social a la date du 31 décembre de chaque année. Le dernier exercice social approuvé par l'associé unique de la société le 30 avril 2022 est celui clos le 31 décembre 2021.

1.2. Présentation juridique de la Société Bénéficiaire : MULTI.MENTON

1.2.1.Forme: société par actions simplifiée.

1.2.2.Dénomination sociale:MULTI.MENTON

1.2.3. Siéae social :5770 5éme Avenue-17eme Rue-ZI CARROS LE BROC CS25501-06516CARROSCEDEX

1.2.4.Immatriculation.RCS GRASSE 922117569

1.2.5.Durée_99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

1.2.6.Obiet :La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger:

la vente de matériel TV, Hi-Fl,électroménager et mobilier de cuisine et plus généralement de produits d'éguipement de la maison, tant pour les particuliers que pour les professionnels,

la vente d'appareils de climatisation,

La vente d'appareils de téléphonie et de radiocommunication.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,mobiliéres.et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

1.2.7. Capital social : Le capital social de MULTI.MENTON s'éleve actuellement a 1.000 euros.ll est divisé en 1.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.

MULTI.MENTON ne procéde pas à une offre au public de ses titres financiers ni à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

1.2.8.Direction etadministration_:MULTI.MENTON est dirigée par un Président,Monsieur Walter UBALDI.

1.2.9. Exercice sociaL: MULTI.MENTON clture son exercice social à la date du 31décembre de chaque année.

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1.3. Liens entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire

1.3.1.Liens en capital

La Société Apporteuse détient 100% du capital social et des droits de vote de la Société Bénéficiaire.

1.3.2.Diriaeants communs

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont le méme Président.

1.4. Régime juridique de l'Apport Partiel d'Actif

De convention expresse et en application de l'article L.236-22 du Code de commerce les Parties ont décidé de soumettre l'Apport aux dispositions des articles L.236-16 à L.236-21dudit Code.

En conséquence, l'Apport emportera transmission universelle au profit de la Société Bénéficiaire de l'actif et du passif rattachés à la Branche Compléte d'Activité Apportée et la Société Bénéficiaire sera, du fait de l'Apport, substituée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse relatifs à la Branche Compléte d'Activité Apportée.

En application des dispositions de l'article L.236-22 du Code de commerce telles que modifiées par la Loi n2019-744du 19juillet 2019-art 33, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération d'apport partiel d'actif par la collectivité des associés des sociétés participant à l'opération, ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa dul de l'article L.236-9 et àl'article L.236-10.

Toutefois, il sera néanmoins procédé à l'approbation de l'opération d'apport partiel d'actifs par la collectivité des associés participant à l'opération conformément à l'article 10.1 du présent Traité.

La société Apporteuse demeurera solidaire de la Société Bénéficiaire au titre de la quote-part de passif afférente à la Branche d'Activité apportée.

En revanche, la société Bénéficiaire ne sera pas tenue solidairement avec la Société Apporteuse des éléments de passif non compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, lesquels resteront exclusivement à la charge de la Société Apporteuse.

2.1Motifs et buts de l'Apport

La société CENTRALE D'ACHAT UBALDI a depuis sa création, exploité des magasins succursales dans les Alpes-Maritimes, puis dans le Var.

La Société Apporteuse dispose ainsi actuellement de 10 magasins succursales.

Le Groupe UBALDI, dont la Société Apporteuse en est la société principale,a décidé une nouvelle orientation stratégique visant à créer un réseau de magasins indépendants sur le Territoire Francais.

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Chague magasin indépendant sera détenu par une société, elle-méme indépendante de la Société Apporteuse, mais liée par un contrat d'affiliation avec cette derniére.

Ce contrat d'affiliation permettra aux sociétés affiliées d'utiliser l'enseigne UBALDl.COM et le savoir-faire du Groupe UBALDI en matiére de distribution de produits de l'équipement de la maison.

Les sociétés affiliées demeureront parfaitement autonomes et libres de leur politique d'achats et de leur politique commerciale dans la mesure o le contrat d'affiliation ne comportera aucune clause d'exclusivité d'achats, ni aucune contrainte en matiere de prix proposés a la clientele.

Dans le cadre de la structuration du réseau de magasins affiliés,la Société Apporteuse souhaite donc filialiser le magasin qu'elle détient a Menton et apporter cette branche complete d'activitéa la Société Bénéficiaire.

Cette derniére,apres l'Apport,signera le contrat d'affiliation avec la société CENTRALE D'ACHAT UBALDI,lui permettant d'utiliser l'enseigne UBALDI.COM ainsi que les différents services permettant une distribution optimale des produits à la clientele.

2.2_Branche d'Activité apportée

Dans le cadre du présent Apport,la Société Apporteuse fait apport à la Société Bénéficiaire, qui accepte,sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions exprimées aux présentes, avec effet à la Date d'Effet, tel que ce terme est défini à l'article 2.3. ci-aprés, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif détaillés ci- apres composant la Branche d' Activité.

I est précisé que la Branche d'Activité fait l'objet d'une exploitation autonome, disposant des actifs,des contrats,des droits intellectuels et du personnel lui permettant

de constituer,du point de vue de son organisation et de ses moyens, une exploitation

autonome, capable de fonctionner par ses propres moyens et ce, indépendamment des autres divisions de la Société Apporteuse.

La désignation des éléments d'actif apportés et des éléments de passif par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire dans le cadre de I Apport de la Branche d'Activité ainsi que les conditions de leur transmission est plus amplement décrite a l'article 3 des présentes.

2.3_Date de réalisation et date d'effet de l'Apport

Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives auxquelles est soumis l'Apport et figurant à l'article 10.1 ci-aprés, la Société Bénéficiaire détiendra et sera propriétaire des droits et biens compris dans l'Apport,et sera débitrice des dettes et obligations de la SociétéApporteuse comprises dans l'Apport,au plus tard le 28 février 2023(la< Date de Réalisation).

Daut x

La Bénéficiaire accepte les éléments d'actif et de passif apportés dans létat o ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir exercer aucun recours contre l'Apporteuse à raison desdits éléments d'actif et de passif pour quelque raison que ce soit.

Toutefois, pour des raisons opérationnelles, les Parties ont expressément convenues qu'aux plans comptable et fiscal, l'Apport comportera un effet rétroactif au 1er janvier 2023la

En conséquence, toutes les opérations relatives a la Branche Complete d'Activité Apportée et réalisées par l'Apporteuse entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été au nom et pour le compte de la Bénéficiaire.
Tout bénéfice ou perte dégagé pendant la période comprise entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation sera au profit ou à la charge de la Bénéficiaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster la valeur de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Apporteuse transmettra à la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet du présent Apport,dans l'état o lesdits éléments se trouveront à la Date d'Effet conformément aux dispositions de l'article L. 236-3,I du Code de commerce.
La Date d'Effet n'aura pas d'incidence sur le bilan de clture de l'exercice social de la Société Apporteuse clos le 31 décembre 2021.
2.4Comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport
Afin de déterminer les conditions de l'Apport,une évaluation comptable active et passive a été projetée au 31 décembre 2022.
La valorisation des éléments composant la Branche d'Activité, objet du présent Apport, a ainsi été faite, pour les besoins du présent Traité, par une projection des valeurs au 31 décembre2022
2.5Evaluation des éléments d'actif et de passif afférent à la Branche d'Activité apportée
Conformément au Plan Comptable Général (intégrant notamment le réglement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées modifié par le réglement ANC n°2017-01du 5mai 2017),leséléments d'actif et de passif seront transmis à la Société Bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables dans la mesure o l'opération implique des sociétés sous contrôle commun, la société Apporteuse contrlant intégralement la société Bénéficiaire préalablement et à l'issue de la réalisation de l'opération.
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SECTIONII-
APPORTS DE LA SOCIETE APPORTEUSE

La société Apporteuse transmet à la société Bénéficiaire qui accepte, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments actifs et passifs,droits,obligations et valeurs,qui constitueront la Date d'Effet du présent Apport, la Branche d'Activité apportée.
L'actif et le passif de la Société Apporteuse, dont la transmission à la Société Bénéficiaire est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.
Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité apportée devant etre transmis à la Société Bénéficiaire, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au présent Traité et ce, dans l'état ou ils se trouveront à la Date d'Effet.
3.1. Désignation et évaluation de l'actif apporté
L'actif apporté comprend, sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés et évalués a leur valeur comptable conformément au réglement ANC susvisé.
3.1.1.Eléments incorporels
La Branche d'Activité apportée par la société Apporteuse à la Société Bénéficiaire
comprend:
(i) La clientéle, l'achalandage, les droits aux baux des locaux commerciaux sis 103,route de Sospel,haut et bas,06500 Menton, les archives techniques et commerciales, le cas échéant,les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant à la Société Apporteuse et se rapportant à la Branche d'Activité apportée.
(iiLe bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse, tant en France qu'à l'étranger. La liste des contrats concernés figure en Annexe 1. La Société Apporteuse fera ses meilleurs efforts pour transférer lesdits contrats à la Date d'Effet étant précisé que des contrats cadres conclus par la Société Apporteuse feront l'objet d'une refacturation à la Société Bénéficiaire.
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l'ensemble des éléments incorporels apportés et affectés à la Branche d'Activité
apportée,est évalué comme suit :

3.1.2.Eléments corporels
I est apporté l'ensemble des éléments corporels dont la liste figure en Annexe 2 affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité apportée etévalués comme suit:

3.1.3.Actif circulant

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La Société Apporteuse apportera, sous forme de compte courant, a la société Bénéficiaire la trésorerie complémentaire nécessaire à financer son besoin en fonds de roulement pour une période minimum de12mois.
3.1.4.Immobilisations financieres

3.1.5. Récapitulatif des éléments d'actifs
Le montant total des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire est :
Eléments incorporels 51.874,00 euros
Elémentscorporels 576.341,00 euros
Actif circulant et charges constatées d'avance 320.000,00 euros
Immobilisations financieres 0 euros
soit une valeur comptable de l'actif de 948.215,00 euros
D'une maniére générale, l'Apport par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, comme aussi à la Date d'Effet.
3.2. Désianation et évaluation des éléments de passif transmis
La société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Apporteuse la totalité de la quote-part de passif de cette derniére afférente à la Branche d'Activité apportée dont le montant est ci-aprés indiqué.
La Société Apporteuse demeurera toutefois solidaire de la Société Bénéficiaire sur cette quote-part.
Il est précisé,en tant que de besoin,que le paragraphe ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Sous réserve des justifications prévues au paragraphe qui précéde,le passif de la SociétéApporteuse se compose comme suit :

ll est précisé qu'en dehors des éléments de passifs susvisés,la Société Bénéficiaire prendra à sa charge tous les engagements contractés par la Société Apporteuse afférents à la Branche d'Activité apportée et constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la société Apporteuse.
Le représentant de la société Apporteuse certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Apporteuse constitue une estimation sincére.
3.3. Actif net apporté

La Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse s'établit ainsi à une valeur comptable de 872.557,00 euros.
Le représentant de la Société Apporteuse certifie que les chiffres totaux d'actif et de passif susvisés ainsi que le détail de chacun des deux sont des estimations sincéres.
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SECTION III
PROPRIETE ET JOUISSANCE DES ACTIFS TRANSMISSION DU PASSIF

Le présent Apport prendra effet fiscalement et comptablement à la Date d'Effet.
La Société Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la société Apporteuse au titre du présent Apport,a compter de la Date d'Effet dudit Apport.
Ces éléments devront étre transmis dans l'état o ils se trouveront à la Date d'Effet.
Dans l'attente de la réalisation définitive de l' Apport,la Société Apporteuse continuera à gérer les éléments d'actifs apportés selon les mémes principes, réges et conditions que par le passé, ne prenant aucun engagement important sortant du cadre de la gestion normale sans avoir préalablement obtenu l'accord de la Société Bénéficiaire de l' Apport.
A cet égard, le représentant légal de la Société Apporteuse déclare qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la Date de Réalisation aucune opération autre que les opérations de gestion courante afférentes à la Branche d'Activité apportée.
Dans l'hypothése o, postérieurement à la Date d'Effet,certaines créances transférées par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire dans le cadre du présent Apport feraient l'objet d'un paiement auprés de la Société Apporteuse,cette derniere sera alors réputée agir en qualité de mandataire de la Société Bénéficiaire et devra lui reverser dans les meilleurs délais de la somme correspondante.

Les éléments de passif de la Société Apporteuse se rapportant à la Branche d'Activité apportée,objet du présent Apport,et existant à compter de la Date d'Effet,seront transmis a la société Bénéficiaire.
A toutes fins, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il ne sera procédé
jusqu'à la Date de Réalisation a aucune création de passif en dehors du passif courant afférent à la Branche d'Activité apportée.
ll est rappelé que le montant du passif de la Société Apporteuse relatif à la Branche
d'Activité apportée, tel qu'indiqué et évalué ci-dessus, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus,dans tous les cas,d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
SECTIONIV-
CHARGESETCONDITIONS

6.1. La Société Apporteuse s'interdit formellement jusqu'à la Date de Réalisation - si ce n'est avec l'agrément de la société Bénéficiaire- d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens et aux droits transmis et de ne signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante de la Branche d'Activité apportée,en particulier de contracter aucun emprunt
sous quelque forme que ce soit.
6.2. La Société Apporteuse s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation à poursuivre l'exploitation de la Branche d'Activité apportée, ef à ne rien faire qui
puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

7.1. La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de l' Apport.
La Société Bénéficiaire bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, crédits d'impts, qui pourront étre allouées a la Société Apporteuse qui se rapportent à la Branche d'Activité apportée.
La société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaire a l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits compris dans le présent Apport, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
7.2.La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens faisant l'objet du présent Apport.
A ce titre, la Société Bénéficiaire se retrouvera notamment et en application des dispositions de l'article L.236-20 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Apporteuse,au lieu et place de la Société Apporteuse, sans que cette subrogation entraine novation à l'égard desdits créanciers.
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Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire,dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'Apport, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la derniere insertion prescrite par l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R.236-2-1 du Code de commerce.
7.3. La société Bénéficiaire exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers,relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés,ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie,les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
La Société Bénéficiaire supportera définitivement à compter du jour de son entrée en jouissance, tous impts, droits, primes et cotisations d'assurances, contributions,loyers, taxes,redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature ordinaires ou extraordinaires qui grvent ou pourront grever les biens transmis ou son inhérents à leur exploitation à compter de la Date d'Effet.
La Société Apporteuse remboursera à la Société Bénéficiaire les paiements que cette derniere aura effectués au titre de charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation jusqu'a la Date d'Effet.
Corrélativement, la Société Bénéficiaire s'engage à rembourser a la Société Apporteuse les paiements que cette derniére aura effectués au titre de charges similaires mais couvrant des périodes postérieures à la Date d'Effet et elle rétrocédera à la Société Apporteuse les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents à la Branche d'Activité apportée couvrant des périodes antérieures à la Date d'Effet.
La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle,au lieu et place de la Société Apporteuse,de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu etre souscrits par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité apportée objet du présent Traité.
7.4.La Société Bénéficiaire de l'Apport aura tous pouvoirs dés la Date d'Effet de l'Apport,notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Apporteuse et relatives aux biens ou droits apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de sentences ou transactions.
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Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
7.5. La Société Bénéficiaire de l'Apport reprendra les contrats de travail et avenants des salariés de la Société Apporteuse ainsi que toute convention notamment de mise a disposition en application des articles L.1224-1 a L.1224-4 du Code du travail.
7.6. Enfin, aprés réalisation de l'Apport, les représentants de la Société Apporteuse devront, à premiére demande et aux frais de la société Bénéficiaire, fournir à cette derniere tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans le présent Apport, et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
La Société Apporteuse s'oblige à remetfre et à livrer à la Société Bénéficiaire,aussitôt aprés la réalisation définitive de l'Apport tous les biens et droits ci-dessus apportés,ainsi que tous titres et documents de toutes natures s'y rapportant.

La Société Bénéficiaire déclare qu'elle reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal, relatifs aux biens apportés dans le cadre de l'Apport, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
SECTIONV
REMUNERATION DE L'APPORT DE LA SOCIETE APPORTEUSE AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Les Parties ont souhaité, de convention expresse, calculer le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire en contrepartie de la réalisation de l'Apport partiel d'actif sur la base d'un rapport d'échange fixéà partir des valeurs comptables de l'Actif net Apporté dans les comptes de la Société Apporteuse.
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Soit l'émission par la Société Bénéficiaire de 872.557 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes souscrites par la Société Apporteuse par effet de l'Apport partiel d'actif.
Le capital social de la Société Bénéficiaire sera donc augmenté du montant de 872.557,00 € et sera donc porté à 873.557,00 €.
Les Parties considerent que les conditions posées par l'administration fiscale pour permettre une telle valorisation sont remplis au regard de la doctrine de l'administration fiscale,énoncée dans les termes suivants:(Tolérance fiscale paritéd'échange (Bol-is- FUS-30-20-20181003n°40
< ll ne sera pas tiré de conséquences fiscales en matiére d'impôt sur les sociétés d'une rémunération calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés apporteuses et bénéficiaires des apports qui placent réguliérement leur opération d'apport partiel d'actif sous le régime de l'article 210 A du CGl, sous réserve du respect de la triple condition suivante:
les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération;
la participation détenue par la société apporteuse dans la société bénéficiaire des apports représente au moins 99,99 % du capital de cette derniere société aprés réalisation de l'opération d'apport ;
tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques."
Les actions attribuées a la Société Apporteuse auront méme jouissance que les actions existantes de la société Bénéficiaire et seront entiérement assimilées aux actions
existantes de la Société Bénéficiaire dés leur émission.
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire porteront jouissance à compter de la Date d'Effet.
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire seront entierement assimilées aux
actions anciennes composant actuellement le capital de la Société Bénéficiaire et jouiront des mémes droits. Elles auront donc droit aux sommes éventuellement mises en distribution postérieurement a leurémission.
Par application des dispositions légales actuellement en vigueur, les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
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SECTION VI REALISATION DE L'APPORT

10.1. Réalisation de l'Apport
Le présent Traité est conclu sous les conditions suspensives énoncées ci-aprés
L'Apport et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulte ne
deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la derniere desdites conditions
suspensives:
(i)) Approbation par l'associé unique de la Société Apporteuse du présent Traitéd'Apport et de l'Apport;
(ii) Approbation par l'associé unique de la société Bénéficiaire du présent Traité d'Apport et de l'Apport,ainsi que de l'augmentation de capital permettant la rémunération de l'Apport.
En conséquence, l'Apport qui précéde et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulte ne deviendront définitifs qu'à l'expiration du délai de 30 jours
suivant le dépôt du présent traité d'apport au greffe du tribunal de commerce de GRAssE et l'approbation par la collectivité des associés de la Société Apporteuse et de la Société Bénéticiaire du présent Traité d'Apport.
10.2. Déclarations diverses
La Société Apporteuse déclare qu'elle fera ses meilleurs efforts afin d'obtenir toute autorisation préalable nécessaire des contractants de la Société Apporteuse, notamment au titre des contrats conclus intuitu personae,en ce compris tout contrat relatif à toute aide et/ou subvention et tout contrat nécessitant une notification ou une renonciation de la part du cocontractant au titre de l' Apport.
La SociétéApporteuse confirme les éléments suivants :
Lévaluation des actifs et passifs de la Société Apporteuse a été établie en conformité avec les principes et régles comptables généralement admis et retracent l'ensemble des engagements connus par le management.
Aucun élément relevé dans le cadre de l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 ou porté à sa connaissance n'est susceptible de remettre en cause l'appréciation réalisée de la valeur de l' Apport.
Aucun vénement qui pourrait modifier de maniére significative l'appréciation de la valeur de l'Apport n'est prévisible a ce jour.
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Il n'est confirmé qu'aucun fait ou événement de nature à remettre en cause l'appréciation de la valeur de l'Apport n'a été porté a sa connaissance.
D'une maniére générale, il a été tenu compte de toutes les informations connues à ce jour pour déterminer la valeur de l' Apport.
SECTIONVII
DECLARATIONS GENERALES

11.1. Déclarations générales de la Société Apporteuse
La Société Apporteuse, déclare :
Avoir la pleine capacité pour la disposition des biens afférents à la Branche d'Activité apportée;
N'avoir jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ou de conciliation, ni de redressement ou de liquidation judiciaire au sens du Livre VI du Code de commerce;
N'etre actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant interdire ou entraver l'exercice de son activité;
Etre propriétaire de la Branche d'Activité apportée;
Que les éléments constitutifs de la Branche d'Activité apportée ne sont grevés d'aucune charge, garantie, inscription ou privilége, de nantissement ou de droit quelconque au profit des tiers hormis deux inscriptions de nantissement d1.440.000 @ au profit du Crédit Agricole chacune au titre de contre garanties données par la Société Apporteuse en contrepartie de cautions octroyées par cet établissement bancaire au titre de crédits fournisseurs;
Mettre a la disposition de la Société Bénéficiaire les livres de comptabilité,les pieces comptables, archives et dossiers de la société Apporteuse, se rapportant à la Branche d'Activité apportée et qui feront l'objet d'un inventaire ; ces livres seront tenus à la disposition de la Société Bénéficiaire pendant une période de trois ans a compter de la réalisation de l'Apport.
11.2. Déclarations générales de la Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire déclare :
Avoir la pleine capacité pour la disposition des biens afférents à la Branche
d'Activitéapportée;
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N'avoir jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ou de conciliation,ni
de redressement ou de liquidation judiciaire au sens du Livre Vi du Code de
commerce.
Que son patrimoine et ses biens,droits et valeurs ne sont menacés d'aucune
confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation et ne font l'objet,en tout ou
en partie,d'aucune revendication d'un tiers quel qu'il soit.

ll sera remis à la Société Bénéficiaire lors de la réalisation définitive du présent Apport,
les titres de propriété,les attestations relatives aux valeurs mobilieres,la justification de
la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et aux droits apportés.
SECTION VIII
REGIME FISCAL

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'obligent à se conformer toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport fait à titre d'apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions, dans le cadre de ce qui sera exposé ci-apres.
Les Parties déclarent que:
La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée ayant son siege social en France relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telle passible de l'impt sur les sociétés,
L'Apport n'emporte pas de dissolution de la Société Apporteuse,
L'Apport de la Branche d'Activité par la Société Apporteuse sera exclusivement rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire.

Ainsi qu'il résulte de l'article 2.3,l'Apport prend effet, du point de vue comptable et fiscal,le 1erjanvier2023
L'Apport constituant une branche complete et autonome d'activité,les Parties
décident de placer l'Apport sous le régime de faveur des scissions prévu par l'article 210 A du CGl, conformément à l'article 210 B du méme code.
Pour assurer a l'Apport le bénéfice du régime des articles 210 A et 210 B du CGl,la
Société Bénéficiaire s'engage à respecter, pour autant qu'elles se rapportent a des éléments d'actif ou de passif afférents à la Branche Compléte d'Activité Apportée et
qu'elles pourront trouver application, l'ensemble des prescriptions prévues par l'article 210A du CGl et notamment:
(a) reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société Apporteuse ainsi que la réserve spéciale ou la Société Apporteuse
a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGl,
(b) se substituer à la société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere,
(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse,
(d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les délais et conditions. prévus à l'article 210 A-3-d du CGl, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore réintégrée des plus- values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de
réintégration,
(e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou les biens
qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A,6du CGl compris dans l'Apport pour la valeur qu'ils avaient,du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, à défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures delasociétéApporteuse,
21
(f) compte tenu de la transcription des éléments d'actif et de passif faisant
l'objet de l'Apport sur la base de leur valeur comptable,reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeurs brutes, amortissements et provisions relatives aux éléments de l'actif immobilisé
apportés et continuer à calculer les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la SociétéApporteuse.
(g) d'une facon générale,et le cas échéant,de reprendre l'ensemble des engagements incombant à la Société Apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (articles 210 A,210 B et/ou 38-7 bis du Code Général des Impts) et qui se rapportent a
Branche Complete d'Activité Apportée.
Par ailleurs, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire se conformeront aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du CGl et l'article 38 quindecies de l'annexe lll au CGl, à savoir:
(a) la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent à joindre à leur déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en sursis
d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport,les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies l du CGl et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au CGlI,
(b) la société Bénéficiaire inscrira les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'Apport et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies Il du CGI.
1l est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 du CGl,les plus-values de cession afférentes aux titres de la Société Bénéficiaire
remis en contrepartie de l'Apport seront déterminées par référence à la valeur gue les
biens apportés avaient, du point de vue fiscal,dans les écritures de la Société Apporteuse.
22

Pour l'application de l'article 257 bis du CGl, la Société Bénéficiaire déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmise du fait de l'Apport, et non simplement de liquider l'activité concernée.
En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée ( TVA) à l'occasion du présent Apport sont dispensées de TVA lors de l'Apport.
A cetégard, la SociétéApporteuse et la Société Bénéficiaire de l'Apport, chacune en ce qui la concerne,déclare etre redevable de la TVA.
La Société Bénéficiaire de l'Apport, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse, s'engage s'il y a lieu à procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations du droit a déduction de TVA et aux taxations de cessions ou de livraisons à soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'Apport, et auxquelles aurait d procéder la SociétéApporteuse si elle avait continué à les utiliser pour les besoins de son exploitation.
La Société Apporteuse et la société Bénéficiaire s'engagent, chacune pour ce qui la concerne,à mentionner sur la ligne

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire entendent placer l'Apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du CGl et a l'article 301-E de l'annexe II audit code, en application duquel un tel acte est enregistré gratuitement lorsque l'apport porte sur une ou plusieurs branches completes et autonomes d'activité.

En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2022.
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SECTIONIX
FORMALITES DE PUBLICITE-FRAIS ET DROITS-ELECTION DE DOMICILE-POUVOIRS POUR
LESFORMALITES-LOIAPPLICABLE

Chaque Partie remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de.publicité relatives a l'Apport.
Le présent projet de traité d'apport partiel d'actif sera publié conformément à la loi.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Bénéficiaire remplira,d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront
supportés par la Société Apporteuse,qui s'y oblige.
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites,les Parties font élection de domicile chacune a son siege social.

Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
Aux soussignés,és qualités, représentant les sociétés Parties à l'Apport avec la faculté d'agir ensemble ou séparément, s'il y a lieu de réitérer l' Apport, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs;
Aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes
piéces constatant la réalisation définitive de l'Apport pour exécuter toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
X w 24

Le présent Traité est soumis ala francaise.
Tout litige auquel pourraient donner lieu la formation,l'exécution ou l'interprétation du présent Traité sera soumis a la juridiction exclusive du Tribunal de commerce de Grasse.
Carros,le 12 Décembre 2022
POUr CENTRALE D'ACHAT UBALDI PoUr MULTI.MENTON Représentée par Monsieur Walter UBALDI Représentée par Monsieur Walter UBALDI
ANNEXE1
LISTE DES CONTRATS
Contrats ELECTRO MENTON EDF Groupe Eléctricité Communaute Magasin Eau SAAS Sécurité Groupe Alarme GE Capital Groupe Photocopieur Leasecom Groupe Diffuseur Parfum Buro Clean Magasin Nettoyage Doumergue Incendie Magasin DI/Désenfumage Acotherm Magasin Climatisation Orange Groupe Communication Nespresso Magasin Capsules café Transax Groupe Sécurité Chéque WHA Groupe Liasons TPE Mobile Franfinance Groupe Financement clientéle Securitas Magasin Alarme/Intrusion/Vidéo 3A Magasin Ascenseur MGDA Groupe Fontaine à eau
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ANNEXE2
ELEMENTS CORPORELS AFFECTES A L'EXPLOITATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE

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0001100 AGENCEMENT MAGASIN 14,2802/03/17 65.000,00 44 837,22 9 282,00 54 119,22 10 880,78 00012000 NVLLE GENERATION 6,6603/03/17 3424,00 1104,77 229,00 1333,77 2.090,23 00013000 ARREDANET 14,2806/03/17 8827,00 6076,91 1261,00 7337,91 1489,09 00014000 LA DEMARQUE 14,2814/03/17 28 105,87 19 255,67 4.014,00 23-269,67 4.836,20 00015000 PURE DESIGN 14,2802/03/17 6500,00 4486,92 929,00 5415,92 1084,08 00016000 MANSIFER 10.0020/03/17 2630,00 1257,29 263,00 1520,29 1109,71 00017000 MARTINELLL 14.2823/03/17 32100,00 21875,77 4584,00 26459,77 5640,23 00018000 CENTRALE ACHAT 14,2824/05/17 3237,53 2130,68 463,00 2593,68 643,85 00019000 NVELLE GENERATION ELEC TRIQUE 6,6613/07/17 4 172,00 1241,67 278,00 1519,67 2652,33 0056000 PRESENTOIR SOPAM 14.2919/04/18 1745,02 926,00 250,00 1176,00 559,02 00657000 14,2924/09/18 868,16 409,00 125,00 534,00 334,16 Totaux compto:21811023 45 250,27 100584,78 220053,47 265 303.74 135 281,04
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