Acte du 28 juin 2023

L'associé unique de la société CENTRALE D'ACHAT UBALDI, la société GEDECOM, société par actions simplifiée au capital de 5.040.000 euros, dont le siége social est 5770 - 5eme avenue 17éme rue - ZI CARROS LE BROC - CS 35502 - 06516 CARROS CEDEX, immatriculée au RCS de Grasse sous le n° 478 076 508, propriétaire des 8.000 actions composant le capital social de la société, représentée par Monsieur Walter UBALDI en sa qualité de Président, a établi ainsi qu'il suit le présent procés-verbal.

A pris les décisions suivantes portant sur l'ordre du jour suivant :

Décision d'une augmentation du capital social en numéraire, par émission de 3.429 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de 1.500 € chacune au prix de souscription de 7.582,39 € chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 5.143.500 £ et une prime d'émission par action nouvelle de 6.082,39 € pour un montant total de prime d'émission de 20.856.500 €, représentant une souscription d'un montant total de 26.000.000 €,

Renonciation par l'associé unique à son droit préférentiel de souscription au profit de la société nobilia International GmbH, enregistrée sous le numéro HR B 10895 au registre du commerce du tribunal d'instance de Gutersloh, dont le siége social est situé Waldstrasse 53-57, 33415 Verl, Allemagne,

Agrément de la société nobilia International GmbH, enregistrée sous le numéro HR B 10895 au registre du commerce du tribunal d'instance de Gutersloh, dont le siége social est situé Waldstrasse 53-57, 33415 Verl, Allemagne, en qualité de nouvel associé

Refonte des statuts

Le soussigné, agissant en sa qualité de président de la Société,

Aprés avoir rappelé :

(i) que le 30 mai 2023, l'associé unique de la Société a pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant : :

Décision d'une augmentation du capital social en numéraire, par émission de 3.429 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de 1.500 £ chacune au prix de souscription de 7.582,39 £ chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 5.143.500 € et une prime d'émission par action nouvelle de 6.082,39 € pour un montant total de prime d'émission de 20.856.500 £, représentant une souscription d'un montant total de 26.000.000 £,

Renonciation par l'associé unique à son droit préférentiel de souscription au profit de la société nobilia International GmbH, enregistrée sous le numéro HR B 10895 au registre du commerce du tribunal d'instance de Gûtersloh, dont le siége social est situé Waldstrasse 53-57, 33415 Verl, Allemagne,

Agrément de la société nobilia International GmbH, enregistrée sous le numéro HR B 10895 au registre du commerce du tribunal d'instance de Gûtersloh, dont le siége social est situé Waldstrasse 53-57, 33415 Verl, Allemagne, en qualité de nouvel associé.

Refonte des statuts

(ii) qu'a la date des présentes, il dispose : d'un bulletin de souscription pour trois mille quatre cent vingt-neuf (3.429) nouvelles actions ordinaires, et

du certificat établi par la bangue Société Générale Centre d'Affaires Cte d'Azur

attestant de la réception des fonds correspondants à la souscription à la dite

augmentation du capital,

a pris les décisions suivantes :

est formé par les présentes entre les tituiaires des actions ci-apres, uNE soCIéTé PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L.227-1 à L.227-19 du nouveau Code de commerce (anciens articles 262-1 a 262-20 de la Loi du 24 Juillet 1966).

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions relatives aux sociétés anonymes de la Loi du 24 Juillet 1966 aujourd'hui codifiée au sein du nouveau Code de commerce.

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

Ia vente au détail, en gros et demi-gros de matériel TV, HI-Fl, électroménager et matériel de cuisine, ainsi que l'installation par le recours a la sous-traitance de cuisines équipées tant pour les particuliers que pour les professionnels,

la vente et la pose de climatisation,

la vente et la pose de matériel pour l'habitat et le confort de la maison,

La vente d'appareils de téléphonie et de radiocommunication.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est CENTRALE D'ACHAT UBALDI

Dans les actes, factures, annonces, publications, iettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit &tre suivie ou précédée des mots : < soCléTE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE > ou des initiales < SAS >, ainsi que de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social de la société est fixé :

5770 - 5&me Avenue 17éme Rue ZI CARROS LE BROC - CS 25501 06516 CARROS CEDEX

1l pourra étre transféré dans la méme ville sur simpie décision de la Présidence ou a tout autre endroit, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 ANNéEs qui commenceront à courir à compter de son immatriculation en sAs au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution de la Société, M. UBALDI Elio & M. UBALDI Walter, ont apporté en nature, avec effet rétroactif au 1/01/1993, le fonds de commerce de Vidéo Club, Hi-fi, T.V., Vidéo, situé 341 Chemin de la Ginestiére - 06200 NICE, connu sous le nom de VIDEO UBALDI, dont ils sont propriétaires ensemble et en parts égales, pour l'avoir constitué et qui est . immatriculé :

Pour M. UBALDI Elio, sous le n° SIRET 317.014.694.00036 Pour M. UBALDI Walter, sous n° SIRET 344.234.125.00013 Au RCS Nice sous les n° : A 317.014.694 & A 344.234.125

Conformément a la loi, ce fonds a été évalué sous le contrle de M. BROCCO Bernard Commissaire de Sociétés, agréé par la Cour d'Appel d'Aix en Provence, nommé en aualité de Commissaire aux apports, en vertu d'une décision unanime des associés le 30/06/1993.

En conformité avec le rapport déposé par ce dernier et annexé aux présents statuts :

L'apport en nature a été évalué à 240.000 F

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Dans la mesure o la société continue la personne de l'apporteur, apporteurs et bénéficiaires demandent la dispense de la taxation a la TVA des apports mobiliers. En conséquence, la société s'engage à soumettre a la TVA, les cessions ultérieures, des biens, a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 & 215 de l'annexe Il du C.G.1, qui auraient été exigibles si le cédant avait continué à utiliser les biens cédés.

Le 17/10/1995, lors de l'assemblée générale extraordinaire, il a été fait apport a la société de la somme de 160.000 F soit :

Mme ATTALl Donatella 150.000 F M. DAS André ... ..10.000 F

Total de l'apport . .160.000 F

Le montant desdites souscriptions a été intégraiement libéré en numéraire par dépt auprés de la BPCA ainsi qu'il résulte de l'attestation établie par ladite banque.

Lors des assemblées générales extraordinaires suivantes, il a été incorporé ies comptes

kRESERVE LEGALE & AUTRES RESERVES j) COmme sUit :

Le 18/11/1999, à havteur de 1.600.000 F

Le 08/11/2000, a hauteur de 1.500.000 F

Le 10/12/2001, à hauteur de.. 1.435.742 F

Le 28/02/2003, a hauteur de .. .400.000 €

Le 2 /08/2004, lors de l'assemblée générale extraordinaire, il a été procédé à une augmentation de capital de 400.000,00 € selon les modalités suivantes :

* Incorporation du compte Réserve Légale à hauteur de... ..31.859,00 € x Incorporation du compte < Autres Réserves - a hauteur de .... ....365.967,00 € Souscription de Monsieur Walter UBALDI, associé a hauteur de......1.630,50 € x Souscription de Monsieur André DAS, associé a hauteur de.........543,50 €

Soit une augmentation totale de... ..400.000,00 €

Le 28 juillet 2007, lors de l'assemblée générale extraordinaire, il a été procédé à une augmentation de capital de 1.400.000 euros, par création de 4.000 actions nouvelles, de 350 euros chacune.

Par acte en date du 12 mars 2008, enregistré a la Recette des Impts d'Antibes, le 10 avril 2008, bordereau 2008/258, case 7, Monsieur André DAS a cédé 160 actions à la SAS GEDECOM.

Par acte en date du 12 mars 2008, enregistré a la Recette des Impts de NICE EST, le 10 avril 2008,bordereau 2008/988, case 25, Monsieur Walter UBALDI a cédé 480 actions a la SAS GEDECOM.

Par acte en date du 28 ao0t 2009, enregistré à la recette des impôts de Grasse, le 7 septembre 2009, bordereau 2009/676, case 7, Monsieur André DAs a cédé à la sAS GEDECOM 640 actions lui appartenant.

Par acte en date du 2 janvier 2010, enregistré a ia recette des impts de Nice - ARENAS, le 26 janvier 2010, bordereau n" 2010/39, case n"3, Monsieur Walter UBALDI a cédé a la SAS

GEDECOM 1.920 actions lui appartenant.

Aux termes d'une décision de l'actionnaire unique en date du 26 janvier 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.400.000 euros, par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté à 4.200.000 euros.

Aux termes d'une décision de l'actionnaire unique en date du 8 septembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 7.800.000 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée à due concurrence sur la réserve intitulée < autres réserves , pour étre porté a 12.000.000 euros

Aux termes d'une décision de l'actionnaire unique en date du 30 mai 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 5.143.500 euros, par apport en numéraire, par création et émission de 3.429 nouvelles actions ordinaires

Le capital social est fixé a la somme de 17.143.500 euros, divisé en 11.429 actions de 1.500

euros chacune, entierement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 14 des présents statuts.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légai l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, au prorata de leurs participations dans le capital de la société, dans les conditions Iégales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires,

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

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Les actions sont inaliénables jusqu'au 31 décembre 2027.

L'interdiction temporaire de céder les actions, prévue ci-dessus vise les seules cessions d'actions au profit de tiers.

L'inaliénabilité temporaire des actions est mentionnée sur les comptes d'actionnaires ouverts par la Société.

Les actions dont l'inaliénabilité a expiré seront soumises aux ciauses de préemption ci-apres .explicitées.

En outre, pendant la période d'inaliénabilité, aucun des actionnaires n'est autorisé à transférer l'une de ses créances d'actionnaire a qui que ce soit.

En tout état de cause, aucun actionnaire ne sera autorisé a créer une quelconque sreté sur ses titres et/ou créance d'actionnaire, sauf avec le consentement écrit préalable des autres actionnaires.

Toute cession ou transfert de propriété d'actions soit a titre gratuit, soit a titre onéreux alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique sur le fondement d'un titre exécutoire est soumisé au droit de préemption des autres actionnaires dans les conditions ci- apres.

Il en est de méme en cas d'apport en Société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil

de cession de droit d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité, si un actionnaire envisage un, transfert de ses Titres et créances d'actionnaire à un tiers, le ou les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption selon les termes et conditions définis ci-aprés (le < DpR >).

si un actionnaire envisage un transfert de ses titres et/ou créances d'actionnaire (la < Partie Vendeuse "), elle en informe l'autre actionnaires ou les autres actionnaires et, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la réception d'une Offre Qualifiée pour ses titres et créances d'actionnaire, que la Partie Vendeuse souhaite accepter, la Partie Vendeuse émet une notification écrite (la < Notification de Transfert ) à l'autre ou aux autres actionnaires, avec copie a la Société, contenant la notification de l'Offre Qualifiée (y compris le nom et les détails d'identification du cessionnaire proposé (l' Offrant ) et, si l'ôffrant est une entité, le nom et les détails d'identification de la personne qui Contrle ultimement cet Offrant, le Prix de l'Offre (tel que défini ci-dessous), et tous les termes et conditions matériels de l'Offre Qualifiée.

Une Notification de Transfert sera une promesse unilatérale irrévocable de vente par la Partie Vendeuse de vendre a l'autre ou aux autres actionnaires (le < Bénéficiaire ") les titres et les créances d'actionnaires de la Partie Vendeuse selon les termes et conditions qui y sont énoncés.

Une < Offre Qualifiée > signifie une offre qui :

précise que cette offre porte sur la totalité et non sur une partie seulement des titres et Créances d'Actionnaires de la Partie Vendeuse ;

1I. est irrévocable et inconditionnelle;

est régie par le droit francais ;

iv. indique le prix des Titres et des Créances d'Actionnaires (le < "Prix de l'offre =), qui sera une contrepartie en espéces en Euros uniquement et payable en totalité à la réalisation du Transfert :

contient tous les termes et conditions importants du Transfert envisagé (y compris la V date prévue de réalisation du Transfert envisagé) :

vi. fixe une période d'acceptation qui n'est pas inférieure a trente (30) Jours Ouvrables (le dernier jour de ladite période sera considéré comme la Date d'Expiration du DPR >) ;

vii. comprend une offre irrévocable et inconditionnelle de l'Offrant d'acquérir tous les

Titres détenus par le Bénéficiaire à un prix par Titre égal au Prix de l'Offre par Titre, ainsi que toute Créance d'Actionnaire due par la Société au Bénéficiaire, a un prix égal a ia valeur. nominale de cette Créance d'Actionnaire augmentée du montant des intéréts courus et impayés, et à des conditions non moins favorables que celles proposées a la Partie Vendeuse.

Si le Bénéficiaire a l'intention d'acheter les Titres de la Partie Vendeuse et, ie cas échéant, les créances d'actionnaires, aux termes et conditions de l'Offre Qualifiée, il devra, avant la Date d'Expiration du DPR, envoyer une notification écrite a la Partie Vendeuse, avec copie à la Société, acceptant l'Offre (la "Notification d'Acceptation"). La Notification d'Acceptation sera irrévocable.

Si la Partie recevant une Notification de Transfert n'a pas l'intention d'acheter les Titres de la Partie Vendeuse et, le cas échéant, les créances d'actionnaires, aux termes et conditions de l'Offre Qualifiée, elle peut soit envoyer un avis écrit à la Partie Vendeuse, avec copie à la Société, avant la Date d'Expiration du DPR, déclinant l'offre contenue dans la Notification de . Transfert, soit ne rien faire, auquel cas elle sera réputée avoir refusé cette offre avec effet a la Date d'Expiration du DPR.

Si aprés la date d'expiration du DPR, la Partie Vendeuse n'a pas recu de Notification d'Acceptation, elle sera alors libre d'accepter l'Offre Qualifiée et de vendre ses Titres et Créances d'Actionnaires a l'Offrant dans les trois (3) mois suivant la Date d'Expiration du DPR, au Prix de l'Offre et a des conditions qui ne sont pas plus favorables à la Partie Vendeuse que celles de l'Offre Qualifiée telles que détaillées dans la Notification de Transfert.

13 : Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement

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et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 21 jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions.

Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable à la société, qu'a l'expiration d'un délai de 15 jours a compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats o il est réservé a l'usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre

répartition peut étre aménagée.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales : que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de : la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions du Président est indéterminée

Le Premier Président de la Société est Monsieur Walter UBALDl, née le 19 avril 1966, a Nice et

demeurant 83 Route de la Manda 06200 NICE.

#En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 3 mois dment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai d'un mois à son remplacement par Assemblée générale des Associés en la forme ordinaire,

Le Président représente la société a l'égard des tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social de celle- ci.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant en la forme ordinaire,

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Le Président ne peut @tre révoqué qu'à la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social.

Le Conseil de Surveillance assiste le Président dans le contrle des opérations du Groupe, veille au respect par le Groupe des regles de gouvernance convenues entre les Parties, et conseille et oriente le Président sur l'Activité et le développement, la stratégie commerciale,

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industrielle et technique de la Société et de ses Filiales.

Le Conseil de Surveillance sera composé, à tout moment, de huit (8) membres.

Les Membres du Conseil de Surveillance sont nommés par une décision collective des Actionnaires.

Le Conseil de Surveillance élit l'un de ses membres comme président (le < Président du Conseil de surveillance >), cette élection étant décidée a la majorité simple des droits de vote. Le Président du Conseil de Surveillance est désigné pour gérer l'organisation générale des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance peut, à son gré et à la demande de l'un des Membres du Conseil de Surveillance, créer et mettre en place tous les sous-comités nécessaires ou utiles à . l'exercice des activités du Conseil de Surveillance. Un tel sous-comité sera composé d'au moins un Membre du Conseil de Surveillance nommé par l'lnvestisseur Initial et un Membre du Conseil de Surveillance nommé par le Nouvel Investisseur. Les sous-comités du Conseil de surveillance agiront aans le cadre du champ d'activité décrit dans la décision du Conseil de . surveillance relative à leur création, étant entendu que, toute décision finale relevant de leur champ d'activité sera soumise au Conseil de Surveillance et adoptée dans le respect du : quorum et de la majorité qui lui sont applicables (notamment dans ie respect des dispositions applicables aux Décisions Stratégiques) .

Les Membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune rémunération pour leurs fonctions de Membres du Conseil de Surveillance. Toutefois, les Membres du Conseil de Surveillance seront remboursés de leurs frais de voyage, d'hébergement et de dépenses . raisonnables et dment justifiés, engagés dans l'exercice de leurs fonctions.

Le Conseil de Surveillance se réunira aussi souvent que nécessaire et au moins quatre (4) fois par an a intervalles trimestriels environ (sauf décision contraire du Conseil de Surveillance)

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique) par l'un des Membres du Conseil de Surveillance, avec un préavis d'au moins huit (8) Jours Ouvrables, sauf avec le consentement de tous les Membres du Conseil de f Surveillance, auquel cas le Conseil de Surveillance pourra étre convoqué avec un préavis . plus court ou sans préavis du tout.

Tout Membre du Conseil de Surveillance peut assister à toute réunion du Conseil de Surveillance par vidéoconférence, téléconférence ou tout autre moyen de communication similaire (et, pour éviter tout doute, ce Membre du Conseil de Surveillance sera pris en compte pour le caicui du quorum et de ia majorité) et, à la demande d'un Membre du Conseil de Surveillance, la Société mettra en place une vidéoconférence, une téléconférence ou tout autre moyen de communication similaire afin de permettre aux Membres du Conseil de Surveillance de participer à la réunion depuis un lieu autre que le lieu I de la réunion.

La convocation du Conseil de Surveillance doit préciser l'heure et le lieu de la réunion ou inclure les références et les détails techniques si la réunion est organisée par téléconférence ou vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire. En outre, la convocation doit contenir l'ordre du jour proposé et les informations pertinentes relatives à cet ordre du jour. Les Membres du Conseil de Surveillance ont le droit de proposer des points supplémentaires à l'ordre du jour proposé.

Les résoiutions du Conseil de Surveillance ne peuvent étre valablement prises que dans une réunion o au moins un (1) Membre du Conseil de Surveillance désigné par chacune des Parties est présent ou dment représenté.

En cas de tenue d'une réunion au cours de laquelle le quorum requis a l'article 20-11 n'est pas atteint, tout Membre du Conseil de Surveillance peut convoquer une réunion ultérieure dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la premiére réunion prévue, o aucun quorum n'est requis pour qu'une décision soit valablement adoptée sous réserve que les Membres du Conseil de Surveillance soient valablement convoqués.

Chaque Membre du Conseil de Surveillance aura ie droit d'exprimer une voix lors des . réunions du Conseil de Surveillance.

: Les résolutions du Conseil de Surveillance peuvent également @tre adoptées par écrit ou de maniére reproductible par voie électronique, plutt que lors d'une réunion.

Chaque Membre du Conseil de Surveillance aura le droit d'inviter des experts ou des conseillers externes aux réunions du Conseil de Surveillance et de nommer des membres @invités réguliers (sans droit de vote) pour assister a toutes les réunions du Conseil de surveillance, sous réserve que ces experts, conseillers ou invités s'engagent a garder .strictement confidentielles toutes les informations mises à leur disposition dans le cadre d'une . réunion du Conseil de Surveillance.

Les Membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sont tenus à la plus stricte confidentialité sur les informations communiquées dans le cadre des travaux du Conseil de Surveillance.

: Le Président avise les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée ente eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. il informe également le commissaire aux comptes des

conventions conclues avec la société dans laauelle ils sont directement ou indirectement

intéressés.

A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions, le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour le dirigeant l'ayant conclu, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

:Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes:

Les décisions prises a l'unanimité outre les prévisions légales ou réglementaires :

Il s'agit de toutes les décisions de modifications des conditions d'inaliénabilité des actions, des conditions de cessions d'actions.

Les décisions prises a la majorité, des deux tiers (2/3 de la totalité du capital) :

Nomination et révocation du Président :

Nomination des commissaires aux comptes ;

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Dissolution et liquidation de la Société ; Augmentation et réduction du capital :

Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Et toutes autres modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Nouveau Code de Commerce.

Les décisions prises a la majorité absolue des voix (plus de la moitié du capital social) :

Approbation des comptes annuels

Affectation des résultats.

Toutes les autres décisions qui ne seraient pas prévues au titre des prérogatives de l'Assemblée Générale des Actionnaires relévent des propres prérogatives du Président et du Conseil de Surveillance.

si la Société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président sous réserve des décisions soumise au Conseil de Surveillance.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance.

Tous moyens de communication, (vidéo, télécopie, télex, etc...) peuvent étre utilisés dans jl'expression des décisions.

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion, Elle comporte l'indication de l'ordre de jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas o tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére vaiablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut @tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de solutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

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Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sent valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

jARTICLE 19. Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les six mois de la clture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les @actionnaires sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut @tre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont ia société a la .disposition, en indiquant expressément les postes de .réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels a leur participation au capital

social de la société.

jARTICLE 20 : Contrle des comptes

Sont nommés Commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :

Titulaire_: La société FIDUCIAIRE DE COMMISSAIRE ET D'AUDIT - F.C.A - Représentée par Monsieur Yves MAURER, Demeurant 19 rue Alphonse 1er -06200 NICE lmmatriculée au RCS de Nice sous le n* 344 197 322

Suppiéant: Monsieur Jean-Claude MOREL, né le 13 mai 1961 a Marseille (13) Demeurant 19 rue Alphonse 1 er - 06200 NICE

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés prise à la majorité renforcée des deux tiers de la totalité du capital.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour o elle a été

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publiée au Registre du; commerce et des sociétés. La personnalité de ia société subsiste pour

les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci,

La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément a la loi,

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires

proportionnellement au nombre de leurs actions.

si la société ne comprend plus qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la Société concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, relévent de la compétence des tribunaux de l'ordre judiciaire.

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