Acte du 15 décembre 2022

RCS : GRASSE

Code greffe : 0603

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2006 B 00254 Numero SIREN : 392 108 932

Nom ou dénomination : CENTRALE D'ACHAT UBALDI

Ce depot a ete enregistre le 15/12/2022 sous le numero de depot A2022/005086

PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS SOUMIS AU

REGIME DES SCISSIONS

Entre

CENTRALE D'ACHAT UBALDI

et

CUISINE.MANDELIEU

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ENTRELES SOUSSIGNEES:

CENTRALE D'ACHAT UBALDI, société par actions simplifiée au capital de 12.000.000 euros dont le siége social est sis 5770 5ém Avenue 17eme Rue- ZI CARROS LE BROC- CS 25501= 06516 CARROs CEDEX,immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 392 108 932,représentée par son Président, Monsieur Walter UBALDI

Ci-aprés dénomméeCENTRALED'ACHAT UBALDIou la

D'UNEPART
ET:
CuisiNE.MANDELIEU,société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros,dont le siége social est sis 5770 5emeAvenue17eme RueZICARROS LE BROC-CS 25501- 06516 CARROs CEDEX,immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 922 110 796, représentée par son Président,Monsieur Walter UBALDI
Ci-aprés dénomméeCUISINE.MANDELIEUoulaD'AUTREPART
Ci-aprés dénommées ensemble les Partiesou individuellement uneEn vue de l'apport partiel d'actifs devant etre consenti par CENTRALE D'ACHAT UBALDI à CUISiNE.MANDELIEU, il a été arretéde la maniere suivante le présent traité réglant cet apport partiel d'actifs qui est soumis aux conditions ci-apres exprimées (le< Traité).
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PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS, OBJET DES PRESENTES,LES SOUSSIGNEES ONT EXPOSE CE QUI SUIT:
Le présent projet de traitéd'apport partiel d'actifs est prévu afin de réaliser l'apport par CENTRALE D'ACHAT UBALDI de la branche compléte et autonome d'activités constituée par un fonds de commerce de vente au grand public de produits de cuisine et électro-ménagers et,et plus globalement de produits d'équipement de la maison sis Zl les Tourrades Allée Hélene Boucher 06210 Mandelieu la Napoule ci-aprés,la Branche d'Activité),au profit de la sociétéCUISINE.MANDELIEU(ci-apres,l'En vue de réaliser l'Apport par CENTRALE D'ACHAT UBALDI de sa Branche d'Activité à CUISiNE.MANDELIEU, les Parties ont convenu, conformément a la faculté offerte par l'article L.236-22 du Code de commerce, de placer ledit Apport sous le régime juridique des scissions défini aux articles L.236-16à L.236-21 dudit Code.
SECTIONI
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES CARACTERISTIQUES DEl'APPORT

1.1. Présentation juridique de la Société Apporteuse:CENTRALE D'ACHAT UBALDI
1.1.1. Forme : société par actions simplifiée.
1.1.2. Dénomination socialeCENTRALE D'ACHAT UBALDI
1.1.3. Siéae social:57705eme Avenue-17eme Rue-ZI CARROS LEBROC-CS 25501-06516CARROS CEDEX
1.1.4. Immatriculation: RCS GRASSE 392 108 932
1.1.5. Durée :99ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
1.1.6. ObietCENTRALE D'ACHAT UBALDI a pour objet,ainsi qu'il résulte de l'article 3de ses statuts :
la vente au détail, en gros et demi-gros de matériel TV, HI-Fl, électroménager et matériel de cuisine,ainsi que l'installation par le recours à la sous-traitance de cuisines équipées tant pour les particuliers que pour les professionnels, lavente et la pose de climatisation, la vente et la pose de matériel pour l'habitat et le confort de la maison,
La vente d'appareils de téléphonie et de radiocommunication.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
1.1.7.Capital social:Le capital social de CENTRALE D'ACHAT UBALDI s'éléve actuellement a 12.000.000 euros.ll est divisé en 8.000 actions de 1.500 euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
CENTRALE D'ACHAT UBALDI ne procéde pas à une offre au public de ses titres financiers ni à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
1.1.8.Direction et administration:CENTRALE D'ACHAT UBALDI est dirigée par son Président, Monsieur Walter UBALDI.
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1.1.9.Exercice social:CENTRALE D'ACHAT UBALDI clture son exercice social à la date du 31 décembre de chaque année. Le dernier exercice social approuvé par l'associé unique de la société le 30 avril 2022est celui clos le 31 décembre 2021.
1.2. Présentation juridique de la Société Bénéficiaire:CUISINE.MANDELIEU
1.2.1.Eorme: société par actions simplifiée.
1.2.2.Dénomination sociale:CUISINE.MANDELIEU
1.2.3. Siéae social:57705éme Avenue-17eme Rue-ZICARROs LEBROC- CS 25501-06516CARROS CEDEX
1.2.4.Immatriculation:RCS GRASSE922110796
1.2.5.Durée :99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
1.2.6.Obiet :La société a pour objet, tant en France qu'al'étranger :
la vente de matériel TV,HI-Fl,électroménager et mobilier de cuisine et plus généralement de produits d'équipement de la maison, tant pour les particuliers que pour les professionnels,
la vente d'appareils de climatisation,
La vente d'appareils de téléphonie et de radiocommunication.
plus généralement, toutes opérationsindustrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
1.2.7.Capital social :Le capital social de CUISINE.MANDELIEU s'éléve actuellement à 1.000 euros. ll est divisé en 1.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
CUISINE.MANDELIEU ne procéde pas à une offre au public de ses titres financiers ni à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
1.2.8.Direction et administration :CUISINE.MANDELIEU est dirigée par un Président,Monsieur Walter UBALDI.
1.2.9.1 Exercice social: CUISINE.MANDELIEU clôture son exercice social la date du 31 décembre de chaque année.
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1.3. Liens entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire
1.3.1.Liens en capital
La Société Apporteuse détient 100% du capital social et des droits de vote de la Société Bénéficiaire.
1.3.2.Diriaeants communs
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont le méme Président.
1.4. Réaime juridique de l'Apport Partiel d'Actif
De convention expresse et en application de l'article L.236-22 du Code de commerce, les Parties ont décidé de soumettre l'Apport aux dispositions des articles L.236-16 a L.236-21 dudit Code.
En conséquence, l'Apport emportera transmission universelle au profit de la société Bénéficiaire de l'actif et du passif rattachés à la Branche Compléte d'Activité Apportée et la Société Bénéficiaire sera, du fait de l'Apport, substituée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse relatifs à la Branche Compléte d'Activité Apportée.
En application des dispositions de l'article L.236-22 du Code de commerce telles que modifiées par la Loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art 33, il n'y a lieu ni a approbation de l'opération d'apport partiel d'actif par la collectivité des associés des sociétés participant à l'opération, ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa du lde l'article L.236-9 et à l'article L.236-10.
Toutefois, il sera néanmoins procédé à l'approbation de l'opération d'apport partiel d'actifs par la collectivité des associés participant à l'opération conformément à l'article 10.1 du présent Traité.
La Société Apporteuse demeurera solidaire de la société Bénéficiaire au titre de la quote-part de passif afférente à la Branche d'Activité apportée.
En revanche, la Société Bénéficiaire ne sera pas tenue solidairement avec la Société Apporteuse des éléments de passif non compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, lesquels resteront exclusivement a la charge de la Société Apporteuse.

2.1Motifs et buts de l'Apport
La société CENTRALE D'ACHAT UBALDI a depuis sa création,exploité des magasins succursales dans les Alpes-Maritimes, puis dans le Var.
La Société Apporteuse dispose ainsi actuellement de 10 magasins succursales.
Le Groupe UBALDI, dont la Société Apporteuse en est la société principale, a décidé une nouvelle orientation stratégique visant à créer un réseau de magasins indépendants sur le Territoire Francais.
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Chague magasin indépendant sera détenu par une société,elle-méme indépendante de la Société Apporteuse,mais liée par un contrat d'affiliation avec cette derniere
Ce contrat d'affiliation permettra aux sociétés affiliées d'utiliser l'enseigne UBALDI.COM et le savoir-faire du Groupe UBALDI en matiere de distribution de produits de l'équipement de la maison.
Les sociétés affiliées demeureront parfaitement autonomes et libres de leur politique d'achats et de leur politique commerciale dans la mesure o le contrat d'affiliation ne comportera aucune clause d'exclusivitéd'achats, ni aucune contrainte en matiere de prix proposés a la clientéle.
Dans le cadre de la structuration du réseau de magasins affiliés,la Société Apporteuse souhaite donc filialiser le magasin qu'elle détient à Mandelieu et apporter cette branche complete d'activitéà la Société Bénéficiaire.
Cette derniére,aprés l'Apport, signera le contrat d'affiliation avec la société CENTRALE D'ACHAT UBALDI,lui permettant d'utiliser l'enseigne UBALDI.COM ainsi que les différents services permettant une distribution optimale des produits à la clientele.
2.2Branche d'Activité apportée
Dans le cadre du présent Apport,la société Apporteuse fait apport a la Société Bénéficiaire, qui accepte,sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions exprimées aux présentes,avec effet à la Date d'Effet,tel que ce terme est défini a l'article 2.3. ci-apres, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif détaillés ci- aprés composant la Branche d' Activité.
I est précisé que la Branche d'Activité fait l'objet d'une exploitation autonome, disposant des actifs, des contrats, des droits intellectuels et du personnel lui permettant de constituer, du point de vue de son organisation et de ses moyens,une exploitation autonome, capable de fonctionner par ses propres moyens et ce, indépendamment des autres divisions de la Société Apporteuse.
La désignation des éléments d'actif apportés et des éléments de passif par la Société Apporteuse à la société Bénéficiaire dans le cadre de l' Apport de la Branche d'Activité ainsi que les conditions de leur transmission est plus amplement décrite à larticle 3des présentes.
2.3Date de réalisation et date d'effet de l'Apport
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives auxquelles est soumis l'Apport et figurant à l'article 10.1 ci-aprés,la Société Bénéficiaire détiendra et sera propriétaire des droits et biens compris dans l'Apport, et sera débitrice des dettes et obligations de la Société Apporteuse comprises dans l'Apport,au plus tard le 28 février 2023 (la< Date de Réalisation).
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La Bénéficiaire accepte les éléments d'actif et de passif apportés dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir exercer aucun recours contre l'Apporteuse a raison desdits éléments d'actif et de passif pour quelque raison que ce soit.
Toutefois, pour des raisons opérationnelles,les Parties ont expressément convenues qu'aux plans comptable et fiscal, l'Apport comportera un effet rétroactif au 1er janvier 2023laEn conséquence, toutes les opérations relatives à la Branche Complete d'Activité Apportée et réalisées par l'Apporteuse entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été au nom et pour le compte de la Bénéficiaire.
Tout bénéfice ou perte dégagé pendant la période comprise entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation sera au profit ou à la charge de la Bénéficiaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster la valeur de la Branche Complete d'Activité Apportée.
En conséguence et conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Apporteuse transmettra à la société Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet du présent Apport, dans l'état o lesdits éléments se trouveront à la Date d'Effet conformément aux dispositions de l'article L.236-3,I du Code de commerce.
La Date d'Effet n'aura pas d'incidence sur le bilan de clôture de l'exercice social de la Société Apporteuse clos le 31décembre 2021.
2.4 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport
Afin de déterminer les conditions de l'Apport,une évaluation comptable active et passive a été projetée au 31 décembre 2022.
La valorisation des éléments composant la Branche d'Activité,objet du présent Apport, a ainsi été faite,pour les besoins du présent Traité,par une projection des valeurs au 31 décembre2022.
2.5 Evaluation des éléments d'actif et de passif afférent à la Branche d'Activité apportée
Conformément au Plan Comptable Général (intégrant notamment le réglement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées modifiépar le réglement ANC n°2017-01du 5 mai 2017),leséléments d'actif et de passif seront transmis à la Société Bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables dans la mesure o l'opération implique des sociétés sous contrle commun, la Société Apporteuse contrlant intégralement la société Bénéficiaire préalablement et à l'issue de la réalisation de l'opération.
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SECTIONII- APPORTS DE LA SOCIETEAPPORTEUSE

La Société Apporteuse transmet à la Société Bénéficiaire qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-apres stipulées, tous les éléments actifs et passifs,droits,obligations et valeurs,qui constitueront a la Date d'Effet du présent Apport, la Branche d'Activité apportée.
L'actif et le passif de la Société Apporteuse, dont la transmission à la Société Bénéficiaire est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.
I est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif. l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité apportée devant étre transmis a la Société Bénéficiaire, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au présent Traité et ce, dans l'état o ils se trouveront à la Date d'Effet.
3.1. Désignation et évaluation de l'actif apporté
L'actif apporté comprend, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur comptable conformément au réglement ANC susvisé.
3.1.1.Eléments incorporels
La Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire comprend:
O) La clientele, l'achalandage, le droit au bail des locaux commerciaux sis Zl les Tourrades Allée Héléne Boucher 06210 Mandelieu la Napoule,les archives techniques et commerciales, le cas échéant,les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la société Apporteuse et se rapportant à la Branche d'Activité apportée.
(ii) Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par la Société Apporteuse,tant en France qu'a l'étranger.La liste des contrats concernés figure en Annexe_1. La Société Apporteuse fera ses meilleurs efforts pour transférer lesdits contrats à la Date d'Effet étant précisé que des contrats cadres conclus par la Société Apporteuse feront l'objet d'une refacturation à la Société Bénéficiaire.
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L'ensemble des éléments incorporels apportés et affectés à la Branche d'Activité apportée,est évalué comme suit :

3.1.2.Eléments corporels
I est apporté l'ensemble des éléments corporels dont la liste figure en Annexe2 affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité apportée et évalués comme suit :

3.1.3.Actif circulant

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La société Apporteuse apportera, sous forme de compte courant, à la Société Bénéficiaire la trésorerie complémentaire nécessaire à financer son besoin en fonds de roulement pour une période minimum de 12 mois.
3.1.4.Immobilisations financiéres

3.1.5.Récapitulatif des éléments d'actifs
Le montant total des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire est :
Eléments incorporels 0 euros
Eléments corporels 482.484,00 euros
Actif circulant et charges constatées d'avance 322.000,00 euros
Immobilisations financiéres 0 euros
Soit une valeur comptable de l'actif de: 804.484,00 euros
D'une maniére générale, l'Apport par la SociétéApporteuse à la société Bénéficiaire comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, comme aussi à la Date d'Effet.
3.2.Désignation et évaluation des éléments de passif transmis
La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Apporteuse la totalité de la quote-part de passif de cette derniére afférente à la Branche d'Activité apportée dont le montant est ci-aprés indiqué.
La Société Apporteuse demeurera toutefois solidaire de la Société Bénéficiaire sur cette quote-part.
Il est précisé,en tant que de besoin,que le paragraphe ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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sous réserve des justifications prévues au paragraphe qui précéde,le passif de la Société Apporteuse se compose comme suit :

l est précisé qu'en dehors des éléments de passifs susvisés,la Société Bénéficiaire prendra a sa charge tous les engagements contractés par la société Apporteuse afférents à la Branche d'Activité apportée et constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la Société Apporteuse.
Le représentant de la Société Apporteuse certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Apporteuse constitue une estimation sincére.
3.3.Actif net apporté

La Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse s'établit ainsi a une valeur comptable de 499.652,00 euros.
Le représentant de la Société Apporteuse certifie que les chiffres totaux d'actif et de passif susvisés ainsi que le détail de chacun des deux sont des estimations sincéres.
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SECTIONIII
PROPRIETE ET JOUISSANCE DES ACTIFS TRANSMISSION DU PASSIF

Le présent Apport prendra effet fiscalement et comptablement à la Date d'Effet.
La Société Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la Société Apporteuse au titre du présent Apport,à compter de la Date d'Effet dudit Apport.
Ces éléments devront etre transmis dans l'état o ils se trouveront a la Date d'Effet.
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'Apport,la Société Apporteuse continuera à gérer les éléments d'actifs apportés selon les mémes principes, réges.et conditions que par le passé,ne prenant aucun engagement important sortant du cadre de la gestion normale sans avoir préalablement obtenu l'accord de la Société Bénéficiaire del'Apport.
A cet égard, le représentant légal de la Société Apporteuse déclare qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la Date de Réalisation aucune opération autre que les opérations de gestion courante afférentes a la Branche d'Activité apportée.
Dans l'hypothése o, postérieurement à la Date d'Effet, certaines créances transférées par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire dans le cadre du présent Apport feraient l'objet d'un paiement auprés de la Société Apporteuse, cette derniére sera alors réputée agir en qualité de mandataire de la société Bénéficiaire et devra lui reverser dans les meilleurs délais de la somme correspondante.

Les éléments de passif de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité apportée,objet du présent Apport, et existant à compter de la Date d'Effet,seront transmis à la Société Bénéficiaire.
Nonobstant toute stipulation dans le présent Traité,il est précisé que la Société Bénéficiaire assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la Société Apporteuse se rapportant à la Branche d'Activité apportée,de sorte que la Société Apporteuse s'en trouvera déchargée.
A toutes fins, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il ne sera procédé jusqu'à la Date de Réalisation à aucune création de passif en dehors du passif courant afférent à la Branche d'Activité apportée.
Il est rappelé que le montant du passif de la Société Apporteuse relatif a la Branche d'Activité apportée, tel qu'indiqué et évalué ci-dessus, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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SECTIONIV CHARGES ET CONDITIONS

6.1. La Société Apporteuse sinterdit formellement jusqu'à la Date de Réalisation- si ce n'est avec l'agrément de la Société Bénéficiaire - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens et aux droits transmis et de ne signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante de la Branche d'Activité apportée, en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
6.2. La Société Apporteuse s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation à poursuivre l'exploitation de la Branche d'Activité apportée,et ne rien faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

7.1. La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de l'Apport.
La Société Bénéficiaire bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, crédits d'impts,qui pourront etre allouées a la Société Apporteuse qui se rapportent a la Branche d'Activité apportée.
La société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaire à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits compris dans le présent Apport, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
7.2. La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une fagon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens faisant l'objet du présent Apport.
A ce titre la société Bénéficiaire se retrouvera notamment et en
application des dispositions de l'article L.236-20 du Code de commerce
débitrice des créanciers de la SociétéApporteuse,au lieu et place de la Société Apporteuse, sans que cette subrogation entraine novation a l'égard desdits créanciers.
7.3. La Société Bénéficiaire exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers,relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
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La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
La société Bénéticiaire supportera définitivement à compter du jour de son entrée en jouissance, tous impts, droits,primes et cotisations d'assurances,contributions,loyers, taxes, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens transmis ou son inhérents à leur exploitation à compter de la Date d'Effet.
La Société Apporteuse remboursera à la Société Bénéficiaire les paiements que cette derniére aura effectués au titre de charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation jusqu'à la Date d'Effet.
Corrélativement, la société Bénéficiaire s'engage à rembourser à la Société Apporteuse les paiements que cette derniére aura effectués au titre de charges similaires mais couvrant des périodes postérieures à la Date d'Effet et elle rétrocédera à la société Apporteuse les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents à la Branche d'Activité apportée couvrant des périodes antérieuresa la Date d'Effet.
La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle, au lieu et place de la Société Apporteuse, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accoras, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu etre souscrits par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité apportée objet du présent Traité.
7.4. La Société Bénéficiaire de l'Apport aura tous pouvoirs dés la Date d'Effet de l'Apport, notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles,au lieu et place de la société Apporteuse et relatives aux biens ou droits apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de sentences ou transactions.
Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
7.5. La société Bénéficiaire de l'Apport reprendra les contrats de travail et avenants des salariés de la société Apporteuse ainsi que toute convention (notamment de mise à disposition) en application des articles L.1224-1 a L.1224-4 du Code du travail.
7.6. Enfin, aprés réalisation de l'Apport, les représentants de la société Apporteuse devront, à premiére demande et aux frais de la Société Bénéficiaire, fournir à cette derniere tous concours, signatures et justifications qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans le présent Apport, et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
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La Société Apporteuse s'oblige à remettre et à livrer à la Société Bénéficiaire, aussitôt aprés la réalisation définitive de l'Apport tous les biens et droits ci-dessus apportés,ainsi que tous titres et documents de toutes natures s'y rapportant.

La société Bénéficiaire déclare qu'elle reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal,relatifs aux biens apportés dans le cadre de l'Apport,qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
SECTIONV- REMUNERATION DE L'APPORT DE LA SOCIETE APPORTEUSE AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Les Parties ont souhaité, de convention expresse, calculer le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire en contrepartie de la réalisation de l'Apport partiel d'actif sur la base d'un rapport d'échange fixé a partir des valeurs comptables de l'Actif net Apporté dans les comptes de la Société Apporteuse.
Soit Iémission par la Société Bénéficiaire de 499.652 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune,toutes souscrites par la Société Apporteuse par effet de l'Apport partiel d'actif.
Le capital social de la Société Bénéficiaire sera donc augmenté du montant de 499.652,00€et sera donc portéa 500.652,00€.
Les Parties considérent que les conditions posées par l'administration fiscale pour permettre une telle valorisation sont remplis au regard de la doctrine de l'administration fiscale,énoncée dans les termes suivants : (Tolérance fiscale parité d'échange (Bol-Is FUS-30-20-20181003n°40
" ll ne sera pas tiré de conséquences fiscales en matiére d'impôt sur les sociétés d'une rémunération calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés apporteuses et bénéficiaires des apports qui placent réguliérement leur opération d'apport partiel d'actif sous le régime de l'article 210 A du CGl, sous réserve du respect de la triple condition suivante:
les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99% du capital de la sociétéémettrice tel qu'il résulte de l'opération;
la participation détenue par la société apporteuse dans la sociétébénéficiaire des apports représente au moins 99,99 % du capital de cette derniére société aprés réalisation de l'opération d'apport;
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tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques."
Les actions attribuées à la Société Apporteuse auront méme jouissance que les actions existantes de la société Bénéficiaire et seront entiérement assimilées aux actions existantes de la Société Bénéficiaire des leur émission.
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire porteront jouissance à compter de la Date d'Effet.
Les actions nouvelles de la société Bénéficiaire seront entiérement assimilées aux actions anciennes composant actuellement le capital de la Société Bénéficiaire et jouiront des mémes droits.Elles auront donc droit aux sommes éventuellement mises en distribution postérieurement à leur émission.
Par application des dispositions légales actuellement en vigueur,les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
SECTION VI REALISATION DEL'APPORT

10.1. Réalisation de l'Apport
Le présent Traité est conclu sous les conditions suspensives énoncées ci-aprés.
L'Apport et l'augmentation de capital de la société Bénéficiaire qui en résulte ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la derniére desdites conditions suspensives:
(i) Approbation par l'associé unique de la Société Apporteuse du présent Traité d'Apport et de l'Apport;
(ii) Approbation par l'associé unique de la Société Bénéficiaire du présent Traité d'Apport et de l'Apport, ainsique de l'augmentation de capital permettant la rémunération de Il'Apport.
10.2. Déclarations diverses
La Société Apporteuse déclare qu'elle fera ses meilleurs efforts afin d'obtenir toute autorisation préalable nécessaire des contractants de la Société Apporteuse, notamment au titre des contrats conclus intuitu personae, en ce compris tout contrat relatif à toute aide et/ou subvention et tout contrat nécessitant une notification ou une renonciation de la part du cocontractant au titre del' Apport.
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La SociétéApporteuse confirme les éléments suivants :
L'évaluation des actifs et passifs de la Société Apporteuse a été établie en conformité avec les principes et régles comptables généralement admis et retracent l'ensemble des engagements connus par le management.
Aucun élément relevé dans le cadre de l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 ou porté à sa connaissance n'est susceptible de remettre en cause l'appréciation réalisée de la valeur de l' Apport.
Aucun événement qui pourrait modifier de maniere significative l'appréciation de la valeur de l'Apport n'est prévisible a ce jour.
ll n'est confirmé gu'aucun fait ou évenement de nature a remettre en cause
l'appréciation de la valeur de l'Apport n'a été porté a sa connaissance.
D'une maniere générale,il a été tenu compte de toutes les informations connues à ce jour pour déterminer la valeur de l'Apport.
SECTION VII
DECLARATIONS GENERALES

11.1. Déclarations générales de la Société Apporteuse
La société Apporteuse,déclare:
Avoir la pleine capacité pour la disposition des biens afférents a la Branche d'Activitéapportée;
N'avoir jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ou de conciliation,ni de redressement ou de liquidation judiciaire au sens du Livre VI du Code de commerce;
N'étre actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant interdire ou entraver l'exercice de son activité ;
Etre propriétaire de la Branche d'Activité apportée;
Que les éléments constitutifs de la Branche d'Activité apportée ne sont grevés d'aucune charge, garantie, inscription ou privilége, de nantissement ou de droit quelconque au profit des tiers hormis :
une inscription de nantissement de 600.000 € au profit du Crédit Agricole au titre d'une contre garantie donnée par la Société Apporteuse en contrepartie d'une caution octroyée par cet établissement bancaire au titre de crédits fournisseurs;
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une inscription de nantissement de 2.300.000 @ au profit de la SMC au titre d'un pret bancaire.Il est indiqué que le capital restant d au 31.12.2022 s'élévera a 386.000 € étant encore précisé que la Société Apporteuse demeurera solidaire du remboursement de ce prét à l'égard de la Société Bénéficiaire.
Mettre à la disposition de la Société Bénéficiaire les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de la Société Apporteuse, se rapportant à la Branche d'Activité apportée et qui feront l'objet d'un inventaire; ces livres seront tenus a la disposition de la société Bénéficiaire pendant une période de trois ans à compter de la réalisation de l'Apport.
11.2. Déclarations générales de la Société Bénéficiaire
LaSociétéBénéficiairedéclare:
Avoir la pleine capacité pour la disposition des biens afférents à la Branche d'Activité apportée;
N'avoir jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ou de conciliation,ni de redressement ou de liquidation judiciaire au sens du Livre VI du Code de commerce
Que son patrimoine et ses biens, droits et valeurs ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation et ne font l'objet, en tout ou en partie,d'aucune revendication d'un tiers quel qu'il soit.

Il sera remis à la Société Bénéficiaire lors de la réalisation définitive du présent Apport, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres,la justification de la propriété des parts et tous contrats,archives,pieces ou autres documents relatifs aux biens et aux droits apportés.
SECTION VIII REGIME FISCAL

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'obligent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport fait a titre d'apport partiel d'actifs soumis au régime juridigue des scissions,dans le cadre de ce qui sera exposé ci-apres.
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Les Parties déclarent que:
La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée ayant son siege social en France relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telle passible de l'impôt sur les sociétés,
L'Apport n'emporte pas de dissolution de la Société Apporteuse
L'Apport de la Branche d'Activité par la Société Apporteuse sera exclusivement rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société Bénéficiaire,

Ainsi gu'il résulte de l'article 2.3,l'Apport prend effet,du point de vue comptable et fiscal,le 1er janvier 2023.
L'Apport constituant une branche complete et autonome d'activité, les Parties décident de placer l'Apport sous le régime de faveur des scissions prévu par l'article 210 A du CGl,conformément al'article 210 B du meme code.
Pour assurer à l'Apport le bénéfice du régime des articles 210 A et 210 B du CGl,la Société Bénéficiaire s'engage a respecter,pour autant qu'elles se rapportent a des éléments d'actif ou de passif afférents à la Branche Complete d'Activité Apportée et qu'ellespourront trouver application,l'ensemble des prescriptions prévues par l'article 210Adu CGletnotamment:
(a) reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Apporteuse ainsi que la réserve spéciale o la Société Apporteuse a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%,de 15 %, de 18 %,de 19% ou de 25 % et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5°du 1 de l'article 39 du CGl,
(b) se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere,
(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient,du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse,
(d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A-3-d du CGl, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore réintégrée des plus- values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
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(e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du CGl) compris dans l'Apport pour la valeur qu'ils avaient,du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, à défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient,du point de vue fiscal, dans les écritures de la SociétéApporteuse,
(f) compte tenu de la transcription des éléments d'actif et de passif faisant l'objet de l'Apport sur la base de leur valeur comptable,reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeurs brutes, amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et continuer a calculer les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse.
(g) d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant à la Société Apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (articles 210 A,210 B et/ou 38-7 bis du Code Général des Impts) et qui se rapportent à Branche Complete d'Activité Apportée.
Par ailleurs,la Société Apporteuse et la société Bénéficiaire se conformeront aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du CGl et l'article 38 quindecies de l'annexe lll au CGl, a savoir:
(a) la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent à joindre leur déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport,les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies l du CGl et à l'article 38 quindecies de l'annexe lll au CGl,
(b la Société Bénéficiaire inscrira les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'Apport et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies ll du CGI.
Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 du CGl, les plus-values de cession afférentes aux titres de la Société Bénéficiaire remis en contrepartie de l'Apport seront déterminées par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse.

Pour l'application de l'article 257 bis du CGl, la Société Bénéficiaire déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmise du fait de l'Apport, et non simplement de liguider l'activité concernée
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En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée (< TVA a l'occasion du présent Apport sont dispensées de TVA lors del'Apport.
A cet égard, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire de l'Apport,chacune en ce qui la concerne, déclare étre redevable de la TVA.
La Société Bénéficiaire de l'Apport, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse, s'engage s'il y a lieu a procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations du droit à déduction de TvA et aux taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme gui deviendraient exigibles postérieurement a l'Apport, et
auxquelles aurait d procéder la Société Apporteuse si elle avait continué a les utiliser pour les besoins de son exploitation.
La société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent, chacune pour ce qui la
concerne,à mentionner sur la ligne< Autres opérations non-imposables le montant total hors taxe des actifs transmis dans le cadre du présent apport sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre du mois de la réalisation définitive du présent Apport.

La Société Apporteuse et la société Bénéficiaire entendent placer l'Apport sous le régime spécial prévu aux articles 816et 817du CGl et à l'article 301-E de l'annexe ll audit code, en application duquel un tel acte est enregistré gratuitement lorsque l'apport porte sur une ou plusieurs branches completes et autonomes d'activité.

En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier,la Société Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2022.
SECTIONIX FORMALITES DE PUBLICITE-FRAIS ET DROITS-ELECTION DEDOMICILE-POUVOIRS POUR LES FORMALITES-LOI APPLICABLE

Chaque Partie remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives à l'Apport.
Le présent projet de traité d'apport partiel d'actif sera publié conformément à la loi.
Les oppositions, s'il en survient,seront portées devant le Tribunal de commerce compétent qui en reglerale sort.
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La société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires dans toutes administrations gu'il appartiendra,pour faire mettre a son nom
les biens apportés.
La Société Bénéficiaire remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la Société Apporteuse,qui s'y oblige.
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile chacune a son siége social.

Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
Aux soussignés,és qualités, représentant les sociétés Parties a l'Apport avec la faculté d'agir ensemble ou séparément, s'il y a lieu de réitérer l' Apport, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentairesou supplétifs;
Aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'Apport pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

Le présent Traité est soumis ala francaise
Tout litige auquel pourraient donner lieu la formation, l'exécution ou l'interprétation du présent Traité sera soumis a la juridiction exclusive du Tribunal de commerce de Grasse,
Carros,le 12 décembre 2022.
PoUr CENTRALE D'ACHAT UBALDI PoUr CUISINE.MANDELIEU Représentée par Monsieur Walter UBALDI Représentée par Monsieur Walter UBALDI
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ANNEXE1 LISTE DES CONTRATS

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ANNEXE2
ELEMENTS CORPORELS AFFECTES A L'EXPLOITATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE

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