Acte du 18 septembre 2023

RCS : LA ROCHE SUR YON

Code greffe : 8501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1979 B 00317 Numero SIREN : 950 020 180

Nom ou dénomination : WINNCARE FRANCE

Ce depot a ete enregistré le 18/09/2023 sous le numero de depot 9751

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Conclu entre

LA SOCIETE

WINNCARE FRANCE

Société absorbante

Et

LA SOCIETE

PHARMAOUEST INDUSTRIES

Société absorbée

En présence de

LA SOCIETE

WINNINVEST

Société mre

le 15 septembre 2023

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LES SOCIETES :

WINNCARE FRANCE, société par actions simplifiée unipersonnelie au capital de 648.630 euros, dont le siége social est situé à Le Pas du chateau 85670 Saint-Paul-Mont-Penit, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche-sur-Yon sous le numéro 950 020 180.

Représentée par son président la société WINNINVEST, elle-méme représentée par son Président Monsieur Laurent Faugére, spécialement habilité aux fins des présentes par les décisions de l'Associé Unique en date du 15 septembre 2023.

Société ci-aprés désignée "la société absorbante"

PHARMAOUEST INDUSTRIES, société par actions simplifiée au capital de 402.000 euros, dont le siége social est situé a Actipole 2 Bp 12 35540 Miniac-Morvan, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Malo sous le numéro 321 484 792.

Représentée par son président la société WINNINVEST, elle-méme représentée par son Président Monsieur Laurent Faugére, spécialement habilité aux fins des présentes par les décisions de 1'Associé Unique en date du 15 septembre 2023.

Société ci-aprés désignée "la société absorbée"

Ci-aprés dénommées ensemble < les Parties >

EN PRESENCE DE :

WINNINVEST, société par actions simplifiée au capital de 79.678.992 euros, dont le siége social est situé au 23 rue Francois Jacob 92 500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 894 813 500.

Représentée par Monsieur Laurent Faugére en sa qualité de Président.

Société ci-aprés désignée "la société mre".

Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société absorbée doit transmettre son patrimoine a la société absorbante.

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SOMMAIRE

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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La société WINNCARE FRANCE est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

La fabrication, la réparation l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la commission, l'agence de tous matériels a usage médical et mobiliers métalliques,

La création, l'achat, la vente, la prise en gérance et l'exploitation de tous fonds de commerce similaires ou connexes.

La participation de la société, sous quelque forme que ce soit, création de société nouvelle, apport, souscription, achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation, dans toutes les affaires, opérations et entreprises se rattachant à l'objet social.

En plus, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres, se rattachant, directement ou indirectement à l'objet principal ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Sa durée, fixée à 60 ans prendra fin le 28 septembre 2039

Son capital social s'éléve actuellement a 648.630 euros.

Il est divisé en 21.621 actions d'une seule catégorie de 30 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées.

Son exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé

La société emploie a ce jour entre 211 salariés

La société a un établissement secondaire situé :

200 rue Charles Tellier Actiparc de Grézan, 30000 Nimes

1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société PHARMAOUEST INDUSTRIES est une société par actions simplifiée qui a pour objet :

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La fabrication et le négoce de tous articles en matiére plastique et textile pour l'habillement, l'hygiéne, la puériculture et la mercerie,

La création, 1'acquisition, la prise a bail ou en gérance libre et l'exploitation de tous fonds de commerce, entreprises ou établissement quelconques se rattachant a 1'une ou l'autre des activités ci-dessus spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement,

Toute participation dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus-énoncé et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation ou autrement,

Et généralement, toutes opérations industrielles ou commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ou a tout autre objet similaire ou connexe de la maniére la plus étendue.

Sa durée initialement fixée a cinquante (50) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 22 avril 2031, a été prorogée par décision de l'associé unique de la société en date du 30 septembre 2022, pour une durée de 99 années à compter de ladite décision, et prendra fin le 29 septembre 2121.

Son capital social s'éléve actuellement a 402.000 euros.

Il est divisé en 3.000 actions d'une seule catégorie de 134 euros chacune de valeur nominale, entierement libérées.

Son exercice social commence le 1cr avril et finit le 31 mars.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par 1'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

La société emploie a ce jour 105 salariés.

La société un établissement secondaire situé :

Zone industrielle Sud 10 rue des Petits Champs, 35400 Saint-Malo

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1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES

La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe détenu par la société WINNINVEST, détenant la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée (< la sociéte mére >).

La société mére s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.

2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et R.236-1 et suivants du Code de commerce.

Les sociétés participantes étant deux sociétés par actions simplifiées et la société mere s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbante et de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L.236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.

Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC N° 2017-01.

Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 12 des présentes.

3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La société mére contrlant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée la fusion projetée constitue une opération de réorganisation interne et a pour but de permettre un meilleur développement de l'activité exercée par la société absorbée, ainsi que de permettre l'optimisation des coûts, la simplification des structures juridiques et la centralisation des activités des sociétés absorbante et absorbée au sein d'une seule structure juridique.

4. COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 mars 2023 date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés.

Les comptes de la société absorbée clos le 31 mars 2023 sont joints en Annexe 1.

S'agissant d'une opération de réorganisation interne, les apports seront évalués à leur valeur nette comptable

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5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX

Il n'y a pas lieu de déterminer une parité d'échange dans la mesure ou il ne sera procédé a aucun échange de droits sociaux et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque la société mére détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbante et de la société absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.

6. EFFETS DE LA FUSION

6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.

6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.

6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées

comme accomplies par la société absorbante rétroactivement à partir du 1cr avril 2023.

7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

Conformément au réglement ANC N° 2017-01 du 5 mai 2017 et au réglement ANC n'2019-06 du 8 novembre 2019 et s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre sociétés sous contrle commun, la valeur retenue pour la détermination des apports de la société absorbée sera la valeur nette comptable arrétée au 31 mars 2023 des éléments d'actif et de passif des comptes de la société absorbée.

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8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

La société absorbée fait apport sous les garanties ordinaires et de droit à la société absorbante qui l'accepte, de la propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société absorbée.

Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2023 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :

8.1. ACTIFS

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D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société absorbée comprendra l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour ainsi qu'a la date de réalisation définitive de l'apport-fusion sans exception ni réserve.

Il est spécifié que dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif n'auraient pas été énoncés dans le présent acte, ces éléments seraient réputés la propriété de la société absorbante a la date de réalisation de la fusion, date a laquelle ils seront transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu à une rémunération complémentaire.

8.2. PASSIFS

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére à la date de réalisation définitive de la fusion, et dont le montant au 31 mars 2023 est indiqué ci-aprés.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.

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9. CHARGES ET CONDITIONS

9.1 LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

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1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société absorbée.

3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.

4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

8) La société absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés aprés la date de réalisation définitive de la fusion.

9) La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70

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9.2 LA SOCIETE ABSORBEE

1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et à livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

Le représentant de la société absorbée déclare :

Déclaration générale

Conformément à l'état des priviléges et nantissements délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Malo en date du 15 septembre 2023, dont une copie figure en Annexe 2. aucun élément transmis n'est grevé d'une inscription de privilége du vendeur, nantissement. warrant, ou gage quelconque, lesdits éléments étant de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation. Il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

Réglement judiciaire - Liquidation de biens

La société absorbée déclare qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité, ainsi que l'atteste le certificat de non faillite délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Malo en date du 15 septembre 2023 (dont une copie figure en Annexe 3).

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10.1 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES

Concernant les baux commerciaux

La société absorbée déclare étre titulaire des contrats de bail suivants :

Contrat de crédit-bail immobilier en date du 22 novembre 2022 conclu avec la société Batiroc Bretagne Pays de Loire et portant sur un ensemble immobilier à usage industriel sis à Miniac Morvan (Ille et Vilaine) 35540 rue de Saint Coulban ZA Actipole 2 Contrat de location immobiliére en date du 14 avril 2017 conclu avec la société La Dollardaise et portant sur un ensemble immobilier sis sur la commune de Miniac Morvan (35540) les Epines Meliaux - Parc d'activité d'Actipole 35 ZA de la Chesnais, Contrat de location immobiliére en date du 31 décembre 2015 conclu avec la société Frenajuse portant sur un batiment sis à Saint Malo (Ille et Vilaine) 35400 au 20 rue du clos Baron.

Concernant le fonds de commerce

La société absorbée est propriétaire de son fonds de commerce exploité à son siége social pour l'avoir créé et développé.

Concernant les titres de participations

La société absorbée ne détient aucun titre de participation dans aucune autre société

Concernant les droits de propriété intellectuelle et industrielle

La société absorbée déclare étre titulaire des brevets et marques dont la liste figure en Annexe 4

Concernant les biens et droits immobiliers

La société absorbée déclare étre propriétaire d'un immeuble sis 10-12 rue des Petits Champs (35400) Saint Malo

La société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.

La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles

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actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent traité de fusion au rang des minutes de l'étude notariale Stratéia notaire a Nantes.

Concernant le personnel

La société absorbante s'engage à assumer, conformément aux dispositions de l'article L.1224- 1 du Code du travail, toutes les obligations découlant des contrats de travail conclus avec le personnel transféré au titre de la présente opération.

Concernant les contrats intuitu personae

Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée se chargera de l'obtention desdits agréments et s'engage a en rendre compte a la société absorbante.

10.2 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE

Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 31 mars 2023 réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.

Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opé'rations de cette nature.

Elle précise en outre que depuis le 31 mars 2023 elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.

11. COMPTABILISATION DE L'OPERATION DE FUSION

Conformément a la réglementation comptable, a l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres au sens du 3° du II de l'article L. 236-3 du code de commerce, la contrepartie des apports dans les comptes de la société absorbante, soit 4 374 755 £ sera inscrite en report a nouveau (plan comptable général [PCG] art. 746-1 nouveau créé par le réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le reglement ANC n 2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres).

La variation des capitaux propres ainsi constatée est sans incidence sur le résultat fiscal de l'exercice de réalisation de l'opération conformément au 2 de l'article 38 du CGI.

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Dans les comptes de la société mére, WINNINVEST, détentrice des titres des entités absorbée et absorbante, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de l'entité absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de l'absorbante. La valeur comptable brute des titres de l'entité qui disparait est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de l'entité absorbante.

12. DECLARATIONS FISCALES

Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

Les soussignés, es qualités, déclarent respectivement au nom de chacune des sociétés qu'ils représentent :

que la société absorbée et la société absorbante sont des sociétés de capitaux ayant leur siége réel en France et, comme telles, soumises a l'impot sur les sociétés ;

qu'elles déclarent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impôts en matiere de droits d'enregistrement, et par l'article 210, A du Code général des impôts en matiére d'impot sur les sociétés.

En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit, étant entendu que la société absorbante prendra à sa charge l'intégralité des conséquences fiscales de la fusion sans recours contre les représentants de la société absorbée.

12.1 RETR0ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article 6 du présent Traité de fusion, l'opération prendra effet au 1er avril 2023.

Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er avril 2023 par l'exploitation de la société absorbée, seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er avril 2023. tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée, depuis le 1er avril 2023.

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12.2 IMPOT SUR LES SOCIETES

La société absorbante et la société absorbée conviennent de placer la présente fusion sous le régime fiscal de faveur visé à 1'article 210 A du Code Général des Impôts (< CGI >). En conséquence, la société absorbante prend, en tant que de besoin, les engagements suivants :

reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée (art. 210 A, 3-a du CGI) et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;

inscrire au passif de son bilan la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme au taux réduit de 10%, 15%, 18%, 19%, ou 25%, ainsi que la réserve spéciale créée par la société absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours en application du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;

se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A, 3-b du CGI) ;

calculer les plus-values qu'elle réalisera a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A, 3-c du CGI) ;

réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A, 3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables qui lui sont apportés. Ainsi la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. La cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée (article 210 A, 3-d du CGI) :

inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée à la date de prise d'effet de la fusion. A défaut, elle devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A, 3-e du CGI) ;

inscrire dans ses comptes les éléments d'actif qui lui seront transmis par la société absorbée pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations. Elle continuera à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20-20200415, n°10) ;

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reprendre les régles que la société absorbée aura mises xuvre, pour l'application aux éléments transférés de l'obligation de décomposition des éléments d'actif (en conformité avec le réglement 2002-10 du Comité de la réglementation comptable) (BOI-BIC-CHG-20-20-10- 20190109, n°250).

Il ne sera pas mis fin à l'étalement de la plus-value de cession d'immeubles ayant bénéficié du dispositif optionnel d'étalement de l'imposition des plus-values constatées lors d'opération de cession-bail d'immeubles prévu a 1'article 39 novodecies du CGI. Le montant non encore imposé de cette plus-value a la date d'effet fiscal de la fusion continuera a faire l'objet d'un étalement au niveau de la société absorbante sur la durée qui restait a courir au niveau de la société absorbée a la date d'effet fiscal de la fusion (BOI-BIC-PVMV-40-20-60 n° 90, 23-6-2021).

La société absorbante (venant aux droits et obligations de la société absorbée) devra joindre a la déclaration de résultats souscrite pour le compte de la société absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, un état de suivi des plus-values qui, en vertu du régime spécial, ne font pas 1'objet d'une imposition immédiate (article 54 septies, I du CGI).

La société absorbante devra également joindre un état de suivi des plus-values dont l'imposition est différée à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices suivants, aussi longtemps que les postes faisant l'objet d'une imposition différée resteront a l'actif de son bilan (article 54 septies, I du CGI), étant précisé que l'état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de leur réalisation lorsque la valeur comptable des biens compris dans l'apport correspond a leur prix de revient fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20-20181003 n°130).

Par ailleurs, la société absorbante devra également tenir a la disposition de l'Administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition (article 54 septies, II du CGI).

La société absorbante venant aux droits de la société absorbée s'engage également a informer dans un délai de quarante-cinq jours à compter de la premiére publication de l'opération de fusion dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) le centre des impôts de la société absorbée de la cessation d'activité de cette derniére et a déposer auprés de ce dernier, dans le délai de soixante jours, les déclarations relatives a la cessation d'entreprise en application de l'article 201 du Code général des impôts (BOI-IS-FUS-10-20-30-20190109 n°420).

Plus généralement, la société absorbante s'engage à accomplir toute autre déclaration requise pour bénéficier du régime précédemment exposé.

Enfin, la société absorbante déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre la société absorbée a l'occasion d'opérations de fusions, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A a 210 C du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.

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12.3 T.V.A.

La fusion telle qu'envisagée dans le présent traité se définit comme la transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 19 de la Directive 2006/112/CE du 28 novembre 2006.

Conformément a l'article 257 bis du CGI, dés lors que les parties a l'opération sont redevables de la TVA, l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente dissolution est dispensé de TVA.

La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée. Elle est donc tenue. s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité (BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103, n°280).

La société absorbante et la société absorbée, chacune pour ce qui les concerne, devront mentionner le montant total hors taxe des biens transmis et recus sur leur déclaration de TVA due au titre de la période au cours de laquelle la transmission sera réalisée sur la ligne < Autres opérations non imposables > (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20210616, n°20).

La société absorbée transférera a la société absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion (BOI-TVA-DED-50-20-20- 20210224, n°130).

12.4 ENREGISTREMENT

Conformément aux dispositions de l'article 301 F de l'annexe II au CGI, la fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de 1'article 816 du CGI.

L'acte, qui constate une opération de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés et la prise en charge du passif de la société absorbée, sera donc enregistré gratuitement.

12.5 PARTICIPATION DE L'EMPLOYEUR A L'EFFORT DE CONSTRUCTION

La société absorbante demande a étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au titre de laparticipation des employeurs a l'effort de construction visée a l'article 235 bis du CGI et, donc le cas échéant, à bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de la société absorbée.

A cet effet, la société absorbante prend les engagements suivants conformément au BOI-TPS. PEEC-40-20141218, n°260 : (i) elle reprendra a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée au titre de la participation des employeurs à 1'effort de construction, (ii) elle se soumettra aux obligations pouvant incomber à la société absorbée du chef de ses investissements.

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Il sera fait mention de ces engagements dans la déclaration de cessation souscrite par la société absorbée en application des articles 201 et 221 du CGI conformément au BOI-TPS-PEEC-40- 20141218, n° 280.

12.6 0PERATIONS ANTERIEURES

La société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

12.7 SUBROGATION GENERALE

Enfin, et d'une facon générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement dans 1'ensemble des droits et obligations de la société absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.

13. REALISATION DE LA FUSION

La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :

approbation de l'opération par la société absorbante

La fusion deviendra définitive a l'issue de la réalisation de cette condition suspensive.

D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion aura un effet rétroactif au 1cr avril 2023

A défaut de réalisation de l'opération, le 30 novembre 2023 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.

14. STIPULATIONS DIVERSES

14.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

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3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits

sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

14.2 DESISTEMENT

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

14.3 FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.

14.4 ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

14.5 SIGNATURE ELECTRONIQUE

Les Parties conviennent expressément que le présent Contrat pourra étre signé électroniquement par l'intermédiaire de la plateforme DocuSign qui assurera la sécurité et 1'intégrité des copies numériques du présent traité. Le cas échéant, chacune des Parties s'engage a prendre toutes les mesures nécessaires et appropriées pour que la signature électronique du présent traité soit effectuée par son représentant dament autorisé aux fins des présentes. Chacune des Parties reconnait et accepte par les présentes que la signature du présent traité par le biais de la plateforme DocuSign est réalisée en toute connaissance de la technologie mise en xuvre, de ses conditions d'utilisation et du droit applicable en la matiére, et, en conséquence, renonce irrévocablement et inconditionnellement a exercer tout recours ou action en justice, directement ou indirectement, résultant de la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou de la preuve de son intention de conclure le présent traité a cet égard.

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14.6 ANNEXES

Les annexes auxquelles il est fait référence dans le présent acte font partie intégrante du traité de fusion et forment un tout indivisible avec celui-ci.

Les annexes sont les suivantes :

- Annexe 1 : Comptes de la société absorbée (exercice clos le 31 mars 2023) : - Annexe 2 : Etat des inscriptions de la société absorbée ; - Annexe 3 : Certificat de non-faillite de la société absorbée ; - Annexe 4 : liste des marques et brevets dont la société absorbée est titulaire.

Le 15 septembre 2023

laurnt Faugen laurnt Fauger 09FC5EE07CC43E

PHARMAOUEST INDUSTRIES WINNCARE FRANCE Société absorbante Société absorbée Représentée par la société WINNINVEST Représentée par la société WINNINVEST

laurnt Fauger 09FC5EE07CC43

WINNINVEST Société mére Représentée par Laurent Faugére

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Annexe 1

Comptes de la société absorbée (exercice clos le 31 mars 2023)

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QUINIOU

PHARMAOUEST INDUSTRIES SAS Actiple 2 - BP 12 35540 - MINIAC MORVAN

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31/03/2023

SAINT-MALO

Immeuble tnfinity - BP 32 3, rue du Bois Herveau 35405 SAINT-MALO Cedex QUINIOU Société par Actions Simplifiée au capital de 600 000€ RCS 792066029 Saint-Malo I Inscrit au tableau de l'ordre www.cab-quiniou.com des Experts-Comptables de Bretagne Membre de la compagnie des commissaires aux comptes de Rennes

DocuSign Envelope ID: A7883106-D0EC-4BCF-A1A0-A1AD744B4444 PHARMAOUEST INDUSTRIES SASU Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31/03/2023

PHARMAOUEST INDUSTRIES Société par Actions Simplifiée à Associé Unique au capital de 402 000 @

Actiple 2 - BP 12 35540 MINIAC MORVAN R.C.S. Saint-Malo B 321 484 792

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31/03/2023

A l'Associé Unique de la société PHARMAOUEST INDUSTRIES,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PHARMAOUEST INDUSTRIES reiatifs à l'exercice clos le 31/03/2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que ies comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables frangais, réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Fondernent de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels > du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des régles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 01/04/2022 a la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

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QUINIOU

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives a la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractére approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes Iégaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financiére et les comptes annuels adressés a l'Associé Unique.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées a l'article D.441-6 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux cornptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidele conformément aux régles et principes comptables francais ainsi que de mettre en piace le contrle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société a poursuivre son exploitation, de présenter dans ces conptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrétés par le Président.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annueis pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionne! permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant

sur ceux-ci.

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DocuSign Envelope ID: A7883106-D0EC-4BCF-A1A0-A1AD744B4444 PHARMAOUEST INDUSTRIES SASU Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31/03/2023

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaire aux comptes relatives a l'audit des comptes annuels figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante.

Fait à Saint-Malo, Le 14 juin 2023

QUINIOU, Commissaire aux cormptes

Gwenole LE PROVOST Associé

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CUINIOU

ANNEXES

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionne! applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en euvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrle interne ;

il apprécie le caractére approprié des méthodes comptables retenues et le caractére raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que ies informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractére approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée a des événements ou a des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflétent les opérations et événements sous-jacents de maniére a en donner une image fidéle

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a3vS O Page 3

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Compte de Résultat (Premiére Partie)

PHARMA OUEST INDUSTRIES Période du 01/04/22 au 31/03/23 Edition du 01/06/23 Devise d'édition EURO

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Compte de Résultat (Seconde Partie)

Période du 01/04/22 au 31/03/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Edition du 01/06/23 Devise d'édition EURO

o3rS O Page 5

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Régles & Méthodes Comptables Période du 01/04/2022 au 31/03/2023

PHARMAOUEST INDUSTRIES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base :

- continuité de l'exploitation - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre - indépendance des exercices et confornément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONSCORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à ieur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou & leur cout de production.

Les intéréts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant ie mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

- Constructions 20 a 30 ans

- Agencements et aménagements des constructions 10 a 20 ans - Installations techniques 10 a 20 ans - Matériel et outillage 5 a 10 ans - Concession, logiciels et brevets 1 a 5 ans - Matériel de transport 3 a 5 ans - Matériel informatique 3 a 5 ans - Mobilier 10 ans

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou a leur cout de production.

Les intéréts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

Le fonds commercial ne fait pas objet d'amortissement. Au 31/03/2023, il n'y a pas lieu de procéder a une dépréciation de celui-ci.

PARTICIPATION.AUTRES TITRES IMMOBILISES.VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coàt d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de ia différence.

STOCKS

Les stocks sont évalués suivant la méthode du cout d'acquisition (prix d'achat, droits de douanes, autres taxes).

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

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Période du 01/04/2022 au 31/03/2023 Régles & Méthodes Comptables

PHARMAOUEST INDUSTRIES

Les produits fabriqués sont valorisés selon la méthode du prix de revient (cout d'achat + main d'xuvre).

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure & l'autre terme énoncé.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Au 31/03/2023, la provision pour dépréciation des comptes clients s'éleve a 52.580 €.

PROVISIONS REGLEMENTEES

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent les amortissements dérogatoires calculés sur la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire/ dégressif (amortissement dérogatoire). La contrepartie des provisions réglementées est inscrite en compte de résultat en charges ou produits.

Faisant suite a la cession immobiliere du site de Miniac-Morvan (cf. $ faits marquants), la société a repris son solde d'amortissement dérogatoire comptabilisé au 31/03/2022. Au 31/03/2023, le solde des amortissements dérogatoires est nul.

OPERATIONS EN DEVISES

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises a ce dernier cours est portée au bilan en " écart de conversion >. Les éventuelles pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques.

Au 31/03/2023, le solde des écarts de conversion (actifs et passifs) est nul.

ENGAGEMENTSRETRAITE

Les engagements correspondants font l'objet d'une mention intégrale dans ia présente annexe.

L'indemnité de départ en retraite est déterminée en appliquant la méthode des unités projetées (norme IAS19 et FAS87).

Elle est conforme à la recommandation 2003 R-01 du CNC. Elle tient compte des salaires projetés de fin de carriere, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypothéses d'actualisation des versements prévisibles. Au 3 1/03/2023, les variables sont : - Taux d'actualisation : 3.50% - Taux de croissance des salaires : 4.28% - Age de départ en retraite : 64 ans - Taux de rotation du personnel : faible - Table de mortalité : TD1012

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Faits marquants Période du 01/04/2022 au 31/03/2023

PHARMAOUEST INDUSTRIES

Changement d'estimation des stocks

Jusqu'au 30 mars 2022, les stocks de produits fabriqués étaient valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production. L'ensemble de ces coûts représentaient en moyenne 70% de prix de vente moyen pondéré.

Dans la cadre de son intégration au Groupe Winncare, la sociét a harmonisé sa méthode de valorisation selon la methode appliquée dans les autres filiales du Groupe. Les stocks de produits fabriqués sont désormais valorisés selon la methode du prix de revient (cout d'achat des matiéres premiéres + main d'xuvre).

Au 31 mars 2022, l'application de cette méthode de valorisation des stocks de produits fabriqués aurait minorée la valeur des stocks de 759 k£.

Dépréciation des stocks

Dans le cadre de son intégration au Groupe Winncare, la société a revu sa gamme de produits commercialisés et va prochainement arréter la commercialisation d'un certain nombre d'entre eux. Les produits identifiés dans le cadre de cette rationalisation ont été dépréciés à 100% au 31 mars 2023. Une dotation en provision pour dépréciation a été comptabilisée pour 664 ke.

Cession du site immobilier de Miniac-Morvan et mise en place d'un contrat de crédit-bail

Le 22 novembre 2022, la société a cédé le site immobilier de Miniac-Morvan (terrain et constructions) pour un prix de cession de 5.590 ke HT. Le méme jour, la société a contracté un contrat de crédit-bail d'une durée de 12 ans pour ce méme site immobilier (terrains et constructions). La plus-value de cession du site de 3.539 ke a été étalée sur la durée du contrat de crédit-bail soit 12 ans. La plus-value constatée en résultat exceptionnel au titre de l'exercice 2022/2023 s'éléve a 98 k€.

Evenements postéricurs & la clóture

Le Groupe analyse en permanence les conséquences actuelles et potentielles de la guerre en Ukraine. Il est difficile à ce jour de déterminer comment elle impactera ses résultats sur 1'exercice 2023-2024. Le Groupe reste néanmoins confiant quant a la capacité de résilience de ses principales activités. I1 continue de mettre tout en xuvre pour en assurer la continuité, ainsi que pour servir au mieux ses clients compte tenu des circonstances induites par ce conflit.

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9 907 027 354 575 TOTAL GÉNÉRAL

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Amortissements Période du 01/04/22 au 31/03/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Edition du 01/06/23 Devise d'édition EURO

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Montant Augmentations Diminutions Montant début exercice dotations reprises fin exercice

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais d'étab. et de développement. 111 298 472 111 770: Autres immobilisations incorporelles 219 945 4989 224 934 TOTAL immobilisations incorporelles 331 243 5 461 336 704

IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 34 547 13 019 30 708 16 858 Constructions sur soi propre 246 902 27 785 49 037 225 650 Constructions sur sol d'autrui

Constructions installations générales 332 654 34 196 48 755 318 096 Installations techn. et outillage industriet 3 167 676 226 496 8 661 3 385 511 Inst. générales, agencements et divers 60 139 6 088 36 616 29 611 Matériel de transport 8 695 4 433 1 091 12 037 Mat. de bureau, informatique et mobil. 181 205 18 847 200 053 Emballages récupérables et divers

TOTAL immobilisations corporelles 4 031 818 330 866 174 868 4 187 816

4 363 061 TOTAL GENÉRAL 336327 174 868 4 524 520

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Amortissements Amortissements Amortissernents linéaires dégressifs exceptionnels IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles

TOTAL immobilisations incorporelles :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobitier Emballages récupérables et divers TOTAL immobilisations corporelles :

Frais d'acquisition de titres de participations

TOTAL GÉNERAL

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Amortissements (suite) Période du 01/04/22 au 31/03/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Edition du 01/06/23 Devise d'édition EURO

MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES

Dotations Raprises IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelies TOTAL immobilisations incorporelles :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 47 453 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui 14 988 Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, infornatique et mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL immobilisations corporelles : 62 441

Frais d'acquisition de titres de participations

62 441 TOTAL GÉNÉRAL

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES

Augmentations Dotations de Montant net Montant net RUBRIQUES l'exercice aux fin exercice début exercice amortlssements

Frais d'émission d'emprunts à étaler

Primes de remboursem. des obligations

s3rS O Page 12

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Provisions Inscrites au Bilan Période du 01/04/22 au 31/03/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Edition du 01/06/23 Devise d'édition EURO

a3vS O Page 13

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Variation Détaillée des Stocks et des En-Cours Période du 01/04/22 au 31/03/23 Edition du 01/06/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Devise d'édition EURO

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État des échéances des Créances et Dettes Période du 01/04/22 au 31/03/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Edition du 01/06/23 Devise d'édition EURO

TOTAL GÉNÉRAL 8 120 553 5 312 623 2 807 930

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Charges a Payer Période du 01/04/22 au 31/03/23 Edition du 01/06/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Devise d'édition EURO

a3vS 6 Page 16

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23vS O Page 17

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Charges à Répartir sur Plusieurs Exercices Période du 01/04/22 au 31/03/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Edition du 01/06/23 Devise d'edition EURO

Taux RUBRIQUES Montant d'amortissem.

Charges différées

Frais d'acquisition des immobilisations

Frais d'émission des emprunts

Charges a étaler

TOTAL

33rS O Page 18

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Charges et Produits Constatés d'Avance Période du 01/04/22 au 31/03/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Edition du 01/06/23 Devise d'édition EURO

RUBRIQUES Charges Produits

Charges ou produits d'exploitation 317 110 3 431 463 Charges ou produits financiers

Charges ou produits exceptionnels

TOTAL 317 110 3 431 463

Le produit constaté d'avance correspond principalement à la plus-value de cession du site immobilier de Miniac Morvan étalée sur 12 ans.

a3sS 0 Page 19

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Ventilation du Chiffre d'Affaires Net Période du 01/04/22 au 31/03/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Edition du 01/06/23 Devise d'édition EURO

Montant RÉPARTITION PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

2 480 412 NEGOCE

26 968 787 PRODUITS FINIS

568 320 PRODUITS ANNEXES

REMISES DE FIN D'ANNEE (861 101)

TOTAL 29 156 417

Montant RÉPARTITION PAR MARCHE GÉOGRAPHIQUE

26 175 016 FRANCE ET DOM TOM (HORS RFA) 88.5% DU CA

2 636 051 UNION EUROPEENNE (HORS RFA) 8.9% DU CA

AUTRES PAYS 2.6% DU CA 774 032

TOTAL 29 585 099

a8rS G Page 20

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Effectif Moyen Période du 01/04/22 au 31/03/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Edition du 01/06/23 Devise d'édition EURO

Personnel EFFECTIFS Personnel mis a disposition salarié de l'entreprise

Cadres 15 0

Agents de maitrise et techniciens 4 Q

Employés 16 0.4

Ouvriers 73

TOTAL 108 0.4

Cet effectif correspond a l'effectif ETP moyen sur l'exercice 04/2022 & 03/02023.

a3rS O Page 21

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Composition du Capital Social Période du 01/04/22 au 31/03/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Edition du 01/06/23 Devise d'édition EURO

a3rS O Page 22

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Tableau de variation des capitaux propres Période du 01/04/22 au 31/03/23 Edition du 01/06/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Devise d'édition EURO

a3rS O 23

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Engagements Financiers Période du 01/04/22 au 31/03/23 Edition du PHARMA OUEST INDUSTRIES 01/06/23 Devise d'édition EURO

ENGAGEMENTS DONNÉS Montant

Effets escomptés non échus

Avals et cautions

91 146 Engagernents en matiére de pensions, retraites et indemnités

7 277 991 Autres engagements donnés :

36 372 Dont engagement de crédit bail mobilier

7 241 619 Dont engagaement de crédit bail immobilier

TOTAL 7 369 137

ENGAGEMENTS RECUS Montant

Avals et cautions et garanties

Autres engagements recus :

TOTAL

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Eléments Relevant de Plusieurs Postes du Bilan Période du 01/04/22 au 31/03/23 PHARMA OUEST INDUSTRIES Edition du 01/06/23 Devise d'édition EURO

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22

Annexe 2

Etat des inscriptions de la société absorbée

te sgpip spai sor snas 'stojanot rlae ep saiettn sar sono tuasged stuatassitet a salitad ap suoiduosu sastip sa ns ttino s snor inb uottiotuti Wd

TD:

op!v

Wd T0:

op!v 1222/60/12 1222/60/12

eear uear Naear Neeat

Et0l/L0/l0 np sed uolssassodep sues abeb ap suo!iduasu) saaaat ap spuo ap aeuad astes

3 00'000L000

9ls/glon/ot : aaan ne uo!iduasu!il ap olaann 1222/62/12

1OO 00'000 08L 2L02-11-82 +102-10-1l

: ap 1!foid nv : statis sttts. : s!iiii sud!! : np adep ug : ap tod nv : np edep us : ap spuoy : ap spuoy :aee

2t/7lol/0t: ajan ne uo!id!issu!il ep ouaann i8l/7tol/0l : aaaub ne uo!idissulil ap oéwnn S102-10-05 t7102-40-12

18 0ooann 7l0l 1non Ll np uo!id!iosu : sp ot nv : sdaete setns : ap 4oud nv : np aep ua : np adep ua : ap spuo3 : ep spuos : aee

9o/slot/0z : aijan ne uo!adjosu!i ep otttnn 2202-60-62 9102-22-20 X3C3

: ap 4!joid nv : smittt sitns : np adep ug : ap 1!iiir nv : sdaeee setts. : ap spuoy : np adep uu : ap spuos

asotaua uolesige ap sslsaios sp spuo un ns: e uaig np uoteubsi ZL dO -Z OOOdlAD (0S) NOAOON AIINIW e al!0dx sanb!iaeaaeadeed z 3TOdlLDD (07SS2) NIIOW DIINlW e a!0Idxa sanb!naoeaeadeued zs/9loz/oz : ejaat ne uo!idissulil ap oltann 8oilgloi/0n: aiiin ne uo!iadsulil ap oliann 8OO 00'000 096 80O 00'000 006 1100-10-91 9102-90-0L

z6Z 0lgann 9l0l u!nc 7 np uo!d!issul : stiit sat!! : ap dfod nv : ap l!oid nv : np adep u3 : np edep us : ep spuo : ap spuoy : ae

I!nadli s!0qll! plenoI 8 (007S2) OaII lNIS DlD 0le/9lol/0l : ajiain ne uo!idiosul!l ep ottinn zs/9lot/oz: ajait ne uolidissutil ep oeinn Z6Z 787 LZE 0Jownu al snos 0leW 1S ap sS8 8OO 00'000 096 2OO 00'000 002 9122-22-82 2121-22-23

: smitie sat!s : ap a!od nv : np adep ug : np adep eu : ap spuoy : ap spuoy :aeev

asobuidieuqej spslsaaspspuo un ns: ueu uaiq npuieuóse ZL dl'z aod!aD (07SS) NiaaO DilNI e a!0dxa sanb!naaeaeadeaed saanec-ueaC anuaD L7-6 (007sE) OaEO LNIVS ap aaua6D saanec ueac anuaaD 47-6 (007sE) OaOO 1NIDS ap aa2a6D 1222/60/13 1222/62/12

2220-72-21 Neear Naaar

piane posii np salalle : snaiamdaos : ap 1!iid nv : sdatee setds : ap 4ljold nv : snatit sitns : np adep ug : ap spuos

t768/6l0t/08 : ajaun ne uo!id!iosull ap outtnn s68/6l0Z/08 : ajja6 ne uo!id!issu!il ap 0dann Naeat Naear

7ti otoano 6lot aaaadas ll np uoidsui snr oloano 6loz aaaaadas lel np uoidusui : ap 4!joid nv : s!ait sua!! : ap 1oid nv : s!itie sat!s : ap t!joid nv

968/6lot/08 : ajait ne uolidissutil p ottnn Z68/6loz/ô8 : ayaub ne uotidissulil ap oustnn 868/6l0/08 : ajab ne uo!idussul,l ap outann 668/6l0t/08 : ajaat ne uoidosulil ep oleann SLZ669 CESZHAAELEA81EE S8S

tt8 otgano 6loz doaaadas ll np uoidsui : ap 4!fold nv : stitit suids : ap joud nv : satit suins : ap iijoid nv : smitit satds

00o/6l0l/08 : aajan ne uolidiosulil ap otainn 1222/62/12 1222/60/13 1222/60/12 1222/60/12

Neeat Naear Neear

(zz0Z/Zl/le ne,nbsn!) a6e6 ap uo!d!ussu!,p ad1 : ap 4loid nv : s!itit suids xnnanuv

1222/62/12 1222/60/13 1222/60/12 1202/60/12 1222162/12 1222/60/12 1222/62/13 1222/60/13 tCUC/O0/vL 1022/62/12

Naeae eeat Neear Naeat Naaar tut9iv Neeat

senbitdeio sotsnpu selne,p no assaid e ep 'uotipel ap spiepos (zzoZ/Zl/le ne,nbsnf) a6e6 op uo!id!osu!,p adl gebteep no totllon ep 'pe,p spefao ods ne se!! stoter

1222/60/12

Nuear eeat

(zz0Z/Zl/l ne,nbsn!) a6e6 ap uo!id!ussu!,p ad/L Arrs

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23

Annexe 3

Certificat de non-faillite de la société absorbée

Wd

T:

apiv

:786l!ea 02 np 907-78 cu 4aao9p np LZ no l-9: as1aaao5 ar3-Sl60e.N apueaaog< anbuoms!y uoW

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24
Annexe 4 : liste des marques et brevets dont la société absorbée est titulaire



0E0Z/0T/87 0E0Z/1T/V2 EZ0z/I/z TTOZ/v0/6t TTOZ/v0/40 1202/0/02 ETOZ/ZT/EZ TTOZ/CO/20 0T0Z/1/E2
Pnond
010Z/0t/8 0T0Z/07/8 0Z02//v
289086600 12E4612
(uder 'suugdon uoun) om uadoing'voun: Jns p 68ed
Costess 1'0Z'0T : : :
anbuew OIXSI
W3 OEOW E0OM WE ZEOW EDON WO SZOW.tOOM OM OZON E0ON 1202/60/S1