Acte du 9 février 2010

Il existe, entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la société ont la qualité d'actionnaire. La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger, :
Toutes activités ayant trait à la papéterie, la fourniture de bureau et le mobilier de bureau et plus généralement au négoce de toutes fournitures en général, Toutes activités de négoce de tous produits La prise de participation de toutes sociétés civiles, commerciales, ou de toutes autres formes, la gestion de tous titres de participation, ainsi que la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles et plus généralement l'activité de société < holding >, Toutes activités de conseil pour les affaires et la gestion auprés des entreprises comprenant notamment le conseil et l'assistance aux entreprises ou organismes divers en matiére financiére, d'organisation, de gestion, de contrôle, de relations publiques, d'arbitrage, de communication interne et externe et plus généralement toutes activités de conseil se rattachant directement ou indirectement au bon fonctionnement d'une entreprise, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités, et plus généralement de tous droits touchant a la propriété industrielle. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.de nature a favoriser son extension ou son développement.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé :
15, rue des Aciéries -BP 70097 42003 SAINT ETIENNE CEDEX 1
Statuts IN FOLI0 SAS 2

Les actions ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 19 ci-aprés. 1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque actionnaire, par lettre recommandée AR ou par lettre remise en main propre contre décharge, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a la majorité des deux tiers, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Le cédant est informé de la décision, dans les quinze (15) jours, par lettre recommandée AR. En cas de refus, le cédant aura quinze (15) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée AR, dans les trente (30) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers. 4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception. En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois ci-aprés. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci- aprés.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites. Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés. 6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur. 7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions. 8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Statuts IN FOLIO SAS

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du [cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus. Toute cession effectuéeen violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois (3)mois à compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non péquniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procéde à ladite cession.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actioninaire$. 3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'ala condition de faire leur affaire personnelle dugroupement et, éventuellement, de l'achat ou [de la vente d'actions nécessaires.

Statuts IN FOLIO SAS
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée & la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions décision collective prise dans les conditions visées a l'article 20 ci-aprés. Il peut étre révoqué à tout moment dans les mémes conditions. La révocation du Président n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit, sauf décision contraire et discrétionnaire des actionnaires. En cas de décés du Président actionnaire personne physique, la présidence reviendra au Directeur Général qui exercera lesdites fonctions jusqu'a la prochaine réunion de la collectivité des actionnaires qui devra intervenir dans les 12 mois suivant le décés.
A défaut d'acceptation par ce dernier, il est pourvu au remplacement du Président par décision collective des actionnaires prises dans les conditions de l'article 20 ci-aprés. En cas d'empéchement médicalement constaté du Président supérieur a 3 mois, la méme dévolution de la présidence sera suivie.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est fixée par les Actionnaire lors de sa nomination. Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les actionnaires en accord avec le Président. Le directeur général est révocable à tout moment par la majorité des actionnaires. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La rémunération du Président et du directeur général est fixée par les actionnaires a la majorité simple. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Statuts IN FOLIO SAS 6

Statuts IN FOLIO SAS
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président. L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
4. En cas de consultation a distance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés à chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix (10) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de quinze (15) jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire. 5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective relative a 1'approbation des comptes ainsi qu'a toute décision prise en application de l'article 19 ci-aprés, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
Le comité d'entreprise doit étre invité à participer à toute décision collective; Les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des actionnaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un associé. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un actionnaire ne peut étre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres actionnaires. En outre, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les
actionnaires.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation. 2. Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31/12/2009.

Statuts IN FOLIO SAS 8