CHANGEUR FRANCE INTERNATIONAL SA
Acte du 9 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 09/07/2019 sous le numero de dep8t 46210
BANQUE TRAVELEX Société anonyme au capital de 60,599,574 Euros Siege socialà 52,avenue des Champs Elysées-75008 PARIS 389585233RCS PARIS
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
BANQUE TRAVELEX Société anonyme au capital de 60,599,574 Euros Siege socialà 52,avenue des Champs Elysées-75008 PARIS 389585233RCS PARIS
PROCES-VERBALDE L'ASSEMBLEE GENERALE MINUTESOFTHEEXTRAORDINARY GENERAL EXTRAORDINAIREDU15AVRIL2019 MEETING OF THE SHAREHOLDERS HELD ON 15 APRIL2019
L'an deux mille dix-neuf et le 15 avril a 12h00,les On 15 April 2019,at 12:00 pm,the shareholders of actionnaires de la sociéte Banque Travelex la Banque Travelex the Company met for an
Il a été établi une feuille de présence qui a été An attendance sheet was initialled by each member of émargée par chaque membre de l'Assemblée en the Meeting upon his/her arrival. entrant en séance.
M.Frantz Waze preside la séance. Mr Frantz Waze chaired the meeting.
La societe UAE Exchange UK Limited,représentée UAE Exchange UK Limited, represented by Mr par M. Promoth Manghat, dament habilite, Promoth Manghat,having all requisite authority for l'actionnaire présent représentant le plus grand such purpose,being the attending shareholder with the nombre de voix et ayant accepté cette fonction,est largest number of votes, was appointed as vote teller appelé comme scrutateur. and accepted such appointment.
Mme. Cécile Chahid-Nourai est désignee comme Mrs. Cécile Chahid-Nourai was appointed as secretary secrétaire de l'Assemblée. of the meeting.
La feuille de présence, certifiée exacte par les The attendance sheet, certified as accurate by the membres du bureau perrmet de constater que les officers of the meeting, shows that the shareholders in actionnaires présents détiennent 3.976.349 actions attendance held 3,976,349 of the 3,976,349 shares sur les 3.976.349 actions composant le capital social. cormprising the share capital, each share carrying ayant tous le droit de vote,et que le quorum légal est voting rights, and that the legal quorum was therefore atteint. met.
Le Président déclarel'Assemblée régulierement The Chairman declared that the meeting was properly constituée et apte a délibérer valablement.ll déclare constituted and that the shareholders could therefore la séance ouverte. validly deliberate. He declared the meeting open.
Le Président dépose sur le bureau et met a la The Chairman then made available to the attendees all disposition des membres de l'Assemblée,l'ensemble documents relating to the convening of the meeting des documents relatifs a la convocation de and the documents and reports submitted to the l'Assemblée ainsi que les documents et les rapports shareholders. soumis a l'Assemblée.
I déclare que la convocation des actionnaires ainsi He stated that the convening of the shareholders, the que la communication et la mise a leur disposition au communication and availability of the documents at the siege social des documentsprévus la registered office required by the current regulations par réglementation en vigueur n'a pu etre effectuée dans could not have been made within the legal timeframe les délais légaux.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. The shareholders acknowledged this statement.
est rappelé que l'Assemblée est appelée a The Chairman then recalled the items on the agenda délibérer sur l'ordre du jour suivant :
07/14589784_1
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°46210 en date du 09/07/2019
ORDREDUJOUR AGENDA
Preliminary item A titre liminaire
Renonciation au delai de convocation, de Waiver of the convening, communication and communication et de mise a disposition des documents availability period required by the documents prévus par la réglementation en current regulations, vigueur,
A titre ordinaire Agenda for the ordinary shareholder's meeting Renouvellement du mandat des Renewal of the mandate of the Directors administrateurs Opinion on the overall compensation package Avis sur l'enveloppe globale des paid during the 2018 financial year to the rémunérations versées durant l'exercice managers and risk-takers 2018 aux dirigeants responsables et collaborateurs preneurs de risques Validation of the intra-group service agreement
Approbation du contrat de service intra Renewal of the mandate of the Statutory group Auditor
Renouvellement du mandat de Cormmissaire aux comptes
A titre extraordinaire Agenda for the extraordinary shareholders'meeting
Augmentation du capital social avec droit Share capital increase with preferential right of preférentiel de souscriptionde3.499.866 subscription of EUR 3,499,866 by creating euros par la création de 229.650 actions 229.650 new shares, nouvelles,
Pouvoirs donnés au Conseil d'Administration, Powers granted to the Board of Directors in notamment pour constater laréalisation particular for recording the final completion of definitive de l'augmentation de capital, the share capital increase,
Augmentation du capital social par émission Share capital increase through the issue of d'actions de numéraire réservée aux salariés shares for cash reserved to Company de la Société en application des dispositions empioyees pursuant to article L.225-129-6 of de l'article L.225-129-6 du Code de the French Commercial Code, Commerce,
Transfert du siege social Transfer of the headquarter Powers for carrying out formalities. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente les documents suivants: The Chairman presented the following docurments:
les copies des lettres de convocation copies of the notice of meeting sent to adressées aux actionnaires, shareholders,
la copie et l'avis de réception de la lettre de copy and acknowledgement of receipt of the convocation du Commissaire aux comptes, notice of meeting sent to the Statutory Auditor.
la feuille de présence et la liste des the attendance sheet and list of shareholders, actionnaires,
les rapports établis par le Conseil the Board of Directorsreports d'administration, a copy of the Company's articles of un exemplaire des statuts de la Société, von;
07/14589784_1 2
le texte du projet des résolutions qui sont draft resolutions to be submitted to the soumises a l'Assemblée. shareholders
Puis,le Président met aux voix les resolutions The Chairman then called for a vote on each of the inscritesa l'ordre du jour. resolutions listed on the agenda
Il a été établi une feuille de présence qui a été An attendance sheet was initialled by each member of émargée par chaque membre de l'Assemblée en the Meeting upon his/her arrival. entrant en séance.
M.Frantz Waze preside la séance. Mr Frantz Waze chaired the meeting.
La societe UAE Exchange UK Limited,représentée UAE Exchange UK Limited, represented by Mr par M. Promoth Manghat, dament habilite, Promoth Manghat,having all requisite authority for l'actionnaire présent représentant le plus grand such purpose,being the attending shareholder with the nombre de voix et ayant accepté cette fonction,est largest number of votes, was appointed as vote teller appelé comme scrutateur. and accepted such appointment.
Mme. Cécile Chahid-Nourai est désignee comme Mrs. Cécile Chahid-Nourai was appointed as secretary secrétaire de l'Assemblée. of the meeting.
La feuille de présence, certifiée exacte par les The attendance sheet, certified as accurate by the membres du bureau perrmet de constater que les officers of the meeting, shows that the shareholders in actionnaires présents détiennent 3.976.349 actions attendance held 3,976,349 of the 3,976,349 shares sur les 3.976.349 actions composant le capital social. cormprising the share capital, each share carrying ayant tous le droit de vote,et que le quorum légal est voting rights, and that the legal quorum was therefore atteint. met.
Le Président déclarel'Assemblée régulierement The Chairman declared that the meeting was properly constituée et apte a délibérer valablement.ll déclare constituted and that the shareholders could therefore la séance ouverte. validly deliberate. He declared the meeting open.
Le Président dépose sur le bureau et met a la The Chairman then made available to the attendees all disposition des membres de l'Assemblée,l'ensemble documents relating to the convening of the meeting des documents relatifs a la convocation de and the documents and reports submitted to the l'Assemblée ainsi que les documents et les rapports shareholders. soumis a l'Assemblée.
I déclare que la convocation des actionnaires ainsi He stated that the convening of the shareholders, the que la communication et la mise a leur disposition au communication and availability of the documents at the siege social des documentsprévus la registered office required by the current regulations par réglementation en vigueur n'a pu etre effectuée dans could not have been made within the legal timeframe les délais légaux.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. The shareholders acknowledged this statement.
est rappelé que l'Assemblée est appelée a The Chairman then recalled the items on the agenda délibérer sur l'ordre du jour suivant :
07/14589784_1
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°46210 en date du 09/07/2019
ORDREDUJOUR AGENDA
Preliminary item A titre liminaire
Renonciation au delai de convocation, de Waiver of the convening, communication and communication et de mise a disposition des documents availability period required by the documents prévus par la réglementation en current regulations, vigueur,
A titre ordinaire Agenda for the ordinary shareholder's meeting Renouvellement du mandat des Renewal of the mandate of the Directors administrateurs Opinion on the overall compensation package Avis sur l'enveloppe globale des paid during the 2018 financial year to the rémunérations versées durant l'exercice managers and risk-takers 2018 aux dirigeants responsables et collaborateurs preneurs de risques Validation of the intra-group service agreement
Approbation du contrat de service intra Renewal of the mandate of the Statutory group Auditor
Renouvellement du mandat de Cormmissaire aux comptes
A titre extraordinaire Agenda for the extraordinary shareholders'meeting
Augmentation du capital social avec droit Share capital increase with preferential right of preférentiel de souscriptionde3.499.866 subscription of EUR 3,499,866 by creating euros par la création de 229.650 actions 229.650 new shares, nouvelles,
Pouvoirs donnés au Conseil d'Administration, Powers granted to the Board of Directors in notamment pour constater laréalisation particular for recording the final completion of definitive de l'augmentation de capital, the share capital increase,
Augmentation du capital social par émission Share capital increase through the issue of d'actions de numéraire réservée aux salariés shares for cash reserved to Company de la Société en application des dispositions empioyees pursuant to article L.225-129-6 of de l'article L.225-129-6 du Code de the French Commercial Code, Commerce,
Transfert du siege social Transfer of the headquarter Powers for carrying out formalities. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente les documents suivants: The Chairman presented the following docurments:
les copies des lettres de convocation copies of the notice of meeting sent to adressées aux actionnaires, shareholders,
la copie et l'avis de réception de la lettre de copy and acknowledgement of receipt of the convocation du Commissaire aux comptes, notice of meeting sent to the Statutory Auditor.
la feuille de présence et la liste des the attendance sheet and list of shareholders, actionnaires,
les rapports établis par le Conseil the Board of Directorsreports d'administration, a copy of the Company's articles of un exemplaire des statuts de la Société, von;
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le texte du projet des résolutions qui sont draft resolutions to be submitted to the soumises a l'Assemblée. shareholders
Puis,le Président met aux voix les resolutions The Chairman then called for a vote on each of the inscritesa l'ordre du jour. resolutions listed on the agenda
PREMIERERESOLUTION FIRSTRESOLUTION
Renonciation au délai de convocation Waiver of the convening notice
L'Assemblée, statuant a l'unanimite, apres avoir The Shareholders, acting unanimously, after constaté que tous les actionnaires sont présents ou acknowledging that all the shareholders are present or représentés, déclare expressément renoncer à se represented,expressly state that they waive their prévaloir du délai de convocatian ainsi que du délai rights to the convening period and to the period de communication et de mise a disposition au siége relating to the communication and availability at the social des documents prévus par la réglementation registered office of the documents required by the en vigueur et renonce individuellement a se prévaloir current regulations and individually waive their rights to de l'une quelconque des nullités ou sanctions claim any nullity and sanctions legally provided on the prévues par la loi sur le fondement du non-respect de basis of this non-compliance. ces obligations.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a This resolution was unanimously approved. l'unanimité.
SECONDERESOLUTION SECONDRESOLUTION Renouvellement du mandatdes administrateurs Renewal of the mandate of the Directors
L'assemblee genérale approuve la proposition du The General Meeting approves the proposal of the conseil d'administration de renouveler le mandat des Board of Director to renew the mandate for three 3 3troisans de years of: M. Promoth Manghat en tant qu'administrateur et Mr.Promoth Manghat as a director and chairman président du conseil d'administration of the board M.James Birch en tant gu'administrateur Mr.James Birch as director Mme. Claire Noguera en tant qu'administratrice Mrs Claire Noguera as director
Cette résolution est approuvée a l'unanimité This resolution was unanimously approved.
TROISIEMERESOLUTION THIRD RESOLUTION Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations Opinion on the overall compensation package paid versées durant l'exercice 2018aux during the 2018 financial year to the managers and dirigeants responsables et collaborateurs risk-takers preneurs de risques The General Meeting approves the proposal of the L'assemblée générale approuve la proposition du Board of Directors as stipulated in chapter VIl of the conseil d'administration tel que stipulé au chapitre VIl management report presented at the last board du rapport de gestion présenter au dernier conseil meeting d'administration. This resolution is unanimously approved. Cette résolution est approuvée est approuvé a l'unanimité. QUATRIEME RESOLUTION FOURTHRESOLUTION Approbation du contrat de service intra group Validation of the intra-group service agreement
L'assemblée genéral approuve la convention de The General Meeting approves the intra group service service intra groupe entre Banque Travelex SA et agreement between Banque Travelex S.A.and Ditto Ditto Services France SAS pour externaliser et Services France SAS to outsource and mutualize mutualiser certaines fonctions supports. some support functions.
Cette résolution est approuvée a l'unanimité This resolutign is unanimously approved.
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CINQUIEME RESOLUTION FIFTH.RESOLUTION Renouvellement du mandat des auditeurs Renewal of the mandate of the Statutory Auditor externes L'assemblée générale approuve la proposition de The General Meeting approves the proposal of the conseil d'administration de renouveler la société Board of Directors to appoint the firm RSM for apour une priode de 6ans de 2019a2024. period of 6 years including the years 2019 to 2024.
Cette résolution est approuvée a l'unanimité. This resolution is unanimously approved.
Assemblée délibérant en assemblée Extraordinary Business extraordinaire
L'Assemblée, statuant a l'unanimite, apres avoir The Shareholders, acting unanimously, after constaté que tous les actionnaires sont présents ou acknowledging that all the shareholders are present or représentés, déclare expressément renoncer à se represented,expressly state that they waive their prévaloir du délai de convocatian ainsi que du délai rights to the convening period and to the period de communication et de mise a disposition au siége relating to the communication and availability at the social des documents prévus par la réglementation registered office of the documents required by the en vigueur et renonce individuellement a se prévaloir current regulations and individually waive their rights to de l'une quelconque des nullités ou sanctions claim any nullity and sanctions legally provided on the prévues par la loi sur le fondement du non-respect de basis of this non-compliance. ces obligations.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a This resolution was unanimously approved. l'unanimité.
SECONDERESOLUTION SECONDRESOLUTION Renouvellement du mandatdes administrateurs Renewal of the mandate of the Directors
L'assemblee genérale approuve la proposition du The General Meeting approves the proposal of the conseil d'administration de renouveler le mandat des Board of Director to renew the mandate for three 3 3troisans de years of: M. Promoth Manghat en tant qu'administrateur et Mr.Promoth Manghat as a director and chairman président du conseil d'administration of the board M.James Birch en tant gu'administrateur Mr.James Birch as director Mme. Claire Noguera en tant qu'administratrice Mrs Claire Noguera as director
Cette résolution est approuvée a l'unanimité This resolution was unanimously approved.
TROISIEMERESOLUTION THIRD RESOLUTION Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations Opinion on the overall compensation package paid versées durant l'exercice 2018aux during the 2018 financial year to the managers and dirigeants responsables et collaborateurs risk-takers preneurs de risques The General Meeting approves the proposal of the L'assemblée générale approuve la proposition du Board of Directors as stipulated in chapter VIl of the conseil d'administration tel que stipulé au chapitre VIl management report presented at the last board du rapport de gestion présenter au dernier conseil meeting d'administration. This resolution is unanimously approved. Cette résolution est approuvée est approuvé a l'unanimité. QUATRIEME RESOLUTION FOURTHRESOLUTION Approbation du contrat de service intra group Validation of the intra-group service agreement
L'assemblée genéral approuve la convention de The General Meeting approves the intra group service service intra groupe entre Banque Travelex SA et agreement between Banque Travelex S.A.and Ditto Ditto Services France SAS pour externaliser et Services France SAS to outsource and mutualize mutualiser certaines fonctions supports. some support functions.
Cette résolution est approuvée a l'unanimité This resolutign is unanimously approved.
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CINQUIEME RESOLUTION FIFTH.RESOLUTION Renouvellement du mandat des auditeurs Renewal of the mandate of the Statutory Auditor externes L'assemblée générale approuve la proposition de The General Meeting approves the proposal of the conseil d'administration de renouveler la société Board of Directors to appoint the firm RSM for a
Cette résolution est approuvée a l'unanimité. This resolution is unanimously approved.
Assemblée délibérant en assemblée Extraordinary Business extraordinaire
SIXIEME RESOLUTION SIXTHRESOLUTION Augmentation de capital avec droit préférentiel Share capital increase with preferential right of de souscription subscription
L'Assemblée,apres avoir entendu la lecture du The Shareholders,after hearing the Board of director's rapport du Conseil d'administration et du rapport des report and the Statutory auditors' report and after Commissaires aux comptes, constatant que le capital observing that the Company's share capital had been social est entierement libere, décide d'augmenter paid up in full,decided to increase the share capital, ledit capital social,avec maintien du droit préférentiel without suspending their preferential subscription de souscription,d'un montant de 3.499.866 euros rights,by EUR 3,499,866 through the issue and par émission et création de 229.650 actions d'un creation of 229.650 new shares with a nominal value of montant nominal de 15,24 euros chacune,afin de le EUR 15,24 each,thereby raising the share capitai to porter a 64.099.440 euros, divisé en 4.206.000 EUR 64,099,440 divided into 4,206,000 shares worth actions de 15,24 euros chacune. EUR 15.24 each.
Les actions nouvelles seront émises au pair,soit The new shares are to be issued at par value, namely 15,24 euros par action et seront libérées en totalité EUR 15.24per share,and will be paid up in full on lors de leur souscription. Elles seront créées avec subscription. They will be created with full rights as jouissance du jour de la réalisation définitive de from the day of completion of the capital increase.At l'augmentation de capital. A compter de cette date, that date, they will be completely assimilated to elles seront completement assimilées aux actions existing shares and subject to all statutory provisions. anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
L'Assemblée décide que chaque actionnaire aura, The Shareholders decided that each shareholder will proportionnellement au montant de ses actions, un have a preferential right to subscribe for the new droit de préférencea la souscription des actions. shares, in proportion to its existing shareholding.
Les actionnaires pourront souscrire le cas échéant a The Shareholders will be able to subscribe for the titre réductible jusqu'a la totalité de l'augmentation de excess shares up to the entire share capital increase, capital, en vue de la répartition des actions non for the distribution of shares not taken up by the absorbées par l'exercice du droit de souscription a exercise of the preferential subscription rights which titre irréductible,laguelle repartition s'effectuera au cannot be reduced, it being specified that such prorata du nombre d'actions anciennes ou droits y distribution will be made pro rata the number of old afférents possédés par les souscripteurs,dans la shares or rights thereto owned by the subscribers, limite de leurs demandes et sans attribution de within the limit of their requests and without attribution fractions. of fractions.
L'Assembiée décide de renoncer a la période de The Shareholders decided to renounce to the period of négociation du droit preférentiel de souscription et negotiation of the preferential right of subscription and décide d'ouvrir la période de souscription aux actions decided to open the subscription period for the new nouvelles a compter de ce jour et jusqu'au 29 avril shares from the date hereof to 29 April 2019 inclusive, 2019,étant entendu que la période de souscription it being understood that the subscription period wil sera close par anticipation des que l'augmentation de close in advance when the capital increase has been capital aura été integralement souscrite. fully subscribed. L'Assemblée décide que les actions nouvelles The Shareholders decided that the new shares may be peuvent etre libérées en numéraire par versement paid up in cash or by set off against uncontested,liquid d'especes et/ou par compensation avec des and payable debts owed by the Company créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. This/esolution was unanimously approved. 07/14589784_1
Les actions nouvelles seront émises au pair,soit The new shares are to be issued at par value, namely 15,24 euros par action et seront libérées en totalité EUR 15.24per share,and will be paid up in full on lors de leur souscription. Elles seront créées avec subscription. They will be created with full rights as jouissance du jour de la réalisation définitive de from the day of completion of the capital increase.At l'augmentation de capital. A compter de cette date, that date, they will be completely assimilated to elles seront completement assimilées aux actions existing shares and subject to all statutory provisions. anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
L'Assemblée décide que chaque actionnaire aura, The Shareholders decided that each shareholder will proportionnellement au montant de ses actions, un have a preferential right to subscribe for the new droit de préférencea la souscription des actions. shares, in proportion to its existing shareholding.
Les actionnaires pourront souscrire le cas échéant a The Shareholders will be able to subscribe for the titre réductible jusqu'a la totalité de l'augmentation de excess shares up to the entire share capital increase, capital, en vue de la répartition des actions non for the distribution of shares not taken up by the absorbées par l'exercice du droit de souscription a exercise of the preferential subscription rights which titre irréductible,laguelle repartition s'effectuera au cannot be reduced, it being specified that such prorata du nombre d'actions anciennes ou droits y distribution will be made pro rata the number of old afférents possédés par les souscripteurs,dans la shares or rights thereto owned by the subscribers, limite de leurs demandes et sans attribution de within the limit of their requests and without attribution fractions. of fractions.
L'Assembiée décide de renoncer a la période de The Shareholders decided to renounce to the period of négociation du droit preférentiel de souscription et negotiation of the preferential right of subscription and décide d'ouvrir la période de souscription aux actions decided to open the subscription period for the new nouvelles a compter de ce jour et jusqu'au 29 avril shares from the date hereof to 29 April 2019 inclusive, 2019,étant entendu que la période de souscription it being understood that the subscription period wil sera close par anticipation des que l'augmentation de close in advance when the capital increase has been capital aura été integralement souscrite. fully subscribed. L'Assemblée décide que les actions nouvelles The Shareholders decided that the new shares may be peuvent etre libérées en numéraire par versement paid up in cash or by set off against uncontested,liquid d'especes et/ou par compensation avec des and payable debts owed by the Company créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. This/esolution was unanimously approved. 07/14589784_1
SEPTIEME RESOLUTION SEVENTHRESOLUTION Pouvoirs donnés au Conseil d'administration Powers granted to the Board of Directors
L'Assemblée, en conséquence de l'adoption de la The Shareholders,following the adoption of the first premiere resolution,confere tous pouvoirs au Conseil resolution,granted all powers to the Board of directors, d'administration ainsi qu'a son président avec faculté and to its president with ability to sub-delegate to de sous-délégation, pour établir les bulletins de prepare the share subscription forms, receive souscription, recueillir les souscriptions, recevoir les subscriptions, receive payments for subscriptions, versements de libération, effectuer le dépt des deposit funds in keeping with legal rules,record any fonds dans les conditions légales, constater toute payments by offsetting debts,establish any statements libération par compensation, étabtir tout arreté de of account,record the final completion of the share compte, constater la réalisation définitive de capital increase and the amendment of article 6 of the l'augmentation de capital et la modification de l'article articles of association,more generally, take all the 6 des statuts, et géneralement, prendre toutes relevant actions and complete all necessary mesures utiles et accomplir toutes les formalités formalities. nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité This resolution was unanimously approved.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité This resolution was unanimously approved.
HUITIEME RESOLUTION EIGHT RESOLUTION Augmentation de capital par émission d'action en Share capital increase through the issue of shares numéraire for cash reserved
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la The Shareholders,having heard the report of the lecture du rapport du Conseil d'administration, Board and bearing in mind the provisions of Article L connaissance prise..des dispositions de 225-129-6 of the French Commercial Code,decided l'article L.225-129-6 du Code de commerce, décide that the Board of directors may increase the share que le Conseil d'administration pourra augmenter le capital,within a maximum period of 12 months, in one capital social, dans un delai de maximum 12 mois,en or more occasions, within the limit of an amount une ou plusieurs fois, dans la limite d'un plafond equivalent to 3% of the share capital by issuing new maximum correspondant a 3% du capital social par shares for cash at the occasion of share capital émission d'actions nouvelles de nurméraire lors des increases it will have decided to perform as part of this augmentations de capital qu'il aura décidé d'effectuer authorization. dans le cadre de la présente déiégation de compétence.
Ces augmentations de capital, réservées aux These capital increases reserved for employees of the salariés de la Société, sont effectuées dans les Company are conducted in accordance with Article conditions prévues a l'article L.3332-18 et suivants L.3332-18 et seg.of the French Labour Code du Code du travail.
Lors de chaque augmentation de capital décidée, le In each share capital increase decided, the Board of Conseil d'administration informera les salariés de la Directors shall inform employees of the Company, Société, procédera a la création du Plan d'Epargne proceed with the creation of the company savings plan, Entreprise,clturera par anticipation la souscription close the subscription in advance once all shares have des que toutes les actions auront été souscrites, been subscribed collect the subscriptions, receive recueillera les souscriptions, recevra les versements release of payments, depositing the fundsin de libération,effectuera le dépt des fonds dans les accordance with the legal requirements, acknowledge conditions legales, constatera toute libération par the payments by set-off, if necessary, take any compensation,s'il y a lieu, prendra toutes mesures appropriatestep and complete all formalities utiles et remplira toutes formalités nécessaires pour necessary to achieve the final completion of the capital parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation increase decided by it. de capital décidée par lui.
En outre,l'Assemblée confere tous pouvoirs au In addition, the Shareholders grant full powers to the Conseil d'administration a l'effet d'apporter aux Board of directors to amend the articles of association statuts de laSociété, toutes modifications as reguired by the performance of one or more capital nécessitées par la réalisation d'une ou piusieurs increases in connection with the authorization granted. augmentations de capital dans le cadre de l'autorisation conférée.
07/14589784_1
Cette résolution est adoptée a l'unanimité This resolution was unanimously approved.
Ces augmentations de capital, réservées aux These capital increases reserved for employees of the salariés de la Société, sont effectuées dans les Company are conducted in accordance with Article conditions prévues a l'article L.3332-18 et suivants L.3332-18 et seg.of the French Labour Code du Code du travail.
Lors de chaque augmentation de capital décidée, le In each share capital increase decided, the Board of Conseil d'administration informera les salariés de la Directors shall inform employees of the Company, Société, procédera a la création du Plan d'Epargne proceed with the creation of the company savings plan, Entreprise,clturera par anticipation la souscription close the subscription in advance once all shares have des que toutes les actions auront été souscrites, been subscribed collect the subscriptions, receive recueillera les souscriptions, recevra les versements release of payments, depositing the fundsin de libération,effectuera le dépt des fonds dans les accordance with the legal requirements, acknowledge conditions legales, constatera toute libération par the payments by set-off, if necessary, take any compensation,s'il y a lieu, prendra toutes mesures appropriatestep and complete all formalities utiles et remplira toutes formalités nécessaires pour necessary to achieve the final completion of the capital parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation increase decided by it. de capital décidée par lui.
En outre,l'Assemblée confere tous pouvoirs au In addition, the Shareholders grant full powers to the Conseil d'administration a l'effet d'apporter aux Board of directors to amend the articles of association statuts de laSociété, toutes modifications as reguired by the performance of one or more capital nécessitées par la réalisation d'une ou piusieurs increases in connection with the authorization granted. augmentations de capital dans le cadre de l'autorisation conférée.
07/14589784_1
Cette résolution est adoptée a l'unanimité This resolution was unanimously approved.
NEUVIEME RESOLUTION NINTH RESOLUTION Transfert du siege social Transfer of the headquarter
Les actionnaires décident de transferer le siege The Shareholders decided that the headquarters is social du 52 avenue des Champs-Elysées,75008 transferred from 52 avenue des Champs-Elysées, Paris au 7 rue de Chartres,92200 Neuilly sur Seine. 75008 Paris to 7 rue de Chartres 92200 Neuily-sur- Les actionnaires ont décidé d'amender l'article 4 des Seine. prendretoutes The Shareholders has decided to the amendment of statuts,plusgénéralement mesures et de compléter les formalités necessaires. article 4 of the articles of association,more generally take all the relevant actions and complete all Cette résolution est approuvée unanimement. necessary formalities.
This resolution was unanimously approved.
This resolution was unanimously approved.
DIXIEME RESOLUTION TENTHRESOLUTION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités Powers for carrying out formalities
L'Assemblee donne tous pouvoirs au porteur d'un The Shareholders granted all powers to the bearer of original,d'une copie ou d'un extrait du présent acte an original or a copy of these minutes or an excerpt en vue de l'accomplissement des formalités. therefrom to complete all formalities.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité This resolution was unanimously approved.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent These minutes were drawn up to reflect the foregoing proces-verbal qui a été signé par les membres duand reviewed and signed by the meeting officers. bureau apres lecture.
Le Scrutateur Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Vote Teller Chairman of the meeting Secretary
D
UAE Exchange UK Limited, FrantzWaze Cécile Chahid-Nourai représentée par Promoth Manghat
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BANQUE TRAVELEX SA Société Anonyme au capital de 64.099.440 EUR Siege social : 7,Rue de Chartres,92 200 Neuilly-sur-Seine 389585233 RCS NANTERRE
Liste des sieges sociaux successifs
*8rue Bellini-75763Paris *68 rue de Villiers-92300 Levallois-Perret * 116 rue de Silly -92100 Boulogne-Billancourt *17route de la Reine-92100 Boulogne-Billancourt
Claire Noguera Directeur Genéral Delégué de Banque Travelex SA
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°46210 en date du 09/07/2019
BANQUETRAVELEXSA
sociétéanonyme au capital de 64.099.440,00 euros
Siege social : 7 rue de Chartres,92200 Neuilly-sur-Seine
389585233RCS NANERRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité This resolution was unanimously approved.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent These minutes were drawn up to reflect the foregoing proces-verbal qui a été signé par les membres duand reviewed and signed by the meeting officers. bureau apres lecture.
Le Scrutateur Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Vote Teller Chairman of the meeting Secretary
D
UAE Exchange UK Limited, FrantzWaze Cécile Chahid-Nourai représentée par Promoth Manghat
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BANQUE TRAVELEX SA Société Anonyme au capital de 64.099.440 EUR Siege social : 7,Rue de Chartres,92 200 Neuilly-sur-Seine 389585233 RCS NANTERRE
Liste des sieges sociaux successifs
*8rue Bellini-75763Paris *68 rue de Villiers-92300 Levallois-Perret * 116 rue de Silly -92100 Boulogne-Billancourt *17route de la Reine-92100 Boulogne-Billancourt
Claire Noguera Directeur Genéral Delégué de Banque Travelex SA
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°46210 en date du 09/07/2019
BANQUETRAVELEXSA
sociétéanonyme au capital de 64.099.440,00 euros
Siege social : 7 rue de Chartres,92200 Neuilly-sur-Seine
389585233RCS NANERRE
Statuts
Copie Certifiée Conforme par le directeur général
misajour le 15avril2019
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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°46210 en date du 09/07/2019
misajour le 15avril2019
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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°46210 en date du 09/07/2019
ARTICLE1er FORME
Il est formé,entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront etre créées ultérieurement, une sociéte anonyme qui sera régie par la loi et par les présents statuts.
OBJET ARTICLE2
La société a pour objet,dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit, d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu'a l'étranger:
toutes opérations de banque;
toutes opérations connexes aux opérations bancaires,notamment toutes prestations de services d'investissement ou services connexes visés aux articles L.321-1 et L.321-2 du Code monétaire et financieret
toutes prises de participations.
La société peut également a titre habituel,dans le cadre des conditions définies par l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution,effectuer toutes opérations autres que celles visées ci-dessus pour laquelle elle a recu un agrérnent pour l'exercer.
La société peut également agir en tant que Mandataire Intermédiaire d'Assurance tel que précisé auxarticles L.511-1et R.511-1duCode desassurances:
Activité qui consiste à présenter, proposer ou aider a conclure des contrats d'assurances ou de réassurances ou a réaliser d'autres travaux préparatoires a leur conclusion (art L. 511-1),
Est considéré comme présentation,proposition, ou aide a la conclusion d'une opération d'assurance,le fait pour toute personne physique ou morale de solliciter ou de recueillir la souscription d'un contrat ou l'adhésion a tel contrat ou d'exposer oralement ou par écrit a un souscripteur ou un adhérent éventuel, en vue de cette souscription ou adhésion,les conditions de garantie du contrat(art R.511-1).
D'une facon générale,la société peut effectuer,pour elle-meme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financieres,commerciales, industrielles ou agricoles mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directerment ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplisserment.
OBJET ARTICLE2
La société a pour objet,dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit, d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu'a l'étranger:
toutes opérations de banque;
toutes opérations connexes aux opérations bancaires,notamment toutes prestations de services d'investissement ou services connexes visés aux articles L.321-1 et L.321-2 du Code monétaire et financieret
toutes prises de participations.
La société peut également a titre habituel,dans le cadre des conditions définies par l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution,effectuer toutes opérations autres que celles visées ci-dessus pour laquelle elle a recu un agrérnent pour l'exercer.
La société peut également agir en tant que Mandataire Intermédiaire d'Assurance tel que précisé auxarticles L.511-1et R.511-1duCode desassurances:
Activité qui consiste à présenter, proposer ou aider a conclure des contrats d'assurances ou de réassurances ou a réaliser d'autres travaux préparatoires a leur conclusion (art L. 511-1),
Est considéré comme présentation,proposition, ou aide a la conclusion d'une opération d'assurance,le fait pour toute personne physique ou morale de solliciter ou de recueillir la souscription d'un contrat ou l'adhésion a tel contrat ou d'exposer oralement ou par écrit a un souscripteur ou un adhérent éventuel, en vue de cette souscription ou adhésion,les conditions de garantie du contrat(art R.511-1).
D'une facon générale,la société peut effectuer,pour elle-meme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financieres,commerciales, industrielles ou agricoles mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directerment ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplisserment.
ARTICLE3 DENOMINATION SOCIALE
La societé a pour dénomination sociale BANQUE TRAVELEX SA.
ARTICLE4 SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixe7,rue de Chartres,92200,Neuilly-sur-Seine.
ll pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départernent limitrophe par décision du conseil d'administration et en tout autre lieu par décision des actionnaires.
ll pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départernent limitrophe par décision du conseil d'administration et en tout autre lieu par décision des actionnaires.
ARTICLE5 DUREE
La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
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ARTICLE6 CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixéa la somme de SOIXANTE-QUATRE MILLIONS QUATRE-VINGT-DIX NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS(64.099.440,00),diviséen QUATRE MILLIONS DEUX CENT SIX MILLE4.206.000) actions de meme catégorie et de 15,24 euros de nominal chacune.
ARTICLE7 MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté,réduit ou amorti sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE8 LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sont libérées dans les conditions fixées par la loi.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires par ie conseil d'administration par lettre recommandée adressée à chacun d'eux au moins trente jours a l'avance.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires par ie conseil d'administration par lettre recommandée adressée à chacun d'eux au moins trente jours a l'avance.
ARTICLE9 FORMEDESACTIONS
Les actions sont toutes nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.
Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.
ARTICLE10 TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi.
ARTICLE11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHESAUX ACTIONS
11.1 La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
11.2 Chaque action donne droit,dans la propriéte de l'actif social,dans le partage qu'elle représente.
11.3 Toute action donne droit,en cours de société comme en cas de liquidation,au reglement de la mérne somme nette pour toute répartition et tout remboursement.
11.4 Chague fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque,les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
11.2 Chaque action donne droit,dans la propriéte de l'actif social,dans le partage qu'elle représente.
11.3 Toute action donne droit,en cours de société comme en cas de liquidation,au reglement de la mérne somme nette pour toute répartition et tout remboursement.
11.4 Chague fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque,les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE12 CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et au plus du nombre maximum autorisé par la loi sous réserve de la dérogation prévue en cas de fusion,renouvelés ou révoqués dans les conditions fixées par la loi.
La durée du mandat des adrninistrateurs est de cinq ans.
La durée du mandat des adrninistrateurs est de cinq ans.
ARTICLE13 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
13.1 Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à
leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
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d'actionnaires et dans la limite de l'objet social,il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplisserment de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
13.2 Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets determinés.
Il peut décider la création de comités chargés d'etudier les questions que lui-mme ou son Président soumet,pour avis,a leur examen.ll fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
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d'actionnaires et dans la limite de l'objet social,il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplisserment de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
13.2 Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets determinés.
Il peut décider la création de comités chargés d'etudier les questions que lui-mme ou son Président soumet,pour avis,a leur examen.ll fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
ARTICLE14 PRÉSIDENTDU CONSEIL D'ADMINISTRATION
14.1 Nomination-durée des fonctions
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.Toutefois,quelle que soit ia durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit a l'issue de la premiere assemblée générale ordinaire tenue aprés qu'il ait atteint l'age de soixante-cinq ans.
14.2 Pouvoirs
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale.
ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.Toutefois,quelle que soit ia durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit a l'issue de la premiere assemblée générale ordinaire tenue aprés qu'il ait atteint l'age de soixante-cinq ans.
14.2 Pouvoirs
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale.
ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE15 DELIBERATIONS DU CONSEILD'ADMINISTRATION
15.1 Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sur convocation de son président ou sur celle de l'administrateur délégué dans les fonctions de président, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué lors de la convocation.
15.2 Le mode de convocation est librement déterminé par l'auteur de la convocation
15.3 Le conseil d'administration délibere conformément a la loi.
15.4 Le conseil d'administration peut prévoir dans les limites et conditions prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective tels que déterminés par décret.Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours a ce procédé.
15.2 Le mode de convocation est librement déterminé par l'auteur de la convocation
15.3 Le conseil d'administration délibere conformément a la loi.
15.4 Le conseil d'administration peut prévoir dans les limites et conditions prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective tels que déterminés par décret.Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours a ce procédé.
ARTICLE16 DIRECTION GENERALE
16.1 Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales,la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique,administrateur ou non, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
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Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions
réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil d'administration ou celle du Président de séance est prépondérante.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.ll délibere de nouveau sur ce choix entre les deux modalités,a chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du Président du conseil d'administration iorsque ce dernier assume également la direction générale de la société.Le conseil d'administration peut, avec l'accord du directeur général ou du Président lorsque ce dernier assume la direction générale, avant l'expiration de leur mandat, modifier les modalités d'exercice de la direction générale.
Lorsque la direction de la société est assurmée par le Président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
16.2 Directeurgénéral
Le conseil d'administration fixe la durée du mandat du directeur général et détermine sa rémunération. Lorsque la direction générale est assumée par le Président du conseil d'administration,le directeur général est nommé pour la durée de son mandat de Président.
La limité d'age est fixée a 65 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de directeur
général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.
Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de Président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a des dommages intérets, si elle est décidée sans juste motif.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera
Sous réserve des limitations légales,le directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Toutefois,a titre de réglement intérieur,et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers,le conseil d'administration peut limiter l'étendue de ses pouvoirs.
16.3 Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général,que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateur ou non, chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur genéral délégué.
Le nombre maximal des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'etendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
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La limite d'age est fixée a soixante-cinq65 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué.
Al'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégues disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empechement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'adrministration, leurs fonctionset leurs attributionsjusgu'a la nomination d'unnouveau directeur général.
Les directeurs. généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général.
Les actes concernant la Société sont signés, soit par le directeur général,soit par un directeur général délégué, soit par tout fonde de pouvoir spécial.
Conformément aux dispositions légales,la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique,administrateur ou non, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
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Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions
réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil d'administration ou celle du Président de séance est prépondérante.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.ll délibere de nouveau sur ce choix entre les deux modalités,a chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du Président du conseil d'administration iorsque ce dernier assume également la direction générale de la société.Le conseil d'administration peut, avec l'accord du directeur général ou du Président lorsque ce dernier assume la direction générale, avant l'expiration de leur mandat, modifier les modalités d'exercice de la direction générale.
Lorsque la direction de la société est assurmée par le Président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
16.2 Directeurgénéral
Le conseil d'administration fixe la durée du mandat du directeur général et détermine sa rémunération. Lorsque la direction générale est assumée par le Président du conseil d'administration,le directeur général est nommé pour la durée de son mandat de Président.
La limité d'age est fixée a 65 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de directeur
général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.
Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de Président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a des dommages intérets, si elle est décidée sans juste motif.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera
Sous réserve des limitations légales,le directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Toutefois,a titre de réglement intérieur,et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers,le conseil d'administration peut limiter l'étendue de ses pouvoirs.
16.3 Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général,que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateur ou non, chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur genéral délégué.
Le nombre maximal des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'etendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
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La limite d'age est fixée a soixante-cinq65 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué.
Al'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégues disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empechement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'adrministration, leurs fonctionset leurs attributionsjusgu'a la nomination d'unnouveau directeur général.
Les directeurs. généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général.
Les actes concernant la Société sont signés, soit par le directeur général,soit par un directeur général délégué, soit par tout fonde de pouvoir spécial.
ARTICLE17 COMMISSAIRESAUX COMPTES
Le contrle des comptes est assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE18 CONVOCATION ET DELIBERATION DES ASSEMBLEES
GENERALES
Les assemblées sont convoquées et delibérent dans les conditions fixées par la loi.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu fixé par le conseil d'administration,suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Les assemblées sont convoquées et delibérent dans les conditions fixées par la loi.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu fixé par le conseil d'administration,suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE19 ASSISTANCE OU REPRESENTATIONAUXASSEMBLEES GENERALES
Tout actionnaire a le droit d'assister personnellement,ou de se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint aux assemblées générales et de participer aux délibérations, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede,sur simple justification de son identité.Tout actionnaire peut, si le conseil d'administration ou son Président le permet au mornent de la convocation d'une assemblée générale,participer a cette assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglernentation en vigueur. Cet actionnaire est alors répute présent a cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
ARTICLE20 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE21 AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice net de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,l'assenblée générale en décide souverainement l'affectation.
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Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,l'assenblée générale en décide souverainement l'affectation.
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ARTICLE22 DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société est dissoute par l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui regle le mode de liquidation,nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE23 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la societé ou au cours de la liquidation de la société, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux- mémes, au sujet des affaires sociales,sont jugées conformément a la loi et soumises a.la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
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