Acte du 2 février 2010

Début de l'acte

62

Les soussignés :

1.

Monsieur Alexandre BONDONNEAU, de nationalité francaise, né le 05 Janvier 1975, a PARIS, demeurant a MOUVAUX (59420) - 38, Rue Turgot ;

Epoux de Madame Amandine COISNE épouse BONDONNEAU, de nationalité francaise, née le 08 Octobre 1978 a ROUBAIX avec laquelle il s'est marié le 29 Juin 2001 a la mairie de CROIX, sous le régime de la séparation de biens pour avoir fait précédé leur union d'un contrat de mariage recu par Maitre Alain PROUVOST, Notaire a ROUBAIX, le 29 Mai 2001; lequel régime n'a fait l'objet d'aucune modification depuis ;

2.

La société AEDIFICATIO, Société A Responsabilité Limitée au capital de 170 000 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUBAIX - TOURCOING sous le numéro 504 794 256, ayant siége a MOUVAUX (59420) - 38,Rue Turgot ;

Représentée par son Gérant, Monsieur Alexandre BONDONNEAU, dument habilité a l'effet des présentes ;

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.

Statuts

Article 1- Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La société a pour objet l'entreprise de charpente, menuiseries, construction, agencement et décoration du batiment, fabrication, installation, négoce sous toutes ses formes de tous produits liés aux activités ci-dessus pour son propre compte ou pour le compte de tout commettant, ainsi que la vente et la mise en xuvre de tous matériaux de construction aux professionnels et aux particuliers.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobilieres se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a

favoriser, directement ou indirectement l'objet poursuivi par la société et/ou par les sociétés dans lesquelles elle détiendra des participations, son extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination sociale

La société a pour dénomination A2M>.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront faire précéder ou suivre la dénomination

sociale des mots < Société a responsabilité limitée > ou des initiales

et de l'énonciation du capital social.

Article 4 - Siége social

Le siége social est fixé a_WASQUEHAL (59290) - 12, Rue de Marcq en Baroeul.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, ou du méme département ou des départements limitrophes, par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision
collective extraordinaire des associés.

Article 5.- Durée

La durée de la société est fixée & 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Article 6- Apports

6.1 - Apports en numéraire
a) Montant des apports
Les soussignés font apport et versent a la société, a savoir:
> Monsieur Alexandre BONDONNEAU, la somme de DEUX CENT EUROS (200,00 €) :
> La SARL AEDIFICATIO,la somme de DOUZE MILLE TROIS CENT EUROS (12.300,00 €)
Soit au total une somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (l2.500,00 E correspondant a 1 250 parts au nominal de 10 Euros chacune, souscrites en totalité et libérées en intégralité.
La somme totale versée soit 12.500,00 E (DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS) a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CAISSE D'EPARGNE sise a MOUVAUX.
Cette somme sera retirée par le Gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
3
6.2 - Apport en nature
La SARL AEDIFICATIO apporte a la société sous les garanties ordinaires et de droit, en la matiere :
Une calibreuse évaluée a .2 840 Euros Une toupie évaluée a. .2 180 Euros Une mortaiseuse évaluée a. 2 480 Euros
> Soit au total 7 500 Euros
Aucun des apports en nature ci-dessus n'ayant une valeur supérieure a 7.500,00 € (sept mille cinq cent euros) et leur valeur totale n'excédant pas la moitié du capital social, les futurs associés ont décidés a
l'unanimité de procéder a leur évaluation sans recourir a un commissaire aux apports.
6.3 - Récapitulation des apports
L'ensemble des apports s'éléve a la somme de 20 000,00 £ (vingt mille euros) représentant :
Les apports en numéraire de Monsieur Alexandre BONDONNEAU d'un montant de 200,00 € libérées en intégralité : Les apports en numéraire de la SARL AEDIFICATIO d'un montant de 12.300,00 € libérées en intégralité : Les apports en nature de la SARL AEDIFICATIO évalués a 7.500,00 €.
> Soit Total égal au montant du capital social 20.000,00 Eur0s

Article 7- Capital social

Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 £). Il est divisé en 2 000 parts égales d'un montant de 10 Euros chacune, libérées et, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
Monsieur Alexandre BONDONNEAU. .20 Parts Numérotées 1 a 20 inclus La SARL AEDIFICATIO. 1 980 Parts Numérotées 21 a 2 000 inclus
> Total égal au nombre de parts composant le capital social. .2 000 parts

Article 8 - Augmentation du capital social

8.1 - Principe
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-1 des présents statuts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
8.2 - Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés aux conditions édictées ci-aprés pour les modifications statutaires. Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts
existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
8. 3 - Augmentation de capital par apport en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance. Si aucun des biens apportés a la société n'excéde une valeur de 7 500 £, et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas avoir recours a un commissaire aux apports.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
5
8.4 - Rompus
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 9 - Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépt.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de 3 mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 10 - Souscription et représentation des parts sociales

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Article 11 - Droits et Obligations des parts sociales

Chaque part sociale confére, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaires aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Article 12 - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives. l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à légard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Article 13.- Transmission des parts sociales

13.1 - Cessions
a) Forme de la cession
Toute cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société, qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du code civil.
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au
siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
b) Cessions
Les parts sociales ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c)_ Modalités de l'agrément.
Le projet de mutation est notifié à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le
consentement a la mutation est réputée acquis.
d)_ Obligation d'achat ou de rachat dont la mutation n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la mutation, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de
recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du code civil est faite soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de
paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par Ie Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
13.2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communaute
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues ci-dessus (paragraphe b) et c)).

Article 14 - Nantissement de parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code
civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Article 15 - Associé Unique

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une Société A Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Article 16 - Gérance

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non nommés par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier cas, rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les gérants sont révoqués aux mémes conditions de majorité. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.
Le premier gérant de la société est Monsieur Alexandre BONDONNEAU, de nationalité francaise, né le 05 Janvier 1975 a PARIS, demeurant a MOUVAUX (59420) - 38, Rue Turgot, pour une durée indéterminée.
Monsieur Alexandre BONDONNEAU déclare accepter la fonction qui lui est confiée

Article 17- Pouvoirs des gérants

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Chaque gérant ne peut agir séparément pour les acte suivants : contracter des emprunts bancaires, constituer des filiales ou des établissements.
Ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent étre établis par tous les gérants.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Article 18 - Rémunération des gérants

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement.

Article 19 - Révocation - Démission - Décés ou retrait - Remplacement

19.1 - Révocation du gérant
Les gérants sont révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.
19.2 - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, 6 mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. ll sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au
jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un
gérant provisoire, associé ou non.
19.3 - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant ou commissaire aux comptes en exercice, s'ils existent, ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Article 20 - Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Article 21 - Commissaires aux comptes

21.1 - Nomination des commissaires aux comptes
Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.
21.2 - Nomination judiciaire
Si les associés omettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital pourra demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dament appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.
11
21.3 - Récusation
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, le comité
d'entreprise, le ministére public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'ou un plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.
S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice. Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.
21.4 - Fonctions des commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes, en justifiant leurs appréciations, certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux régles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes annuels.
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :
les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ; les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes : les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci- dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révélent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu
connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.
21.5 - Rémunération
Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités légales.
21.6 - Révocation
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront étre révoqués par

décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou

plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée générale.
21.7 - Responsabilité
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.

Article 22 - Conventions soumises a procédure spéciale

La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport contient les mentions suivantes :
l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des
associés :
le nom des gérants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
13

Article 23 - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 24 - Décisions collectives

24.1 - Forme et obiet des décisions collectives
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associs exprimé dans un acte.
24.2 -_Décisions ordinaires
Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, de décider toute affectation et répartition des bénéfices, et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants
24.3 - Décisions extraordinaires
Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions
Une assemblée réunie pour les modifications statutaires ne délibére valablement que si les
associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation le quart des parts et, sur deuxiéme convocation le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de
2 mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Par dérogation a ces dispositions :
la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est
prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. les cessions de parts sociales sont soumises au consentement de la majorité des
associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité. changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou
en commandite par actions.
24.4 - Mode de consultation des associés en cas d'assemblée
a) Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b) Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
15
c) Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
d) Yote, représentation
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
e) Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues
par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablem certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
f) Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de
l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou
copie.
24.5 - Assemblée statuant sur les comptes sociaux
a) Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, 1'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
b) _ Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévus a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
24.6 - Décisions prises par consultation écrite des associés
a)_ Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque rés&lution, le vote est exprimé par oui ou par non.
17
b)_ Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 24.4 - e) des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
24. 7 -_Décisions résultant du consentement de tous les associés
A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

Article 25 - Droit de communication permanent, d'information et de controle des associés

25.1 - Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice. L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
25.2 - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion. Le ministére public est habilité a agir aux mémes fins.
25.3 - Procédure d'alerte
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 26 - Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence 1er Octobre et finit le 30 Septembre. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis le début de la société jusqu'au 30 Septembre 2010.

Article 27 - Comptes sociaux

27.1 - Etablissement des comptes sociaux
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
27.2 - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement
exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles
doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
27.3 - Amortissements et provisions
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de 5 ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Article 28 - Information comptable et financiére

Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces
conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
19
En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les
rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

Article 29 - Affectation et répartition des bénéfices

29.1 - Définitions
a) Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
b) Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
c) Réserves et report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, à un fond de réserves et au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des
investissements de la société.
d) Sommes distribuables
Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites a un fonds de réserves et au compte report a nouveau, constitue les sommes distribuables.
29.2 - Répartition des bénéfices - Dividendes
a) Affectation des bénéfices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénfice défini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes
Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de 9 mois aprés la clture de l'exercice : la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.
c) Répétition des dividendes
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes
fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se
prescrit par 3 ans a compter de la distribution des dividendes. En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 30 - Comptes courants d'associés

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 22 des présents statuts.

Article 31 - Transformation

La transformation de la société en société en nom collectif, en société par actions simplifiée, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts
sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 £. Si la société vient à comprendre plus de cent associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de 2 ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
21

Article 32 - Dissolution

32.1 - Dissolution a l'arrivée du terme à défaut de prorogation
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les
associés sur cette question.
32.2 - Dissolution anticipée
a) Réunion de toutes les parts en une seule main
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. En cas de décision de dissolution prise par l'associé unique personne physique, les dispositions de l'article 33 des présents statuts seront appliquées. Si la décision de dissolution est prise par l'associé unique personne morale, conformément a l'article 1844-5 du code civil, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de 30 jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées .
b) Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 24.5, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de 6 mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article 33 - Liquidation

33.1 - Ouverture de la liquidation et effets
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinées aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
33.2 - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des
associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
33.3 - Contrôle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
23
de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
33.4 - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Article 34 - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du lieu du siége social.

Article 35- Actes accomplis pour le compte de la société en formation

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été annexé aux présents statuts. La signature de ceux-ci emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, dés à présent, la Gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier
exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société nouvelle desdits actes et engagements.

Article 36 - Délais

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les
articles 640 a 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Article 37 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Article 38 - Formalités de publicité

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Fait le 25 Sau e 2o1O a YouVao En 7 exemplaires originaux.
Monsieur Alexandre BONDONNEAU
SARL AEDIFICATIO
25
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
1.
Monsieur Alexandre BONDONNEAU, de nationalité francaise, né le 05 Janvier 1975, à PARIS, demeurant a MOUVAUX (59420) - 38, Rue Turgot ;
2.
La société AEDIFICATIO, Société A Responsabilité Limitée au capital de 170 000 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUBAlX - TOURCOING sous le numéro 504 794 256, ayant siege a MOUVAUX (59420) - 38, Rue Turgot ;
Représentée par son Gérant, Monsieur Alexandre BONDONNEAU, dament habilité à l'effet des présentes ;
Agissant en qualité de fondateurs de la SARL A2M, Société A Responsabilité Limitée au capital de 20.000,00 Euros, ayant siége a WASQUEHAL (59290) - 12, Rue de Marcq en Baroeul ;
Déclarent avoir passé pour le compte de ladite société en cours de constitution, les actes suivants :
Conformément a l'article L. 210-6 du code de commerce et a l'article 26 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, cet état a été établi, préalablement a la signature des statuts, et sera annexé auxdits statuts.
La signature des statuts emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Fait ou Vax Ie lofC
Monsieur Alexandre BONDONNEAU
SARL AEDIFICATIO
26
CAPITAL DE SOCIETE CAISSE D'EPARGNE EN FORMATION NORD FRANCE EUROPE
Nous soussignés,
CAISSE D EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORD FRANCE EUROPE - banque coopérative régie par les artidles L.512- 85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyrne a directoire et a conseil d'orientation et de surveillance - Capital soaial de 330 459 780 euros - Siége saciai : 135 Pont de Flandres 59777 EURALILLE - Code APE 651E - RCS LILLE 383 089 752 - Intermédiaire d'assurance immatriculée a l'ORIAS sous le n° 07 002 349 Tituiaire de la carte professionneile Transaction sur immeubles et fonds de commerce * sans perceptlon de fonds, effets ou valeurs n° 1607 T déllvrée par ia Préfecture du Nord, garantie par ia CEGI, 128 rue de ia Boétie, 75378 Paris Cedex 08
représentée par Monsieur Mlle PAULINE MONNIER
Autoriséc a étre dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'articie 85 nouveau de la loi du 24 juillet 1966,modifiéc par Ia loi n° 83-1 du 3 janvier 1983,
1- Atteste par la présente que :
- la somme de 12 500 (en numéraire) € - représentant te dépôt de t'intégralité du capitai libéré - de la société SARL A 2 M au capital de 20 000 € dant le siége socia1 est situé a WASQUEHAL 12 rue de Marcq en Baroeul, en formation,
a été déposée sur ie compte ouvert en nos livres sous te numéro 16275 00600 08000232725, bloqué dans l'attente du certificat délivré par le greffe qui constatera son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés :
2- Certifie par la présente, @tre en possession des noms, prénorns et domidles des souscripteurs et avoir connaissance des sommes versées par chacun d'eux, Ces élérnents sont repris dans le tableau ci-dessous :