Acte du 25 novembre 2021

Suivant acte sous signatures privées en date du 1 décembre 1979 enregistré a Montauban le 3 janvier 1980 sous le numéro F 39, Bord 5/3,la société TAQUIPNEU (la < Societé n) a été constituée sous la forne de société anonyme.

La Société a fait 1'objet d'une transformation de société anonyme en société par actions simplifiée aux terimes des délibérations de l'assenblée générale extraordinaire en date du 6 avril 2005.

Elle a été transformée de société par actions simplifiée en société anonyme par décision de la collectivité des associés en date du 15 mai 2009.

Elle a été transformée de société anonyme en société par actions simplifiée par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 7 avril 2017.

Sous réserve des stipulations du paragraphe suivant, la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations des présents statuts (les < Statuts >). Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

I a été conclu un pacte entre les associés de la Société (le Pacte >). Tout associé ou titulaire de droits sociaux de la Société sera tenu par les dispositions du Pacte, lesquelles dispositions prévaudront sur les dispositions des présents Statuts et les dispositions 1égales alors applicables dans toute la mesure juridiquement possible et (sous cette seule réserve) seront réputées incorporées par référence dans les Statuts et en faire partie intégrante. Les dispositions du présent alinéa s'appliqueront a toutes les autres dispositions des Statuts et a toutes les dispositions légales, sans qu'il ne soit jamais besoin de les réitérer au regard de ces dispositions (quand bien même, dans les autres dispositions des Statuts, il est fait référence dans certains cas et non dans d'autres a l'existence du Pacte).

La dénomination sociale de ta Société est : TAQUIPNEU.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiateincnt des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet directement ou indirectement, en tous pays, l'achat, la création, la location et 1'exploitation de tous fonds de commerce de pneumatiques, carburants et lubrifiants ; l'achat et la vente de caoutchouc industriel et d'accessoires pour automobiles, station-service et mécaniques automobile et de tous ce qui se rattache directement ou indirectement a l'automobile; l'achat, la création, la location et l'exploitation, de tous fonds de réparation automobile, d'achat de vente et de réparation de pneumatiques, a chaud (vulcanisation) et & froid, de montage, dénontage équilibrage et réglage de géométrie des trains

avants et arrieres des véhicules de tous types ; l'achat, la vente et la location de véhicules terrestres de tous types ; l'achat, la vente, la fabrication, la réparation de pneumatiques pour cycles et motocycles, d'équipements et accessoires ; station de contróle chronotachygraphes numériques et analogiques.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objectifs spécifiés ou a tout patrimoine social.

Le siége social est fixé & l'adresse suivante : 1220 Avenue de l'Europe - 82000 MONTAUBAN.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve (i) de ratification de la collectivité des associés par Décision Collective prise conformément a l'Article 22.1 des Statuts et (ii) sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1. 1 a été apporté a la société lors de sa constitution par divers souscripteurs, une somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F).

2. II a, d'autre part, été apporté a la société, à titre d'augmentation de capital :

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 1982, une a. somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (150.000 Frs), par voie d'incorporation directe au capital d'une égale somme prélevée sur la Réserve Facultative ;

b. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 novembre 1986, une somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (750.000 Frs), par voie dincorporation directe au capital d'une égale somme prélevée sur la Réserve Facultative ;

Par voie d'absorption de la société < ETAPNEU > en date du 22 décembre 1990, une somme de C. DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Frs) :

soit, les éléments incorporels d'un fonds de commerce exploité à Montauban - 73, avenue Gambetta, immatriculé au RCS de Montauban, sous le n°58 A 211, évalué a 740.000 francs ;

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:

des participations, dont 3.000 actions

, évaluées a 3.006.630 francs ; pr&ts et autres immobilisations financires, créances et disponibilités évaluées a 3.956.882 francs ;
un terrain situé a Montauban - 80, avenue Gambetta, évalué a 439.000 francs ; un enseinble de constructions situées & Montauban, au 36 ruc Ingres et 73 avenue Gambetta, évaluées a 1.150.000 francs ;
TOTAL : 6.285.882 francs
dont il y avait lieu dle déduire :
le passif pris en charge par la société sélevant à 822.502 francs ;
une prime de fusion de 2.206.770 francs ;
l'annulation comptable des titres < TAQUIPNEU >, pour 3.006.630 francs ;
TOTAL : 6.035.902 francs
Montant net incorporé au capital, arrondi a 250.000 francs ;
d. Par voic d'absorption de la société < MIDI-PNEU > en date du 22 décembre 1990, une sotnme de
CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Frs) :
soit, les élénents incorporels d'un fonds de cominerce créé par la société le 25 juillet 1969, exploité a MOISSAC, évalué a 250.000 francs ;
des prets, créances et disponibilités, le tout évalué a 460.628 francs ;
un terrain situé a MOISSAC < La Dérocade > - Bordure de la nationale 127, évalué a 280.000 francs;
des constructions édifiées sur le terrain sus-visé, évaluées a 260.000 francs ;
TOTAL : 1.250.628 francs
dont il y aurait lieu de déduire :
le passif pris en charge par la société s'élevant a 243.759 francs ;
une prime de fusion de 657.000 francs ;
l'annulation comptable des titres < MIDI-PNEU >, pour 300.000 francs ;
TOTAL : 6.035.902 francs
Montant net incorporé au capital, arrondi a 50.000 francs ;
Total égal au montant du capital :1.300.000 francs
Soit : 198.183,76 euros
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2002, une e. somine de 101.816,28 £, par voie d'incorporation d'une somme de 54.200,12 €, prélevée sur les réserves facultatives ct d'une somme de 47.596,16 £ prélevée sur les réserves spéciales d'incorporation au capital.
Total égal au montant du capital actuel : 300.000 £.
3. Aux termes d'un délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juin 2006, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social de 700.000 £ pour le porter de 300.000 e a 1.000.000 £, par incorporation directe au capital de cette sonme prélevée sur le conpte de réserves facultatives et par voie d'élévation de la valeur nominale des 13.000 actions existantes de 23,08 @ a 76,92 €.
4. Aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2008, la collectivité des associés de la SAS TAQUIPNEU a approuvé le projet de traité de fusion-absorption signé le 26 novembre 2O08 avec la SARL SAUVANET PNEUS, societé & responsabilité linitée au capital de 38.112,2s e, dont le siege social est a Voie de la Vallée - 24220 SAINT CYPRIEN, immatriculée au Registre du Counmerce et des Sociétés de SARLAT sous le numéro 389 449 049, ainsi quc les apports effectués et leur évaluation. Aux termes de cette fusion, la SARL SAUVANET PNEUS a fait apport de son patrimoine, actif et passif, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 66.174 euros.
La SAS TAQUIPNEU étant propriétaire de la totalité des parts composant le capital sociai de la SARL SAUVANET PNEUS, société absorbée, dans les conditions prévues par les articles L.236-23 et L.236- 11 du Code de commerce, l'apport n'a pas été rémunéré par une auginentation de capital et la SARL SAUVANET PNEUS a été dissoute sans liquidation a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SAS TAQUIPNEU, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La SAS TAQUIPNEU est propriétaire des biens apportés à compter du 31 déceinbre 2008, jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en a la jouissance à compter rétroactivenent du 1er janvier 2008.
5. Aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2008, la collectivité des associés de la SAS TAQUIPNEU a approuvé le projet de traité de fusion- absorption signé le 26 novembre 2008 avec la SA.HARLE PNEUS, Société Anonyme au capital de 60.000 £, dont le siege social est Boulevard de l'Europe -- - ZI Albasud - 82000 MONTAUBAN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTAUBAN sous le n 310 634 373, ainsi que les apports effectués et leur évatuation. Aux terines de cette fusion, la SA HARLE PNBUS a fait apport de son patrimoine, actif et passif, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 106.053 euros.
La SAS TAQUIPNEU étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la SA HARLE PNEU, société absorbée, dans les conditions prévues par les articles L.236-23 et L.236-11 du Code de commerce, l'apport n'a pas été rémunéré.par une augmentation de capital et la SA HARLE PNEUS a été dissoute sans liquidation a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SAS TAQUIPNEU, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La SAS TAQUIPNEU est propriétaire des biens apportés a compter du 31 décembre 2008, jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en a la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2008.
6. Aux termes d'un delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mai 2009, il a été
décidé d'auginenter le capital social d'une somme de 219.539 £ par l'émission de 2.854 actions nouvelles dle numéraire de 76,92 @ chacune de valeur nominale, émises au prix de 1.051,15 £ par titre, comprenant 76,92 £ de valeur nominale et 974,23 € de prine, soit une prime d'énission totale de 2.780.461 e.
7. Aux termes du proces-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2010, les actionnaires de la SA TAQUIPNEU ont approuvé le projet de traité de fusion- absorption signé le 17 novembre 2010 avec la SAS ETABLISSEMENTS A. PECHMEZE,Société par Actions Simplifiée au capital de 80.000 E, dont le siege social est au 44 avenue Pierre Semard - 19100 BRIVE, immatriculée au Registre du Comnerce et cles Sociétés de BRIVE sous le n° 676 520 216, ainsi que les apports effectués et leur évaluation. Aux ternes de cette fusion, la SAS ETABLISSEMENTS A PECHMEZE a fait apport de son patrimoine, actif et passif, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 509.420 euros.
La SA TAQUIPNEU étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la SAS ETABLISSEMENTS A. PECHMEZE, société absorbée, dans les conditions prévues par les articles L.236- 23 et L.236-11 du Code de commerce, l'apport n'a pas été rémunéré par une auginentation de capital et la SAS ETABLISSEMENTS A. PECHMEZE a été dissoute sans liquidation a l'ssue de l'Assemblée Générate Extraordinaire de la SA TAQUIPNEU, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
Les actifs apportés se sont élevés a 569.864 £ pour un passif pris en charge de 60.444 £.
La différence entre la vaieur nette des biens et droits apportés (soit 509.420,28 @) et la valeur comptable dans Ies livres de la société absorbante des 550 actions de la Société ETABLISSEMENTS A. PECHMEZE, dont elle était proprittaire (soit 1.315.875,68 €), soit la somme de - 806.455,40 E constitue un mali de fusion (mali teclnique) qui est inscrit a l'actif du bilan de la société TAQUIPNEU.
La SA TAQUIPNEU est propriétaire des biens apportés & compter du 31 décembre 2010, jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en a la jouissance à compter rétroactivement du 1 janvier 2010.
8. Aux termes du proces-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2011,les actionnaires de la SA TAQUIPNEU ont approuvé le projet de traité de fusion- absorption signé le 15 novembre 2011, avec la SAS MEDIA PNEU, Société par Actions Simplifiée au capital de 633.600 €, dont le siége social est au 16 rue du 8 mai 194$ - Le Forum Entrée n* 8 - 33150 CENON, immatriculée au Registre du Conmerce et des Sociétés dle BORDEAUX sous le n° 353 066 632, ainsi que les apports effectués et leur évaluation. Aux termes de cette fusion, la SAS MEDIA PNEU a fait apport de son patrimoine, actif et passif, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 807.191 e.
La SA TAQUIPNEU étant propriétaire de la totalité des actions comnposant le capital social de la SAS MEDIA PNEU, société absorbée, dans les conditions prévues par les articles L.236-23 et L236-11 du Code de commerce, l'apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital et la SAS MEDIA PNEU a été dissoute sans liquidation à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SA TAQUIPNEU, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
Les actifs apportés se sont élevés & 4.838.128 € pour un passif pris en charge de 4.030.937 £.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 807.191 6) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 1 056 actions de la Société MEDIA PNEU, dont elle était propriétaire (soit 4.025.000 @), soit la somme de - 3.217.809 £ constitue un mali de fusion (mali technique) qui est inscrit a l'actif du bilan de la société TAQUIPNEU.
La SA TAQUIPNEU est propriétaire des biens apportés a compter du 31 décembre 2011, jour de la
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réalisation définitive de la fusion. Elle en a la jouissance & compter rétroactivement du 1er janvier 2011.
9. Aux termes du proces-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2011, les actionnaires de la SA TAQUIPNEU ont approuvé le projet de traité de fusion- absorption signé le 15 novembre 2011, avec la SAS LAUTIER PNEUS, Société par Actions Simplifiée au capital de 135,643 E, dont le sige social est 16 avenue dle Barcelone'- 0900 FOIX, iminatriculée au Registre du Coinmerce et des Soci6tés de FOIX sous le n 323 718 916, ainsi que les apports effectués et Icur évaluation. Aux termes de cette fusion, la SAS LAUTIER PNEUS a fait apport de son patrimoine, actif et passif, la valeur nette des biens apportés s'élevant & 647.364 £.
La SA TAQUIPNEU étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la SAS LAUTIER PNEUS, société absorbée, dans les conditions prévues par les articles L.236-23 et L.236-11 du Code de commerce, l'apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital et la SAS LAUFIER PNEUS a été dissoute sans liquidation a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ia SA TAQUIPNEU, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
Les actifs apportés se sont élevés a 1.441.0s9 6 pour un passif pris en charge de 793.695 @.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 647.364 @) et la valeur conptable dans les livres de Ia société absorbante des 1.717 actions de ia Société LAUTIER PNEUS, dont elle était propriétaire (soit 1.366.470,14 £), soit la soinme de - 719.106 £ constitue un mali de fusion (mali technique) qui est inscrit & l'actif du bilan de la société TAQUIPNEU.
La SA TAQUIPNEU est propriétaire des biens apportés à compter du 31 décembre 2011, jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en a la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 2011.
10. Aux termes d'une délibération en date du 26 juin 2014, l'Assemblée Générale Mixte a décidé de procéder a des auginentations de capital par incorporation de primes d'émission et de fusion et de réserves facultatives, savoir :
une premire auginentation de capital d'un montant de 2.751.669,58 E pour le porter de 1.219.539 € a 3.971.208,s8 €, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste primes d'émission > et par voie d'élévation de la valeur nominale des 15.854 actions existantes de 76,92 € a 250,486 € ;
une deuxiéme augmentation de capital d'un montant de 86.053,42 £ pour le porter de 3.971.208,58 £ & 4.057.262,00 £ par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < primes de fusion > et par voie d'élévation de la valeur nominale des 15.8$4 actions existantes de 250,846 € a 255,914 €;
une troisime augmentation de capital d'un montant de 1.542.738 £ pour le porter de 4.057.262,00 € & 5.600.000 £ par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < autres réserves > et par voie d'élévation de la valeur nominale des 15.854 actions existantes de 255,914 £ & 353,223 6.
11. Aux termes d'une délibération en date du 7 avril 2017, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décide d'augmenter le capital social d'un montant de 108,42 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte Autres réserves > et par voie d'elévation de la valeur nominale de chiacune des actions composant le capital sociale de la Société, d'environ 353,22316 curos a 353,23 euros.
12. Aux termes d'une délibération de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 7 avril 2017, et de la
constatation du Président en date du 30 juin 2017, le capital sociai a été augmenté d'un nontant nominal de 357.468,76 euros par apport en numéraire et par voie d'émission de 1.012 actions ordinaires nouvelles.
13.Aux termes d'un projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé ie 22 avril 2021, approuvé par 1'assemblée générale exiraordinaire de la Société TAQUIPNEU en date du 31 mai 2021, la société LE PNEU, société anonyme au capital de 120.000 euros, dont le siége social est situé 1 Route de Bessieres 31240 L'UNION, immatriculée au RCS cc TOULOUSE sous le numéro 347.486.821, a fait apport a titre de fusion-absorption & la société TAQUIPNEU dle la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif.
La Société TAQUIPNEU étant propriétaire de la totalité des titres composant le capital de la société LE PNEU, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société TAQUIPNEU.
La difference entre l'actif net de la société LE PNEU (726.608 curos} et la valeur conptable des 2.500 actions de ia société LE PNEU dans les livres de la société TAQUIPNEU (997.414,13 euros), constituera un mali de fusion égal a -270.806,13 euros.

Le capital social de la Société est fixé a la somine de CINQ MILLIONS NEUF CENT CINOUANTE SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS ET DIX-HUIT CENTIMES (5.957.577,18 €)
I1 est divisé en 16.866 actions ordinaires de meme catégorie, de 353,23 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit par tout mode et toute maniere autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par Décision Collective prise conformément & l'Article 22.1 des Statuts.

Les actious souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées en intégralité lors de leur souscription a l'occasion de la constitution et de toute augmentation de capital ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives. Elles sont indivisibles à 1'égard de la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte ouvert au nom de leur titulaire. ne attestation d'inscription en compte sera delivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.

Outre les droits non pécuniaires prévus par les dispositions législatives et régleinentaires en vigueur ou les Statuts, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à ia quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par le Code de commerce et les Statuts.
A chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires qui ne possdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions formant rompus nécessaires.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, à leurs modifications ultérieures et à toutes décisions de l'associé unique ou, en cas die pluralité d'associés, a toutes décisions des associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des stipulations du Pacte et des dispositions des Articles 13..14 et 15 ci-apr&s, les Titres (tel que ce terme est défini ci-aprés) se transmettent par virement de compte a compte sur les comptes et registres tenus & cet effet par la Société, sur présentation d'un ordre de mouvement signé par le titulaire du compte débité ou son mandataire.
La Société, prise en ia personne de son Président, devra refuser d'inscrire sur les registres sociaux les Transferts de Titres (tel que ces termes sont définis ci-aprés) de la Société effectuées en violation des stipulations du Pacte. Les cédants et cessionnaires de Titres émis par la Société devront faire leur affaire personnelle des mesures visant a protéger leurs droits en cas de refus de la Société, pour la raison précitée, d*inscrire les Transferts présentés.
Pour les besoins du présent Article 12 et des Articles 14 et 15 ci-aprés, les termes commengant par une majuscule auront la signification suivante :
< Associé Cédant désigne tout associé de la Société souhaitant procéder à un Transfert de Titres ;

Notification de Transfert > : afin de permettre l'exercice du droit de préemption prévu par 1'Article 14 et du droit d'agréinent prévu par l'Article 15 par les présents Statuts, tout Associé Cédant souhaitant procéder a un Transfert de Titres doit notifier ledit projet de Transfert au Président de la Société et aux autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans ce cadre, la Notification de Transfert devra contenir l'indication :
(i). de l'identité du ou des cessionnaires des Titres objet du Transfert envisagé et s'il s'agit d'uue personne morale l'identité du ou des actionnaires la contrlant en dernier ressort : (ii). du nombre de Titres pour lesquels l'auteur de la Notification de Transfert cédant est titulaire d'une offre d'achat (ci-aprés les < Titres Concernes >) ; (iii). de la nature juridique du Transfert envisagé (vente, apport, etc.) ; (iv). du prix par Titre stipulé dans cette offre d'achat des Titres Concernés ou la contrepartie offerte si elle n'est pas exclusivement payable en numéraire et 1'équivalent numéraire de ladite contrepartic (le < Prix Offert >) ; des modalités de réglement du prix ou de la contrepartie en ce compris la date de régleinent ;
(vi). le cas échéant, du montant de la créance dont l'auteur du Transfert est titulaire a l'encontre de la Société (incluant le inontant des intérets courus mais non versés ou a échoir y afférents) ; et (vii). des modalités de reglement du prix ou de la contrepartie en ce compris la date de regleiment ; (viii). des autres modalités significatives notamment les garanties consenties dans le cadre du projet de Transfert cnvisagé et la date de réalisation ; (ix). de maniere générale, de toutes les informations nécessaires pour permettre aux autres Associés de prendre leur décision en toute connaissance ; et (x). d'une copie de l'offre d'acquisition du ou des cessionnaires des Titres objet du Transfert envisagé.
En outre, devra &tre annexé a la Notification de Transfert l'engagement d'adhésion au Pacte du cessionnaire, faute de quoi le Transfert est réputé interdit.
Touie Notification de Transfert qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputéc nuile et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.
La Notification de Transfert pourra émaner de piusieurs associés, agissant conjointement et non solidairement et qui seront dés lors réputés étre l'Associé Cédant pour les besoins des présentes, l'offre résultant de la Notification de Transfert portant alors de maniére indivisible sur les Titres Concernés.
< Tiers > désigne toute Entité autre qu'un associé de la Société;
< Titres > désigne signifie (i) toute actions émise ou a émettre par la Société et toute autre valeur mobiliere émise ou a émettre par la Société donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirecternent, immédiatement ou & terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, a lattribution d'actions de la Société ou a d'autres valeurs mobilieres représentant ou donnant accés à une quotité du capital social de la Société, (ii) le droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital en uunéraire de la Société ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société, (i) tout démembrement des titres visés ci-dessus et (iv) tout autre titre de méne nature que les titres visés ci-dessus éinis ou attribués par une quelconque société ou entité de quelque nature que ce soit a la suite d'une transformation, fusion, scissiou, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société ;
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Transfert > désigne dans les présents Statuts tous transferts de Titres, a titre gratuit ou onéreux, alors m≠ qu'ils auràient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, (i) les transferts sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de préts de titres, de vente a réméré, d'apports en société, d'apports partiel d'actifs, de fusion ou de scission, quelle que soit la forine de la ou des societés, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de compte d'instruments financiers incluant ies actions ou tous autres Titres, (iii) les transferts de droits d'attribution d'actions ou d'autres Titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription & une augmentation de capital en nunéraire, y compris par voie de renonciation individuelle, (iv) ies transferts en fiducic ou de toute autre maniere semblable et (v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant d'une action ou d'un autre Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrenent de la propriété de tout Titre.

13.1. Priucipe
Sauf décision unanime contraire des Associés ou Transfert Libre visé a l'Article 13.2 ci-aprs, les Titres éuis par la Société ne pourront faire l'objet d'aucun Transfert pendant une période de dix (10) ans a compter dlu 7 avril 2017 (la < Période d'Inaliénabilite >).
13.2. Transferts libres
Par exception aux dispositions de l'Article 13.1 ci-avant, les Transferts de Titres visés en tant que Transferts Libres > en application des stipulations du Pacte pourront @tre réalisées pendant la Période d'Inaliénabilité.

14.1. Champ d'application
Tout Transfert de Titres autre qu'un Transfert Libre, réalisée par tout associé (un < Associé Cédant >), à quelque titre quc ce soit (y compris au profit de conjoints, ascendants, descendants) est soumise, sauf décision unanime contraire des associés, au droit de préemption des autres associés et à l'agrénent préalable du Président statuant dans les conditions visées ci-apres.
L'Associé Cédant et ses Affiliés propriétaires de Titres sont solidairement tenus du respect des dispositions des Statuts par leur cessionnaire ayant bénéficié d'un Transfert exonéré du droit de préemption.
14.2. Notification de totut projet de Transfert soumis au droit de préemption
Afin de permettre Pexercice du droit de préemption prévu par les présents Statuts, tout Associé Cédant soulaitant procéder a un Transfert de Titres sounis au droit de préemption doit adresser une Notification de Transfert au Président de la Société et aux autres associés.
La Notification de Transfert vaudra, sous réserve d'exercice de leur droit de préemption par tout ou partie des bénéficiaires dudit droit, offre indivisible de Transférer aux autres associés les Titres Concernés au Prix Offert et aux conditions qu'elle indique et ce de facon irrévocable pendant le délai de réponse de
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trente (30) jours calendaires prévu à l'Article 14.3 ci-apres (sous réserve, le cas échéant, de la faculté de renonciation visée ci-dessous dans le cas oû Transfert considéré n'est pas une vente pure et simple).
14.3. Délais et conditions di'exercice du droit de préemption
A compter de la date de réception d'une Notification de Transfert, chacun des associés autre que le ou les auteurs de la Notification de Transfert (les < Bénéficiaires >) dispose d'un délai de trente (30) jours calendaires (ci-apres le < Délai de Préemption >) pour notifier au Président de la Société sa décision d'exercer son droit de préemption (ci-aprés la < Notification d'Exercice de la Préemption >), portant sur tout ou partie des Titres Concernés.
L'envoi d'une Notification d'Exercice de la Préemption vaudra offre indivisible d'acquérir de l'Associé Cédant le nonbre de Titres indiqués dans la Notification d'Exercice de la Préemption au Prix Offert et aux conditions de la Notification de Transfert, a l'exclusion de tous autres. Les Bénéficiaires, auteurs de cette Notification d'Exercice de la Préemption, acceptent par avance que le nonbre de Titres Concernés qu'ils acquerront au titre de l'exercice de leur droit de préemption se trouve éventuellement réduit par application des regles d'attribution des Titres Concernés stipulées ci-aprés.
Tout Bénéficiaire n'ayant pas transmis de Notification d'Exercice de la Préemption dans le Délai de Préemption sera réputé avoir renoncé a l'exercice de son droit de préemption pour l'opération en cause et ce, pendant le délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires visé a l'Article 14.4 ci-aprés.
Le droit de préemption devra s'exercer sur la totalité des Titres Concernés et selon les mémes conditions de prix ou de valorisation, de délai, de réglement et de garantie que celles proposées par le cessionnaire envisagé.
A l'expiration du Délai de Précmption, le Président vérifiera si le nombre total de Titres sur lesquels portent la ou les Notification(s) d'Exercice de la Préemption qu'il a recue(s) porte(nt) sur 1'ensenble des Titres Concernés. Si le nonbre total de Titres sur lesquels portent la ou les Notification(s) d'Exercice de la Préemnption porte(nt) respectivement sur :
: un nombre de Titres inférieur au nombre de Titres Concernés le droit de préemption sera réputé ne pas avoir été exercé et l'Associé Cédant pourra alors librement procéder au Transfert envisagé dans les conditions de l'Article 14.4 ;
un nombre de Titres au moins égal au nombre de Titres Concernés, le droit de préemption trouvera a s'appliquer.
Dans le cas ou le droit de préenption trouverait a s appliquer, chacun des Bénéficiaires ayant adressé une Notification d'Exercice de la Préemption acquerra (sous réserve, le cas échéant, de la faculté de renonciation visée ci-dessous dans le cas ou le Transfert considéréc n'est pas une vente pure et simple) un nombre de Titres calculé au prorata de sa participation dans la Société rapporté au nombre de Titres Concernés, dans la limite du nombre de Titres qu'il aura indiqué vouloir acquérir dans sa Notification d'Exercice de la Préemption. Dans l'hypothse ou il resterait des Titres Concernés non attribués à la suite de cette premiere répartition, les Titres Concernés restants seront attribués a chacun des Bénéficiaires ayant envoyé une Notification d'Exercice de la Préemption ne sétant pas encore vu attribuer un nombre de Titres égai au nombre de Titres qu'il a indiqué vouloir acquérir dans sa Notification d'Exercice de la Préeinption, au prorata de sa participation rapportée au nombre de Titres détenus par les Bénéficiaires ayant envoyé une Notification d'Exercice de la Préemption restant, et ainsi de suite jusqu'a attribution de la Totalité des Titres Concernés qu'ils ont indiqué vouloir acquérir dans leur Notification d'Exercice de la Préemption ou l'àpparition de rompus. En cas de rompus, le ou les Titres restants seront attribués d'office au Bénéficiaire qui aura demandé le plus grand nombre de Titres, ou en cas d'égalité, à celui dont la
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Notification d'Exercice de la Préemption aura été regue en preinier par la Société.
Ds lors que le droit de prémption trouve à s'appliquer, le Président le notifie au Cédant et aux Bénéficiaires lui ayant adressé une Notification d'Exercice de ia Préemption et ce, dans les dix (10) jours calendaires de 1'expiration du Délai de Préemption (ci-aprés une < Notification d'Acquisition >). La Notification d'Acquisition doit comporter la répartition des Titres Concernés entre les Bénéficiaires ayant adressé une Notification d'Exercice de la Préemption.
Le Transfert des Titres Concernés devra intervenir au profit des Bénéficiaires concernés dans les quinze (15) jours calendaires de la réception de la Notification d'Acquisition et ce, au Prix Offert et aux conditions prévues dans la Notification de Transfert.
A cet effet, le plus diligent des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préemption invitera l'Associé Cédant a signer les ordres de mouvements requis ainsi que tous docunents et actes perinettant de rendre le Transfert des Titres Concernés opposables tant a la Société qu'aux tier's.
Si le Cédant n'a pas déféré cette invitation dans le délai imparti, la transcription du transfert de propriété
Général de la Société (les présentes valant mandat irrévocable de l'Associé Cédant) a charge pour les Bénéficiaires cessionnaires, en l'absence de délai de réglement inentionné dans la Notification, de consigner auprés du Président de la Société ou d'un officier ministériel le prix de cession des Titres Concernés. A défaut pour le Président ou le Directeur Général de la Société de déférer & son obligation de transcription du transfert de propriété dans les registres, le plus diligent des Bénéficiaires cessionnaires pourra demander la désignation, sur requéte ou en référé, d'un mandataire ad hoc, avec pour mission dexécuter 1'obligation de transcription du transfert de propriété dans les registres en lieu et place du Président et/ou du Directeur Général défaillant.
L'Associé Cédant sera inforiné de cette régularisation et, le cas échéant, invité à se présenter auprs du Président de la Société ou de l'officier ministériel a l'effet de recevoir le prix de cession, soit personnellement, soit par une personne dament mandatée. Conformément à l'article R.228-10 du code de commerce, la date du transfert de propriété des Titres Concernés est fixée au jour de la présentation des documents susvisés a la Société.
A défaut de régularisation du Transfert du fait d'un des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préeinption dans le délai de quinze (15) jours ci-dessus mentionné et en 1'absence de substitution au Bénéficiaire défaillant par un ou plusieurs des Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption, le Transfert de 1'ensemble des Titres Concernés pourra &tre résolue de plein droit a la seule initiative de l'Associé Cédant a charge de notifier sa décision a chacun des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préemption avec copie au Président de la Société. Le Cédant pourra alors librement procéder au Transfert envisagé dans les conditions de l'Article 14.4.
Dans le cas ou le Transfert ayant donné lieu à l'exercice du droit de préemption n'est pas une vente pure et simple, le prix en numéraire sur la base duquel le droit de préemption trouvera & s'appliquer sera déterminé par un expert, conformément a 1'article 1592 du Code civil, & défaut d'accord. L'expert sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce alors compétent, saisi par la partie la plus diiigente et statuant en la forme des référés. Dans l'hypothése oû l'expert ainsi aommé se refuserait a déterminer le prix, un autre expert sera nommé selon les ménes modalités, et ainsi de suite jusqu'à la détermination du prix. Celui-ci s'attachera a rechercher la valeur reconnue aux Titres Concernés; dans le cadre du Transfert en cause. Lorsque l'expert rendra son rapport, le Cédant comme les Bénéficiaires pourront renoncer le premier au projet de Transfert des Titres Concernés, les autres a 1'exercice de leur droit de préernption. La renonciation devra intervenir dans un délai maximun de sept
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(7) jours calendaires a compter de la remise du rapport de l'expert.
La remunération de l'expert sera supportée par moitié par 1'Associé Cédant, d'uné part, et par les Bénéficiaires, de l'autre.
14.4. Liberté du Cédant
Dans le cas ou le Président de ia Société n'a pas recu de Notification d'Exercice de la Préemption dans le Délai de Préemption, ou dans le cas ou la ou les Notification(s) d'Exercice de la Préemption regue(s) ne porte(nt) pas ensemble ou séparément sur l'ensemble des Titres Concernés, le droit de préemption sera réputé ne pas avoir été exercé.
Le Président devra alors, dans un délai de sept (7) jours calendaires & compter de la fin du Délai de Préemption, informer l'Associé Cédant et, le cas échéant, le/les Bénéficiaire(s) ayant transmis une Notification d'Exercice de la Préemption, selon le cas, de l'absence de réception de Notification d'Exercice de la Préemption, ou du fait que les Notifications d'Exercice de la Préemption reques dans le Délai de Préemption ne portent pas, enseinble, sur la totalité des Titres Concernés.
Dans cette hypothése, 1'Associé Cédant sera alors libre de Céder les Titres Concernés au(x) candidat(s) cessionnaire(s) visé(s) dans la Notification de Transfert pendant un délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires, a condition que le Transfert intervienne aux prix et conditious stipulés dans ia Notification de Transfert.
Passé ce délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires ou en cas de modification des termes et conditions stipulés dans la Notification de Transfert, le droit de préemption sur les Titres Concernés sera a nouveau ouvert aux Bénéficiaires et le Cédant ne pourra plus Transférer les Titres Concernés sans mettre en xuvre la procédure de préemption objet du présent Article 14.

Tout Transfert de Titres à un Tiers réalisé par tout associé est soumis à l'agrément préalable de la collectivité des associés de la Société statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions collectives extraordinaires.
Pour la bonne régle il est précisé qu'en cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution d'actions communes a l'époux ou l'ex-époux est soumise a l'agrénent préalable de la collectivité des associés de la Société dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un Tiers.
La demande d'agrément résulte de la Notification de Transfert.
Le Président est tenu de notifier à 1'Associé Cédant, dans un délai de quarante-cinq (45) jours calendaires a coupter de la réception par la Société de la demande d'agrénent, l'octroi ou le refus de cet agrément.
A défaut de notification dans ce délai de quarante-cinq (45) jours calendaires, 1'agrénent est réputé dionné. La décision d'octroi ou de refus d'agréinent n'a pas a etre motivée.
En cas de refus d'agrément, l'Associé Cédant dispose d'un délai de dix (10) jours & compter de la téception die Ia notification de refus d'agrément, pour confiriner sa décision de procéder au Transfert des Titres Concernés ; l'absence de réception par la Société, dans ce délai de dix (10) jours, d'une réponse de
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l'Associé Cédant vaudra renonciation de la part de l'Associé Cédant au projet de Transfert des Titres Concernés, et l'Associé Cédant devra de nouveau adresser une demande d'agrément conformément aux dispositions du présent Article 15 des Statuts avant de pouvoir procéder à tout Transfert des Titres Concernés.
Si l'Associé Cédant ne renonce pas (ou n'est pas réputé renoncer comne indiqué ci-dessus) au projet de Transfert des Titres Concernés dans ie délai de dix (10) jours susvisé, la collectivité des associés statuant par voie de décision collective extraordinaire est tenue, dans le respect des autres dispositions des Statuts, de faire acquérir dans un délai de six (6) mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des Titres Concernés, soit par des associés, soit par des Tiers, soit par la Société elle-méime.
Le délai de six (6) mois octroyé a la Société a l'alinéa précédent pour procéder ou faire procéder a 1'acquisition des Titres Concernés peut faire l'objet d'une prolongation de trois (3) mois par la Société elle-inme, puis d'une ou plusieurs prolongations additionnelles a la demande de la Société par décision du Président du Tribunal de commerce du sige de la Société statuant en référé et sans recours possible, l'Associé Cédant devant &tre dûnent appelé.
Dans le cas ou des associés, des Tiers ou la Société elle-inéme, sont désignés par ia collectivité des associés statuant par voie de décision collective extraordinaire pour acquérir les Titres Concernés, le Président notifie & 1'Associé Cédant les nom, prénoms et adresse du ou des acquéreurs désignés, s'il s'agit de personne(s) physique(s), ou la dénomination sociale et l'adresse du sige s'il s'agit de personne(s) morale(s).
Le prix de cession est fixé par expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de commerce du siége de la Société statuant en référé et sans recours possible. Pour les besoins de la détermination du prix de cession l'expert sera tenu d'appliquer la méthode de valorisation des Titres Concernés visée au Pacte.
En cas d'acquisition conme indiqué à l'alinéa précédent et en vue de régulariser le Transfert de propriété des Titres Concernés au profit du ou des acquéreurs désignés, l'Associé Cédant sera invité par le Président a signer le document correspondant dans un délai qu'il fixera.
Si l'Associé Cédant n'a pas déféré à cette invitation dans le délai imparti, le Transfert des Titres pourra étre régularisée d'office par un ou plusieurs ordres de mouvement signés par le Président, sans que la signature de l'Associé Cédant ne soit nécessaire.
Si la totalité des Titres Concernés n'a pas été acquise dans le délai de six (6) mois susvisé a compter de la notification du refus d'agrément (délai le cas échéant prolongé par la Société elle-inéme ou par décision de justice à la demande de la Société coinme indiqué ci-dessus) sans que ceci ne soit le fait de l'Associé Cédant, l'agrément est considéré coinine donné et l'Associé Cédant pourra réaliser le Transfert des Titres Concernés au profit du bénéficiaire initialenent proposé, pour la totalité des Titres Concernés, aux conditions visées dans la Notification de Transfert. Ce Transfert devra avoir lieu aux conditions indiquécs dans la Notification de Transfert, sans dérogation possible par rapport a ces conditions.
Toutefois, au cas ou le Transfert des Titres au profit du cessionnaire pressenti n'aurait pas été réalisée dans les soixante (60) jours de l'expiration du délai visé a l'alinéa précédent (le cas échéant, tel que prolongé comme rappelé ci-dessus), ainsi qu'au cas ou il serait envisagé de modifier les termes et conditions notifiés dans la Notification de Transfert sur quelque point que ce soit, ie Transfert des Titres ne pourra avoir lieu et une nouvelle demande d'agrément devra tre adressée par l'Associé Cédant a la Société conformément aux dispositions du présent Article 15 des Statuts avant qu'il puisse procéder à tout Transfert des Titres Concernés.
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Toute notification ou autre communication effectuée dans ie cadre du présent Article 15 des Statuts devra, pour étre valable, etre réaliséc soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par lettre remise en main propre a son destinataire et portant la signature de ce dernier précédée de la date de cette signature et de la mention manuscrite < reinise en main propre , soit par acte extra - judiciaire.
Tout Transfert de Titres effectué en violation des dispositions du présent Article 15 des Statuts est nul.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président (le < Président >), personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux iménes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne inorale qu'ils dirigent.
16.1. Désignation
Le Président est désigné par Décision Collective selon les inodalités décrites a l'Article 221 des Statuts.
16.2. Durée des fonctions -Rémunération du Président
Le mandat du Président peut @tre & durée déterminée ou indéteraninée.
Si le mandat est à duréc déterminée, celle-ci est fixée par Décision Collective selon les modalités décrites à 1'Article 22.1 des Statuts et peut étre renouvelé sans limitation.
Le Président pourra tre rémunéré au titre de son mandat social, sur Décision Collective prise dans les conditions de l'Article 22.1 des Statuts. Dans ce cas, la collectivité des Associés statuant & titre extraordinaire fixera les modalités de la rémunération du Président, qui pourra etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
16.3. Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin en cas de démission ou de révocation, de décés ou d'incapacité, dans ie cas ou le Président est une personne physique, ou de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas ou le Président est une personne morale, ou en cas d'arrivée du terme, pour les personnes physiques ou morales, lorsqu'un terme est prévu. La cessation des fouctions de Président, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu a aucune indemnité de quelque nature que
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ce soit.
Le Président est révocable par Décision Collective dans les conditions prévues à l'Article 22.1 des Statuts. La révocation n'a pas a étre motivée et peut intervenir & tout monent.
16.4. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société & l'égard des tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve, notamment s'agissant de l'adoption ou de la mise en xuvre des décisions inportantes dont la liste est jointe en Annexe A des présents Statuts (les < Décisions Importantes >), (i) des décisions souinises a l'autorisation préalable du Comité de Surveillance et (ii) des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a Ia collectivité des associés.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méne par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à inoins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président agit en toutes circonstances en conformité avec l'intéret social de la Société et s'interdit de prendre ou mettre en xuvre toute Décision Importante (tel que ce terine est défini dans le Pacte) qui n'aurait pas été préalablement autorisée conformément aux stipulations du Pacte et des présents statuts.
Le Président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctious spécifiques ou 1'accomplisseinent de certains actes dans les conditions prévues par la loi et par les Statuts.

17.1. Désignation
Le cas échéant sur proposition du Président, la collectivité des Associés statuant à titre ordinaire selon les modalités décrites a l'Article 22.1 des Statuts, peut nommer un Directeur Général ou plusieurs Directeurs Généraux, personne(s) physique(s) ou morale(s).
Le(s) Directeur(s) Général(aux) devra(ont) etre mentionné(s) au registre du commerce et des sociétés.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nonination ou à tout moment en cours de inandat, elle désigne une personne spécialeuent habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
17.2. Durée des fonctions - Rémunération du Directcur Général
Le inandat du Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée.
Si le mandat est a durée déterminée, celle-ci est fixée par Décision Collective selon les modalités décrites a l'Article 22.1 des Statuts ct peut étre renouvelé sans limitation.
Le Directeur Général pourra etre rémunéré au titre de son mandat social, sur Décision Collective contraire prise dans les conditions de 1'Article 22.1 des Statuts. Dans ce cas, ia collectivité des Associés statuant & titre extraordinaire fixera les nodalités de la rémunération du Directeur Général, gui pourra ctre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le Directeur Général peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans ie cadre de sa mission pour le compte de la Société.
17.3. Cessation des fonctions du Directeur Général
Les fouctions du Directeur Général prennent fin en cas de démission ou de révocation, de déces ou d'incapacité, dans le cas ou le Directeur Général est une personne physique, ou de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas ou le Directeur Général est une personne morale, ou en cas d'arrivée du terme, pour les personnes physiques ou morales, lorsqu'un terme est prévu. La cessation des fonctions de Directeur Général, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Le Directeur Général est révocable par Décision Collective dans les conditions prévues à l'Article 22.1 des Statuts. La révocation n'a pas a etre motivée et peut intervenir a tout moment.
17.4. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général représente la Société a 1'égard des tiers. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Soci6té, dans la limite de l'objet social ct sous réserve, notanment s'agissant de i'adoption des décisions importantes dont la liste est jointe cn Annexe A des présents Statuts (les < Décisions Importantes >), (i) des décisions soumises a l'autorisation préalable du Comité de Surveillance et (ii) des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est cngagéc méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Directeur Général dispose des inmes pouvoirs que le Président, notanment de délégation et de subdélégation, sous réserve des linitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général agit en toutes circonstances en conformité avec l'intéret social de la Société
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et s'interdit de prendre ou mettre en xuvre toute Décision Inportante (tel que ce terne est défini dans le Pacte) qui n'aurait pas été préalableinent autorisée conformément aux stipulations du Pacte et des présents statuts.
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de ia réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

18.1. Composition
Il est constitué un Comité de surveillance de la Société composé de trois (3) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour un mandat de cinq (5) ans renouvelable dans les conditions fixées par le Pacte.
Le Président du Comité de surveillance est désigné par la collectivité des Associés statuant a titre ordinaire selon les modalités décrites a l'Article 22.2 des Statuts parmi ies membres du Comité de surveillance, pour la durée de son mandat de meinbre du Coinité de surveillance
Les membres personnes morales du Coinité de surveillance seront représentés par leurs représentants 1égaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
18.2. Cessation des fonctions
Les fonctions de membre du Comité de surveillance prennent fin :
. par l'arrivée au terme du inandat, par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois (ce délai pouvant @tre réduit dans l'hypothse ou la Société aurait pourvu à son remplaceinent dans un délai plus court ou sur décision spécifique du Comité de Surveillance), par révocation décidée selon les modalités décrites a 1'Article 22.2 des Statuts, par décés.
18.3. Rémunération
Les fonctions de inembre du Comité de surveillance n'ouvreront droit a aucune rémunération.
Les membres du Conité de surveillance pourront obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.
18.4. Réunions du Coinité de surveillance
Le Comité de surveillance se réunit (i) au moins deux (2) fois par an ct aussi souvent que nécessaire sur convocation du Président du Comité de surveillance et (ii) a la demande de deux de ses membres au moins aussi souvent que l'intéret de la Société le nécessite ou, à la demande de tout membre en cas de défaillance du Président du Comité de surveillance ou si l'intérét de la Société l'exige.
La convocation sera effectuée par tous moyens approprié, méme verbalement et devra intervenir au moins
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huit (8) jours à t'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
En cas de circoustances exceptionnelles, le Conité de Surveillance pourra étre convoqué sans délai.
Le Comité de Surveillance peut utiliser pour ses réunions, les inoyens de visioconférence par la transmission de la voix et de l'image de chacun des participants, ou de télconférence, par la transmission de la yoix de chacun des participants.
Les membres du Comité de Surveillance ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Comité de Surveillance sont tenus a la discrétion a 1'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comine telles.
18.5. Décisions du Comité de surveillance
Chaque membre du Comité de surveillance disposera d'une voix.
Les débats seront dirigés par le Président du Comité de surveillance.
Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions du Comité de surveillance seront prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.
Un membre du Conmité de surveillance pourra donner une procuration a un autre membre ou & un associé aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance pourra détenir plusieurs pouvoirs.
18.6. Proces-verbaux
Les décisions du Coinité de surveillance seront constatées dans des procés-verbaux signés par les meinbres présents dans les conditions visées au Pacte. Les procés-verbaux seront consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.
18.7. Missions - Pouvoirs
Le Comité de surveillance émettra des avis consultatifs et reconmandations sur toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et ses orientations stratégiques. Ces avis ou recommandations seront présentés par le Président du Comité de surveillance.
Par aiileurs, le Conité de surveillance :
autorise la prise des Décisions Importantes dans les conditions visées au Pacte ; vise, préalablement a leur approbation par Décision Collective des associés, les comptes annuels de la Société et des Filiales tels qu'arrétés par leurs organes de direction respectifs ; arréte ie business plan annuel de la Société et des filiales de la Société et s'assure de sa mise en xuvre par les organes de la Société et des filiales de la Société ; arréte a tout moinent les inesures nécessaires au suivi du business plan annuel de la Société et des filiales de la Société et forinule toute préconisation utile ou nécessaire dans ce cadre : peut conférer & un ou plusieurs de ses meinbres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets idientifiés.

Les dispositions des articles L.227-10 a L.227-12 du Code de commerce (ou toutes autres dispositions
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légales alors applicables venant remplacer lesdits articles) s'appliquent aux conventions visées par ces articles, passées entre la Société, d'une part, et le Président et/ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) et/ou, s'il s'agit d'une personne morale associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce d'autre part, étant précisé que la conclusion, la nodification ou la résiliation de telles conventions constituent une Décision Inportante devant &tre adoptées par les associés dans les conditions fixées par le Pacte et par l'Article 22.1 des Statuts.

Si les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont reinplies, le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaire aux comptes titulaires et remplissant les conditions Iégales d'éligibilité.
Un ou plusieurs Conmissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les Commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, incapacité, démission ou décês, sont nommés. concomitaimment et pour la meme duréc que les Commissaires aux comptes titulaires si ces derniers sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles. Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
Chaque Commissaire aux comptes est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par Décision Collective des associés selon les conditions visées a l'Article 22.2, pour une période de six (6 exercices sociaux. Ses fonctions expirent a l'issue de la décision de l'associé unique ou, en cas depluralité d'associés, de ia Décision Collective des associés, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat et relative aux coinptes annuels de l'exercice écoulé.
Le Commissaire aux comptes est avisé de l'ordre du jour de la consultation des associés et recoit, a sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés conformément a la loi, aux réglements, et aux Statuts.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1cr janvier et se termine le 31
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décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année, dans les conditions visées au Pacte et aprés rapport du Conmissaire aux comptes, dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de somnes distribuables déterminées en conformité avec les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés décide de toutes affectations et répartitions conformément aux stipulations des Statuts et du Pacte.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute sonme que les associés ou l'associé unique décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leur droit dans le capital.

Les modalités de mise en paieinent des dividendes sont fixées par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés dans le respect des dispositions iégales et statutaires.

La Société est dissoute et liquidée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou lors de sa liquidatiou, soit entre les associés, soit entre Ia Société et les associés eux-m&mes ou l'associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort dlu tribunal compétent et toutes assignations et significations sont réguliéreinent délivrées a ce doinicile.
Annexe A
Liste des Decisions Importantes °
modification de la structure des dettes : toute décision menant a une augmentation de la dette (oû la notion de dette sentend par les préts bancaires courts termes et long terme, plus les crédits-bails, plus les avances en compte courant), menant à un ratio dettes/fonds propres supérieur a 2 ; ainsi que toute décision d'amortissement d'une dette vis-a-vis de tiers, qu'elle soit bancaire ou en compte courant d'associe ;
b. la conduite d'activités contraire a l'objet social de la Société ou des Filiales ;
toute modification des statuts de la Société ou de ses Filiales, ou modification de la structure du C. capital de la société Financiere JT SAS, hors mouvements d'actions & l'intérieur du < Groupe Familial Taqui > ;
d. modification de 1'activité de la Société ou des Filiales, sauf activité complémentaire et accessoire ;
concernant la Société uniquement : distribution exceptionnelle de dividendes, d'aconptes sur e. dividendes ou de réserves en dehors des modalités dle distribution de dividendes prévues au Pacte ;