Acte du 13 mars 2016

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Daniel CHATEAU de ses fonctions de gérant notifiée le 4 Janvier 2016 a chacun des associés par lettre remise en mains propres ce que les associés ont accepté avec prise d'effet au 29 février 2016, et décide de nommer en qualité de nouveau gérant :

Monsieur Jacky CHATEAU,demeurant 24 rue du Guesclin - 72170 JUILLE, pour une durée illimitée, a compter du 1er mars 2016.

Monsieur Jacky CHATEAU, exercera ses fonctions dans ie cadre des dispositions légales et statutaires.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Jacky CHATEAU déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

L'Assemblée Générale décide de supprimer de l'article 17 des statuts le nom du premier gérant sans qu'il y ait lieu de le remplacer par celui du nouveau gérant et de supprimer des statuts 1'article 39 (mesures transitoires).

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Mo/2ert7/2028n1 Page 5 sur 6 /1176/32778718

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

Le Gérant Daniel CHATEAU

Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 Coi ceri/2628nfor0 Page 6 sur 6

Greffe du tribunal de commerce du Mans

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 13/03/2016

Numéro de dépt : 2016/1176

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : APOIRIER

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 327 787 180

N° gestion : 1983 B 40015

Page 1 sur 14

# CHATEAU > Société a responsabilité limitée Au capital de 7 622,45 euros Siege social : La Maladrerie 19 rue Genevieve Hobey 72610 FYE 327 787 180 RCS LE MANS

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet la création, l'acquisition, la prise a bail et la vente de toutes entreprises de travaux agricoles, voirie, parcs et jardins, et plus généralement toutes opérations commerciales, terrassements, financires, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes.

La dénomination de la société est : CHATEAU.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces, et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité. limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a LA MALADRERIE 72490 FYE.

Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la meme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

: La durée de la société est fixée a 99 années a dater du jour de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. :

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront étre consultés a l'initiative de la gérance a l'effet de décider dans les conditions requises par les décisions extraordinaires si la société doit @tre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues a l'article 1844-6 du code civil.

Copie certifiee28nt Page 3 sur 14

Les soussignés apportent en numéraire a la société, savoir :

- Monsieur CHATEAU Guy, une somme de 5 000 Frs ci 5 000 Frs

- Madame FOUCAULT Solange, épouse CHATEAU une somme de 5 000 Frs ci 5 000 Frs

- Monsieur CHATEAU Daniel, une somme dé 5 000 Frs .5 000 Frs ci

-- Monsieur CHATEAU Jacky, une somme de 5 000 Frs ci 5 000 Frs

soit au total, une somme de 20 000 Frs

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation aupres du C.R.C.A. de FYE.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du Greffier attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article Z - CAPITAL SOCIAL

Le Capital s0Cial eSt fixé a 7 622,45 £urOs (sEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES). II est divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune et entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Monsieur Daniel CHATEAU, deux cent cinquante parts sociales, ci 250 parts numérotées de 1 a 250

a Monsieur Jacky CHATEAU, deux cent cinquante parts sociales, ci 250 parts numérotées de 251 a 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

Copie.certifiee28nt4 Page 4 sur 14

ATticle 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL Par dacision extraordinaire des associas, le capital social pourra atre augmente cn,une ou plusieurs.fois, par la creation, ayec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilegiees, attribuees en:representation d apports en naturé ou en numeraire, ou encore par incorporation de to .t ou partie des bénefices et des r&serves, au.moyen de.la .creation de parts nouvelles au de l'alevation de ia valeur nominale :des parts existantes. En cas d augmentation de capital en num@raire, les associes auront. sauf,renonciation justifiea, un droit de preference a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalitas a definir par une decision.extraordinaire des associes. : En caa d augmentation.de capital par apports en nature, ceux-ci seron @values.au vu. d'un,rapport etabli par un commissaire aux apports designe par decision de justice a-la demande du gérant. Une augmentation de capital pourra toujours etre realisee, memt si. elle fait apparaitre des rompus. Les associes,.disposant .d'un nombre.insuf- fisant de droita.de souscription ou d'attribution pour;obtenir la delivrante d un nombre entier de.parts nouvelles,.devront faire leur affaire personnelle Ce toate acquicition ou de.toute.cassion de droits necessaires.

Article 9 - REDUCTION.DE GAPLTAL Le capital.social pourra, par dcišion extraordinaire des associes @tre reduit, quels que soient le motif et. le mode .de realisation de cette reduction, mais a condition de ne pas. porter atteinté a.l!egalite des associas. . Le projet de reduction de:capital est communique au commissaire aux comptes, slil en existe, quarante-cinq..jours., .au moins., avant la date e la reunion de l'assemblee des associas. appeles a statuer sur cg projet.. La reduction.du. capital a un montant inferieur au minimum legal doit etre suivie, dans le delai a'un.an, d'une augmentation ayant pour, sffet. de le porter a un montant, egai ou supérieur a ce :minimum legal, a uoirs que, dans lé.meme:delai, ia sociate n'ait .ete transformae en societe a une autre.forme. Une reduction du capital pourra @tre realisee nonobstant l existence de rompus,,chaque assoqie devant faire.son affaire parsonnelle de toute. acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre.entier de.parts:nouvelles.

vates at delib&rationa: .Sauf exceptions legales, les associes ne sont responsables qus jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent: Au-dela, tout appel de fonds est interdit. .. Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporai: qui leur est accorde notamment.par les articles 32, 33 et 36 du decret du. 23 mars .1967... . Les droits et obligations attaches aux parts sociales suivent ces de1 'res dans quelques 'mains qu'elles passent. .La possession d'une.part emporte de plein droit l'adhesion aux sta- tuts .de la Societe et aux resolutions prises. reguliarement par les assccies. Les. representants, heritiers, ayants cause ou creanciers d'un associt mame s'iis.comprennent des mineurs ou des incapables, .ne peuvent, sous quelqi

Page 5 sur 14

pretexte que ce soit, requerir l'apposition des scelles sur les biens, papiers et valeurs de la societe, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration : .ils doivent, pour 1'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux inven- taires sociaux et aux decisions des associes.

ATticle l2 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibies a l'egard de la Sociate, qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chaque part. Les coproprietaires

faire représenter aupr&s de la societe par l'un d'eux considere par elle comme

charge de representer tous les coproprietaires. Sauf convention contraire notifiee a la societe, les usufruitiers Teprésentent valablament les nus-proprietaires a. I*&gard de la sociéte ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblees générales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assembl&es generales extraordinaires.

Article l3 - CESSION DE PARTS ENTRE. VIFS Les cessions de .parts sociales doivent @tre constatees par acte no- tarie ou sous seings priyes. Elles ne seront opposables a la societe qu'au- tant qu'elles auront at& signifiees par huissier a la societé ou acceptées par eile, dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil. Elles ne seront opposables aux.tiers qu'aprs,l'accomplissement de cette formalite et, en outre, le dépt de deux.expeditions de l'acte Authen- tique ou de deux originaux de 1'acte de cession sous seings prives, en annexe au registre du commerce et des societés. Entre les associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent &tre cedees a des personnes etrangeres a la societe.qu'avec le consentement de la.majorite des associes representant au moins les .trois. quarts des parts sociales, cette majorite @tant determinee compte tenu de la personne et des parts de l'associe cedant. Toutefois, ce consentement n'est pas necessaire pour les cessions .consenties entre conjoints ou entre .ascendants et descendants De meme, n'aura pas besoin d'@tre agree par les associes 1'adjudi- cataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcee, mais seulement dans llypothase ou la societé aura donne son consentement au projet de nantissement. Tout projet.de cession pour lequél ce consentement est. requis doit @tre notifie. par acte extra-judiciaire ou par lettre recommand&e.ayec demande d'avis de reception non seulement a la societe mais a chacun des associas. Dans le delai de huit jours a.compter de cette notification, le gerant doit convoquer l'assemblée des associes pour qu'elle delibere sur ie projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par ecrit sur ledit projet: La dacision de la societe.est notifiee au cédant par lettre recom mandée avec demande.d'avis de reception. Si le consentement demande lui est accordé, i'associe pourra céder les .parts vistes dans sa .demande.a la personne ou aux personnes designtes par lui.

opiecertifiee28n1 Page 6 sur 14

Si ce consentement lui est refuse, il pourra : - soit exiger le rachat des parts a ceder par ses t&associés ou par las

ans, ou bien si elles lui ont @te devolues par voie de succession, de liqui- dation de communaute de biens entre epoux, ou de donation au profit d'ur. conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est determine par un expert designe, soit par les parties, soit, a defaut d'accord entre.elles. par ordonnance du president du tribunal statuant en la forme des refér&s et s&r recours possible. L'acquisition doit @tre realis@e dans le delai de trois mois a compter du refus. A ia demande du g@rant, le delai peut &tré prolonge ine seule fois par le president du tribunal de commerce statuant par ordontance sur requéte sans que cette prolongation puisse exceder six mois ;

réduire, dans le m@me delai de trois mois, le capital du montant de la wa?eur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix determine dans

deux ans, peut, sur justification, @tre accorde a la sociate par ordonnance de refera. Les sommes dues portent interet au taux legal. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagaes

- soit que la societe n ait pas fait connaftre sa d&cision : - soit que, la societe ayant expressément refuse de donner scn consan tenent, l'associe ait demande le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l associe peut realiser la cession initialement prevue.

Article l4 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES.OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de successior ou en .cas .de liquidation de communaute de biens entre @poux m@me pour une cause autre que de decas, au profit du conjoint et des heritiers en iigne directe de l'associé decede, lesquels devront justifier de leurs qualites dans les plus brefs d@lais, par la production de toutes pieces habftuellement requises en pareil cas, sans prejudice du droit pour la gerance de requerir de tout notaire la derivrance d'expedition ou d*extraits de tous actes &tablis sant ces qualités. La transmission de parts sociales par voie de succession au profit &e personnes autres que le conjoint et les heritiers.en ligne directe du &efunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associes.representant plus de la moitie des parts sociales, etant precise que les hritiers ct representa du dafunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de jusr: fier de leurs qualites dans les conditions sus-indiquées et de se faire repr&- senter par un mandataire commun. Dans le delai de huit jours a compter de la demande d'agr@uent airai pr@sentee par un h@ritier et accompagnee de toutes justifications necesgair:: sta.crrant ses qualités, la gerance doit inviter la collectivite des a.:a::t a se prononcer sur cet agrement soit en assemblee g@nerale, soit par ur2 consultation &crite. Si cet agrement est refuse, le demandeur pourra exiger soit it .racha: de ses parts dans les memes conditions que celles prevues sous l'article i3 sr. cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une pro: position de rachat par la societe identique a celle pr@vue sous le m&me articli Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agreuent, .aucune

de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du defunt pourra : s'opérer iibrement au profit du demandeur.

Artile 15 - ASSOCIE UNIQUE La reunion de toutes fes parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la societe, tout int@resse pouvant.seaaa- ment demander cette dissolution si cette situation n'a pas @te regulariaee dans le delai d'un an.

pl828/0778020 Page 7 sur 14

pour regulariser la situation. De Mme, il ne peut prononcer la dissolutior si, au jour ol il statue sur le fond, ia regularisation a eu lieu. L'associe, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts

du Tribunal de Commerce, en vue de la mention de ia dissolution au registre du Commerce et des Societes. Le declarant est alors liquidateur a moins qu'il ne designe une autre personne pour exercer cette fonction.

Article 16 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE rdictiony la faillite ou la deconfiture d'un associe. En cas de deces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et representants de i'associe decede, sous réserve de ce qui a éte stipule sous 1'article l4. Article l7 - NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS. La societe est administree par une ou piusieurs personnes

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus @tendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la societe. sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux.associes. Toutefois, dans ses rapports avec les associea, chacun des geran: ne pourra, sans autorisation prealable de ceux-ci donnee par une decision. ordinaire, contracter.au nom de la societé des emprunts autres que les credits en banque, vendre ou echanger les immeubles sociaux ou ie fonds de commerce, concourir a ta formation d'une societe ou faire apport a une societe de tout ou partie des biens sociaux: Un gerant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associes que si elle cst faite avant que l'operation en cause soit conclue et, dans sas rapports avec les tiers, .que s'il est @tabli que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gerant peut, sous sa responsabilite personnelle: conferer toutes delegations speciales et temporaires pour &es opérations determin@s: a tout mandataire de son choix. En .cas de pluralite de geranEs, le choix d ce mandataire devra @tre decide par eux, en agissant conjointement.et d'un coimun accord.

Article 18 - DUREE DES FONCTIONS DES_GERANTS Les gerants sont nommes pour une duree indeterminee. Les gerants peuvent resigner leurs fonctions, mais seulement en prevenant chacun des associes trois mois au moins a l'avance. La demission ou le déces d'un gerant n'entraine pas la dissolution de la societe,:Dans ce cas, les associes nommeront, lors d'une assemblee generale ou d'une consultation Scrite provoquee a la diligence d. 1'un d'.entre eux, un nouveau gerant, toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gerants. L'incapacité physique dûment constatée pendant..une.annee, ou. l'incapacite légale du gerant serontrassimilees au cas de deces. Chacun des gerants, associe ou non, .est revocable par decision d. associes representant plus de la moitie des parts sociales si la révocation est decidee sans justes motifs, elle peut donne lieu a dommages et interets. Enfin, un gerant peut etre. revoqué par le tribunal pour cause légitine a la demande de tout associe.

decision

opie.certifiées8nf Page 8 sur 14

rdinaire des associés Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur scnt Tembourses, soit d'une maniere forfaitaire, soit .sur presentation de pieces justificatives, selon ce qui sera decide par les associés statuant en la forme ordinaire.

Article 2O - RESPONSABILITE DES GERANTS Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la.societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires, soit des violations des sta- tuts, soit.:des fautes commises dans leur gestion. L'action en responsabilite contre les gerants peut etre exercée par toute personne qui a @te personnellement lesee. En outre, s'ils representent au moins le dixieme du capital #ociai, des associes peuvent dans un interet commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux, de las reprasenter pour soutenir, tant an demande qu'en dafense, l'action sociale contre les gerants. Lorsque l'action sociale est intentdc par un ou plusiturs as:t.cits le tribunal ne peut statuer que si la societe a eta régulierenent. mise en caus: par l'intermédiaire de ses representants legaux.

GERANTS Le gérant ou, s'ii en existe un, le commissaire aux comptes, pr@sart- a l*assemblee ou joint aux documents communiques aux associés en cas de consulta tion @crite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la societe et 1'un de ses gerants .ou associes. L'as- semblee statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associe interesse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises. en compte pour le calcul de la majorite. Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gerant st, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, dt supporter individuellement ou solidairement,, selon les cas, les consequences du contrat prejudiciables a la societe. Les dispositions qui pr@cedent s'etendent aux conventions paaa:as avec une sociéte dont un associe indefiniment respansable, gerant, administrateu

est simultanement gerant ou associe de la sociéte a responsabilite limitea. Elles concernent &galement les conventions intervenues entre ia gérance et un.associe pour definir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la societa des avances temporaires de fonds productives d'interéta. En l'absence de stipulation contraire, ie taux da cet inter@t sera @gal & calui des avances de la Banque de France majore de deux points.. Toutefois, une dacision ordinaire des associes pourra definir c:. mame las modalites de talles avances, notamment si elles doivent &tre faita: pax aes gerants. Enfin, a peine de nullite du contrat, il est interdit aux,&&rarte ou associ@s de contracter, sous quelque forme que ce soit,.des emprunts -a-r& de la Societe, de se faire -consentir par elle un découvert,.en compte ccuraat ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou. avaliser par elle leurs engagaaer envers les tiers : cette interdiction s'applique @galement aux conjoints, ascendants et descendants des gerants ou associes, ainsi qu'a toute pazsonaa interpos&e.

Article.22 - COMMISSAIRE AUX COMPTES Les associes peuvent nommer un ou pTusieurs commissaires aux ctmytas par une d@cision ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque le a:.:a: social excede 300.000 F. De plus, elle peut &tre demandée en justice par ua ou plusieurs associes representant au moins.le cinquime du :capital. La durée du mandat des commissaires aux comptes nommes.par ics

da la réunion de l'assemblée généras qui statue sur les.comptes du troisi2me

Copie certifie28nt Page 9 sur 14 16/1176732778718

exercice. Le commissaire aux comptes nomme par l'assemblee, en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son predecesseur. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilite, la revocation .et la remuneration des commissaires aux comptes sont definis par la loi.

de la gerance. Toutefois, les decisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblee réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

L'assembl@e est convoqu@e au lieu du siage social ou en tout autre lieu de la meme ville (ou du m&me departement), soit par un gerant soit, a defaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire.de- signe, a la demande d'un associe, par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant an refere. La convocation doit &tre faite par lettre recommandee quinze jours francs au moins avant la reunion de 1'assemblee. Elle doit indiquer les ques- tions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portee ap" paraissent clairement, sans qu'il y ait.lieu de se reporter a d'autres do- cuments. Toute assamblee irregulicrement convoquee peut @tre annul&e. Toutefois, 1'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes @taient presents ou repr&sentes. L'assemblee est presidee par le gerant ou par l'un des gerants, si aucun des gerants n'est associe, elleest presidee par l'associe present qui possade ou represente le plus.grand nombre de parts sociales, sous r@serve qu'il accepte cette fonction. si deux associas qui possadent ou representent le meme nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblee.est assuree par le plus &ge. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associe participe personneliement.au vote. Tou- tefois, il peut se faire representer par un autre associe ou par son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef del'autre partie. Le mandat de representation d'un associa ast donne pour une.seule assemblee, mais vaut pour ies assemblees successives convoqutes avec le méme ordre du jour. Il peut cependant &tre &onna pour deux assemblees .tenues le m&me jour ou dans un delai de sept jours. Toute deliberation de l'assemblee des assccies est: constat&e par un proc&s-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la reunion, les nom, pre- noms et qualite du president, les nom et prenoms des associés presents ou re- presentes..ayec. l'indication.du..nombre..de.parts.sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résume des debats, le texte des r@solutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce proces-verbal est etabli et.signe par les gerants sur un registre sp&cial tenu au siege social et. cote et paraphe soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la comnune ou un adjoint au maire, . Toutefois, les proces-verbaux peuvent &tre &tablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuite paraphees dans les m@mes.conditions que le registre susvise et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elie doit etre.jointe a

Page 10 sur 14

inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de deliberation des associes- sont valablement cextifies conformes par un seul gerant.

Articl@ 25 CONSULTATION ECRETE

En cas de consuitation @crite, la gérance adresse, par lettrc r-- commandée avec demande d'avis de reception, a chacun des associes (au dernier domicile déclare par lui a la Sociate) le texte des resolutions propos&es,

Ces associes disposent d'un delai de quinze jours francs a compter de la date de reception des projets de resolution pour @mettre lcur vote rar Ecrit. Ce vote, formule par un."oui" ou par un "non" inscrit en dessous cu texte de chacune des resolutioris proposees, doit etre adresse a la soci&te par lettre recommand@e, avec demande d'avis de reception. Tout associe, qui n'aura pas reguliarement vote dans le delai im- parti, sera considere comme ayant voulu s abstenir. Le proces-verbal de la deliberation sera &tabli par la gerance aelon les formes indicu@es sous l'article 24 pour les proces-verbaux d'assembl&ts, nais en mentionnant que la consultation a eu lieu par ecrit et en annexant au procés-verbal la r@ponse de chaque associe.

Article 26 - EPOQUE ET NATURE DES DECESLONS COLLECTEVES Les decisions collectives des associes peuvent @tre prises a toute €poque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement @tre reunie dans le delai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. D'autre part, un ou plusieurs asaocies.detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s ils representent au moins le quart.des associes, le guart des parts sociales, peuvent demander la reunion d'une assemblee. Les décisions collectives des associés sont qualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Article 27 - DECISIONS ORDINAIRES Sont qualifiees a'ordinaires les decisions des associes ne coacer nant ni l'agrement de nouveaux associes, .ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prevues par.la loi (revocation du g@rant statutaire et transformation. en societe anonyme, lorsquel'actif net excede cinq milrions ct franca): Elies ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de charat exercice et sur l'affcctation a donuer aux resultats, de nonner et revoquer les gerants m@me statutaires, de nommer le ou les commissaires aux couptas. t'au torisr les gerants a effectuer certaines operations, d'approuver les cor/enticne tkrveaucs antre la societe.et l'un de ses gerants ou l'un de ses asseait: Les .decisions ordinaires sont adoptees par un ou plusieurs astcc:e: representant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les associ@s sont, seior las .cas, convoquas ou .consultes..une..seconde fois..et. les..decisions sont.prises & la majorite des votes emis, quel que soit le nombre de votants..

Article 28 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES Sont qualifiaes d'extraordinaires les decisions des associes portan: .agrement de nouveaux associes ou modification des statuts, sauf dans les cas od la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cetta modification :au- @tre effectuae par une decision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la reduction & capital, la modification de l'objet ou de la denomination, la fusion ayec =na

Copie.certifiee28nt Page 11 sur 14

autre societe, la transformation en societe d'une autre forme, sauf l'ex- ception mentionn@e sous 1'article 27: Les decisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptees : - a l'unanimit&, s'il s'agit de changer la nationalite de la societe ou d'obliger un associe a augmenter son engagement social : - a la majorite en nombre d'associ&s reprasentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts vis&es sous l'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains heritiers prevu sous 1'article l4 ; par des associes représentant, au moins, les trois quarts des parts so ciales, pour toutes les autres décisions extraordinaires..

Article 3O - ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX mars"1984r A la cloture de chaque exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers alements de l'actif et du passif existant a cette date, le compte d'exploitation generale, ie compte de pertes et profits et le bilan, en se conformant aux dispositions legislatives et reglementaires. Eile doit.galement etablir un rapport &crit sur la situation de la societe et 1'activite de celle-ci pendant i'exercice ecoule, faisant @tat notamment de. toute nouvelle prise de participation et rendant compte de l'activite des filiales.

moins avant, la date de l'assemblee generale appelee a statuer sur les :comptes d'un exercice social, le rapport susvise, ainsi que le compte d'exploitation .. generale, le compte de pertes et profits, le bilan, le texte des resolutions propos@es et, le cas &cheant, le rapport des commissaires aux comptes A compter de cette: communication, tout associe a la faculte de poser par &crit des questions auxquelles la g&rance sera tenue de répondre au cours de l'assemblee. Pendant le delai de quinze jours francs qui precede l'assemblee, l'inventaire est tenu ay siage social a la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie. Quarante-cinq jours francs au moins avant la r&union de cette assemblee, i'inventaire, ie compte d'exploitation generale, le compte de pertes et profits et le .bilan sont tenus au siege social a la.disposition des commissaires aux comptes (s'il en existe). Le rapport sur les opera- tions de l'exercice et la situation de la societe est tenu a leur dispo- sition vingt jours francs au moins avant ladite réunion. Enfin, tout associe a droit, a toute Epoque, de prendre, par Lui m&me et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices.: comptes d'exploitation generale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires,. rapports soumis aux assemblees et procas-verbaux de ces assemblees.

Article 32 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS L'assemblée,ordinaire des associes, qui est obligatoirement appel&e a statuer sur 1'approbation des comptes d'un exercice social aais les six mois suivant la.clSture dudit exercice, se prononce &galement sur l'affec- tation a donner aux resultats de cet exercice. Les produits nets de l'exercice, deduction faite,des frais gene- raux ct autres charges de la societe, y compris tous amortissements et pro visions: constituent le benefice net. Sur ce benefice net diminue,,le cas

opiecertifiées8nf Page 12 sur 14

Ce prelavement cesse d'etre obligatoire, lorsque cettereserve atteint lc dixiame du capitai sociai mait doit recommencer en cas d'augmentation &e capi- tai jusqu'a ce quela nouvelle limite soit atteinte. Le bén@fice distribuable est constitue par le benafice nat de l'exercice, diminue des pertea anterieures, ainsi que du prelevement pour la raserve legale et augmente du.report béneficiaire. Toutefois, avant de décider la distribution de ce b@nafice sous forme de dividende entre les associ@s proportionnellement au nombre de parts possedees par chacun d'eux, l'assemblée pourra prelever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les..porter.en.tout..gu partie a. tous.fonds de. reserycs gu_de..pršvoyancs..ou...encore..pour. les .reporter a..nouveau. En outre, 1assemblee peut d@cider ia miseen distribution de sommes prelevees sur les reserves dont elle a la disposition.. En ce cas, la decision indique expressement les postes de reserves sur.lesquels les prele- vements sont affectues,

En ce qui concerne les pertes @ventuelienent constatees lors &e 1: cloture d un exercice social, l'assembiee ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des benefices reportes ou des reserves de toute

effectu@e que par .une decision extraordinaire.

Article 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalites de mise en paiement des dividendes votés par l'assam blše generale sont fixées par .elles ou, a defaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apr&s la cloture de i'exercice, sauf prolongation ac- cordee par ordonnance du president du tribunal de commerce, statuant sur re- quete a la demande des gerants: Les dividendes non reclames peuvent .etre appr&hendes par la societe

ils se prescrivent au profit de l'Etat apras un delai de trente ans. . Aucune répetition de dividende ne peut @tre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intaret fixe ou intercalaire, cette action en repetition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

Article.34 - TRANSFORMATION La societe pourra se transformer en societe commerciale de toute autre forme sans que cette operation n'entraine la cr@ation d'une personne morale nauvella. Toutafois, sa transformation en societe anonyme ne sera &s pcts...: qu'alle n'aura pas atabli et fait approuver par ies associes ie bilan de e: deux mremiers exercices. . si lasociaté vient a comprendre plus de cinquante associes, :-ia .. dans le delai de deux ans, atre transformee en societe anonyme, sinon tiia. serait dissoute. La decision de transformation,. quel.que .soit le type.de scci&ta acte: doit atre"preced@e du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situaticr, a: - la societe. La decision de transformation en societé anonyme doit @tre en cutre precedee du rapport d'un commissaire designe par decision de justice, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliart

troi des avantages particuliers , ils ne peuvent les reduire qu'a l'unanimi t. La transformation en sociéte en nom collectif, en commandite s:a:: ou en commandite par actions ou encore en.societe civile exige l'accord unar.i.y des associas. La transformatian en societe anonyme est valablement decicee par &ss associes representant les trois quarts des parts sociales. La majorite sizple

Copie certifiee28nt Page 13 sur 14 -2016/11767327787180

des parts sociales est m&me suffisante si l'actif net, figurant au dernier

sentant les trois.quarts des parts sociales., sauf si l'operation entraine Le changement de la nationalite de la societe ou une augmentation des engagements des associes, auquel cas 1'unanimite sera requise.

Article. 36 - ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatees dans Ies documents comptablas, 1actif net de la societe devient inferieur a la moitie du capital social, les associes, decident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte, s il y a lieu a aissolution anti- cipee de la societe. Si la dissolution n'est pas. prononcee a la majorite exig&e pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiame exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous reserve des dispositions de l'article 9, alinea 3) de reduire son capital d'un montant au moins &gal a celui des pertes qui n'ont pu @tre.imputees sur les reserves, si, dans ce delai, 1'actif net n'a pas @te reconstitue a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social. Dans les deux cas, la resolution adoptee par les associes doit etre publiéa dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans le departement du siage social, deposée au greffe du tribunal de: commerce du lieu du siage social et inscrite au registre du commerce et des societes. A defaut par le gerant ou le commissaire aux comptes de provoquer une dacision ou.si les associes .n'ont pu deliberer valablement, tout inte- resse. peut demander en justice-la dissolution de la societe. Il en est de mame si les dispositions de l'alin&a 2 ci-dessus n'ont pas @te appliqu&es. .*.. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societe un delai maxinal de six mois pour regulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissoiu tion si, au jour ou il.statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu. Les dispositions du pr&sent article ne sont pas applicables si la socicte est en.etat de reglement judiciaire ou est soumise a la procedure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.

Article 37 - DISSOLUTION -.LIQUIDATION.: La soci@ta est en liquidation das l'instant de sa diseolution qualle qu'en soit la cause, Cepandant, cette dissolution ne produit ses effets a.l'egard des tiers qu*x coupter de la date a laquelle elle est publiae au registre du commerce et des societes. La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a ia cloture de celle-ci, Toutefois, la mention "Societe en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent fig&rer sur tous actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidatéurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommes a la majorite en capital des associs ou, a defaut, par ordonnance du president &u tribunal de,commerce statuant sur requete de tout interesse. . Un ou plusieurs contr&leurs peuvent @tre nommés dans les m&mes conditions que les liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun.d'eux s'ils sont plusieurs, represente la societe ; il a les pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif et acquitter le passif: Le produit net de la liquidation, apres i'extinction du passif et

Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 opie.certifiee28nt4 Page 14 sur 14 -2016/11767327787180