Acte du 7 août 2002

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

La recherche et la commercialisation de tous produits d'hygiéne, de cosmétique, de parfumerie et de produits de beauté et de tous produits bucco-dentaires et de dentisterie esthétique;

La fabrication et le développement commercial de ces produits ;

L'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ;

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a FONDETTES (I&L) Bois Farault..

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des associés.

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Si la société vient à ne comporter qu'un associé, il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de l'associé unique.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle pourra étre dissoute ou prorogée avant terme conformément aux statuts.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2003

Les soussignés apportent a la société, savoir :

- La société < SFBF >, une somme en numéraire de 14 000 Euros QUATORZE MILLE EUROS, ci ..

- Monsieur Jean-Philippe TRUCHEMENT, une somme en numéraire de 14 000 Euros QUATORZE MILLE EUROS, ci ..

- Monsieur Thierry FLEURY, une somme en numéraire de QUATORZE MILLE EUROS, ci . 14 000 Eur0s

soit au total la somme de QUARANTE DEUX MILLE EUROS, ci 42 000 Euros

Ladite somme correspond a la souscription en totalité des mille actions dont le montant a été libéré a concurrence de la moitié, soit un total de 21 000 Euros, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque POPULAIRE VAL DE FRANCE, agence de JOUE LES TOURS.

Cette somme de VINGT ET UN MILLE EUROS (21 000 Euros) a été déposée le 24 Juillet 2002 à ladite banque pour le compte de la société en formation.

Etant ici précisé que la libération du solde du capital, savoir la somme de VINGT ET UN MILLE EUROS (21 000 Euros) devra intervenir au plus tard dans un délai de UN (1) an sur appel du Président.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE DEUX MILLE EUROS (42 000 Euros).

Il est divisé en 4 200 actions représentant chacune une quotité du capital.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d'avances en "comptes courants d'associés". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure de contrôle prévue par la loi.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées

soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations. Les associés statuant dans les conditions des articles 20 et suivants ci aprés sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital. En cas d'associé unique, il est compétent pour décider une augmentation de capital. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du

versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéréts au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi et les présents statuts.

3- Par exception aux présentes dispositions, les actions en numéraire souscrites lors de la constitution de la société, devront étre libérées conformément aux dispositions de l'article 7 des présents statuts.

comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet par un intermédiaire habilité. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres. Si la société vient a comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci aprés s appliqueront de plein droit :

Clause d'agrément : Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte

a compte et par inscription modificative dans le registre des transferts. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre les associés, et au profit de leur ascendants ou descendants qu aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée par un total de voix correspondant a la moitié des actions composant le capital social. L'associé intéressé pourra prendre part au vote.

Cet agrément sera également requis en cas de transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que

le décés, au profit du conjoint et de tous héritiers de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour le président de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 14.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, le conjoint, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global, de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur 1'agrément méme en l'absence de demande par l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément, et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas de mutation d'action, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et domicile du cessionnaire ou de l'ayant droit, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société et a chacun des associés de la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse de la société dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire ou l'ayant droit proposé, la société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par les associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné. Le désistement du cédant vaudra renonciation de plein droit au projet de cession. Si, à l'expiration du délai de trois mois ou un mois aprés la date de fixation du prix des actions, tel que prévus a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le cédant n'ai renoncé a son projet de cession. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société. En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant ou l'ayant droit sera invité par le Président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le délai fixé. Si le cédant ou l'ayant droit n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office sur simple déclaration du Président, puis sera notifiée au cédant dans un délai déterminé avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de vente soit personnellement, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles s'appliquent également, en cas d'augmentation de capital, a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

La procédure d'agrément décrite au présent article devra s'appliquer en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil.

Droit de préemption : En cas de projet de mutation d'actions d'un associé à un tiers ou à un autre associé, les autres associés ou toute personne qu'ils se substitueraient, bénéficieront d'un droit de préemption.

Seront assimilés a des actions, tous droits de souscription et d'attribution d'actions en cas d'augmentation de capital ainsi que tous titres pouvant donner accés directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote de la société que les associés détiennent ou viendraient a détenir.

Les mutations s'entendent de tout transfert, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, sous quelque forme que ce soit, et notamment toute cession a titre onreux ou gratuit, cession de gré a gré, adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, échange ou partage. Le nantissement des titres ne sera pas assimilé & une cession, étant entendu que la vente ou l'attribution des titres resteront soumises a la procédure de préemption. Seront soumis a l'exercice de la préemption, les attributions de titres effectuées au profit d'héritiers ou au profit d'un conjoint en cas de liquidation de communauté entre époux. Ce droit de préemption s'exercera conjointement a la clause d'agrément, et dans le cadre de la méme procédure, selon la méme notification. Les associés bénéficiaires de la présente clause devront au plus tard le trentiéme (30éme) jour suivant la date d'avis de réception de la notification effectuée par l'associé ou ses ayants-droit, leur notifier par lettre recommandée avec avis de réception, leur décision d'exercer le droit de préemption en indiquant le nombre de titres qu'ils souhaitent acquérir ainsi que l'offre d'acquérir corrélative et, le cas échéant, l'existence d'une contestation sur le prix. La collectivité des associés devra se prononcer dans les deux mois suivants, sur

l'agrément du cessionnaire proposé ou des associés ayant exercé leur droit de préemption. En cas d'exercice du droit de préemption portant sur un nombre supérieur à celui soumis a mutation, les titres seront attribués en proportion du capital détenu au jour de la

proposition de cession. La part du capital détenu par le cédant ne sera pas prise en compte pour le calcul de cette clé. Au cas ou seuls certains associés souhaiteraient acheter, les titres seront attribués proportionnellement au rapport ci-dessous : Capital détenu par l'associé acheteur Capital détenu par tous les associés acheteurs

Les associés devront faire leur affaire personnelle des éventuels arrondis ou rompus A défaut de notification de l'exercice du droit de préemption dans ce délai, la mutation pourra étre réalisée librement saufl'effet de la clause d'agrément. L'associé pourra retirer son offre de vente en le notifiant aux autres associés par lettre recommandée avec avis de réception dans les trois (3) jours de la date de notification de l'offre d'acquérir d'un associé ou d'un tiers acquéreur ou de la notification du prix

déterminé par expert, comme indiqué ci-apres L'offre de vente ne pourra étre retirée par les ayants-droit de l'associé lors des

procédures d'attribution des titres au profit d'héritiers ou du conjoint. Le prix de préemption pour l'ensemble des titres sera le prix notifié initialement par l'associé ou ses ayants-droit. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des titres sera réalisée dans les trois (3) jours du terme de la procédure d'agrément des associés ayant exercé leur droit de préemption contre paiement immédiat du prix

Ps

Les titres acquis porteront jouissance avec effet rétroactif a la date d'ouverture de l'exercice en cours. Au cas ou une décision de distribuer des dividendes ou acomptes sur dividendes au titre de l'exercice en cours serait intervenue avant la réalisation de la 1 1 cession des titres, le paiement du prix susvisé sera diminué des montants distribués a l'associé cédant ou a ses ayants-droit.

Clause d'exclusion : Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : violation des statuts,

=> faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société, -> défaut de libération des fonds dans les 8 jours suivants l'appel du Président. Il est expressément convenu entre les soussignés aux présentes et tous ceux qui viendraient à étre détenteur d'une partie du capital de la société, que les actions détenues seront l'objet d'une acquisition forcée par décision collective des associés selon les modalités ci-aprs s'il s'avérait qu'une société associée ou une personne physique associé est passée sous le contrle, ou se trouve avoir des liens ou des intéréts avec une personne, une société ou toute autre entité directement concurrente ou en opposition d'intéréts avec la présente société. L'exclusion d'un associé est décidée par décision collective des associés représentant au moins la moitié des actions composant le capital social. L'associé dont l'exclusion est envisagée pourra prendre part au vote. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : m information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception

dans un délai de 1 mois avant la date à laquelle devront se prononcer les associés, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et &tre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; information identique de tous les autres associés ; En cas de décision prise par assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice

En cas de décision d'exclusion, le Président devra adresser par lettre recommandée avec

accusé de réception une notification a l'ensemble des signataires des présentes, qui aura pour effet de mettre en xuvre les procédures d'agrément, d'exercice du droit de préemption des associés, sur la cession des titres de l'associé exclu au prix ci-aprés fixé Si l'associé exclu s'oppose a la cession de ses titres, le droit de préemption s'appliquera néanmoins, et la procédure de cession des titres sera poursuivie, au besoin par voie de justice.

D'accord exprés entre les signataires des présentes, le prix de cession sera déterminé par un expert judiciaire, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Le prix fixé par cet expert s'imposera aux parties. Les frais d'expertise, droits et honoraires consécutifs seront payés par moitié par chacune des parties.

Toutefois et par exception, en l'absence de l'existence de bilan réguliérement approuvé par les associés, le prix de cession est fixé d'un commun accord a hauteur de la partie libérée de la valeur nominale des actions.

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1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Pour l'exercice du droit de vote, les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du

mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. 2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société

étant tenue de respecter cette convention pour toute décision qui serait a prendre aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. 2 - Les associés ne sont responsables des pertes gu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés. 3 - Les héritiers, créanciers, ayant droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires et aux décisions des associés.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires. 5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d 'étre supportées par la société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

6 - Chaque action donne droit a une voix

1 - La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le président est nommé par décision collective des associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non ou par l'associé unique. Les associés, par décision collective aux mmes conditions de majorité ou l'associé unique fixe la rémunération du président.

Le premier président nommé sans limitation de durée sera : - Monsieur Pascal BALOGE, non associé. 2 - Le président de la société assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et dispose a cet effet des pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux associés statuant collectivement. Dans les rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve. 3 - Le président peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera. 4 - Le Président est révocable a tout moment par décision des associés statuant a la majorité de plus de la moitié des actions ou par décision de l'associé unique. 5 - Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exerceront les droits prévus a l'article L 432-6 du code du travail auprés du Président.

1 - Il est interdit au Président autre que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés des tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - A l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, toute convention intervenant, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, entre d'une part la société et d'autre part le Président ou un des représentants permanents des personnes morales, ou une autre personne disposant d'un pouvoir de direction ou un associé disposant de plus de 5 % des droits de vote ou dans ce dernier cas, s'il s'agit d'une société associé la société la contrlant, doit étre soumise au contrle des associés. En cas d'associé unique, les conventions, telles que définies ci dessus, doivent étre

mentionnées au registre des décisions de l'associé unique. Le dirigeant ou l'associé intéressé est tenu d'informer les commissaires aux comptes dés qu'il a connaissance d'une telle convention. Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial aux associés

Le dirigeant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention. Les conventions approuvées par décisions collectives des associés comme celles non approuvées, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf en cas de fraude.

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Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des

conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge du dirigeant

L'assemblée générale ordinaire des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

ARTICLE 19- DECISIONS DE L' ASSOCIE UNIQUE Si la société comporte un associé unique, celui ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. I ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

- approbation de comptes annuels et affectation des résultats - nomination et révocation du Président : - Nomination des commissaires aux comptes ; - dissolution de la société :

- augmentation, amortissement et réduction du capital ; - fusion, scission et apport partiel d'actif ; - toutes autres modifications statutaires.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé

- transformation de la société,

- augmentation, amortissement et réduction du capital : - fusion, scission et apport partiel d'actif : - toutes autres modifications statutaires, - exclusion d'un associé

- agrément d'un cessionnaire ou d'un héritier d'actions - approbation des conventions réglementées telles que définies à l'article L227-10 du code de commerce.

- vente du fonds de commerce de la société.

Sauf dispositions spécifiques différentes des présents statuts, les décisions prises collectivement le sont par un total de voix correspondant au moins a la moitié des actions.

La transformation de la société en société en nom collectif ainsi que toute décision visées a l'article L227-19 du code de commerce, la modification statutaire des clauses d'agrément, de préemption et d exclusion, le changement de nationalité de la société sont décidés a l'unanimité des associés.

ARTICLE 21 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives sont prises au choix du président, sauf disposition légale ou statutaire contraire, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte exprimant le consentement de tous les associés.

Il pourra également étre recouru a la visioconférence, télécopie, correspondance électronique sous condition que soient mis en place les moyens de preuve des votes émis par ces procédés.

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou à défaut, par le commissaire aux comptes, par toute personne habilitée a cet effet ou par un mandataire agissant pour le compte d'associés représentant au moins 50 % du capital social. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il pourra également étre recouru a la visioconférence, ou a tout moyen de télécommunication respectant les conditions du décret du 23 mars 1967 modifiées par le décret N°2002-803 du 3 mai 2002. La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou par courrier électronique adressée a chaque associé. Dans le cas oû tous les associés sont présentes ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. 2 - Les convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut. toutefois, en toutes circonstances révoquer le président. Un ou plusieurs associés représentant 5 % du capital social, peuvent, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

La demande doit étre envoyée au siége social par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée et doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions.

3 - Tout associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte. Les formulaires électroniques de vote & distance peuvent étre recus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée, a quinze heures. 5 - Sont réputés présents pour le calcul de la majorité, les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification, conformément aux dispositions du décret N°2002-803 du 3 mai 2002. 6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

7 - Les assemblées sont présidées par le président de la société. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux associés présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

1 - Consultation écrite A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci (au dernier domicile déclaré par eux à la société) par tout procédé de communication écrit tel que lettre, télécopie, correspondance électronique. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander au Président les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé ces résolutions. 2 - Acte

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :

- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ; - les conditions d'information préalable des associés (lettres, projets d'acte...) : la nature précise de la décision adoptée ;

le visa du rapport du président : la signature de chacun des associés A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la

décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du président. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelque soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-

verbal établi et signé par le Président de la société et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, le procés-verbal de la délibération sera établi par le Président selon les formes indiquées ci-dessus pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés- verbal la réponse de chaque associé.

3 - Actes Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte écrit, l'original de cet acte s'il est établi sous seing privé ou une expédition s'il est notarié, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les nom, prénom et signature de tous les associés intervenus a l'acte.

4 - Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre tablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

5 - Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale ordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'apres approbation par l'assemblée générale des associés de cette catégorie. Elles ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation le moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les présents statuts. Sur leur demande effectuée quinze jours au moins avant la décision annuelle statuant sur

les comptes de l'exercice clos, le Président doit communiquer aux associés les documents suivants concernant l'exercice écoulé.:

- inventaire :

- comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) : - rapport du Président sur sa gestion ; - texte des résolutions proposées : - rapport du commissaire aux comptes s'il en existe ; Tout associé a la faculté de poser par écrit des questions, quinze jours au moins avant la décision annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos, auxquelles le Président est tenu de répondre au cours de l'assemblée générale. En cas de décision autre que la décision annuelle sur les comptes sociaux, les documents suivants doivent étre adressés aux associés sur leur demande formulée quinze jours au moins avant la date de la réunion : - texte des résolutions proposées,

- rapport du Président, - le cas échéant, rapport du commissaire aux comptes. Outre le droit d'information préalable à la décision collective annuelle et celui préalable à toutes les autres décisions collectives, les associés jouissent d'un droit de communication permanent des documents ci-dessous :

1 - Documents concernant les trois derniers exercices : Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance au siége social des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices : - comptes annuels (bilans, comptes de résultat, annexes) ; inventaires :

- rapports soumis aux associés ; - procés-verbaux des décisions collectives; - conventions conclues entre les personnes visées à l'article 17 des statuts portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. Le droit de prendre connaissance de ces documents emporte celui d'en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. Ce droit de communication permanent doit etre exercé par l'associé en personne ; celui- ci ne peut se faire représenter par un mandataire. Toutefois, il peut se faire assister par un expert inscrit sur une des listes des cours et tribunaux.

2 - Statuts :

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice : ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que la décision collective des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par la décision collective des associés ou a défaut par le Président. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La décision collective des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

ARTICLE 30 - PERTE DES CAPITAUX PROPRES Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer par assemblée générale les associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224- 2 du code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. :

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L237-14 a L237-20 du code de commerce sur les sociétés commerciales ne seront pas applicables. 2 - Les associés réunis en assemblée générale nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du président et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des commissaires aux comptes. L'assemblée générale peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans &tre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds. Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. 4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que

l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L237-20 et suivants du code de commerce. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 5 - En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. 6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir & la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de : tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, sauf décision contraire de l'associé unique personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. En revanche, si l'associé unique est une personne physique, il doit procéder & la liquidation de la société.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de

droit commun.

Le premier commissaire aux comptes titulaire sera : La société AXIAL CONSEILS représentée par Monsieur Eloi BRESSAND exercant a TOURS (I&L), 21 Rue Edouard Vaillant

Le premier commissaire aux comptes suppléant sera: Monsieur Didier BAUDARD DE FONTAINE exercant a TOURS (37), 21 rue Edouard Vaillant

lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

- Un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés qui ont pu en prendre copie, trois jours au moins avant la signature des présents statuts. Le Président est expressément habilité a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes & l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels il est requis pendant le cours de la vie sociale, une autorisation de l'associé unique.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'associé unique, postérieurement à l'immatriculation de la 11 société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et : au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à Monsieur Pascal BALOGE, représentant la société < SFBF > soussignée qui accepte, a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait en quatre originaux, Dont_ UN pour l'enregistrement DEUX pour les dép6ts légaux et UN pour les archives sociales, A =fmdct L'an deux mille deux et le-

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LABORATOIRES EDEL

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE : AU CAPITAL DE 42 000 EUROS

SIEGE SOCIAL :

ANNEXE

ETAT DES FRAIS ENGAGES AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

LE PRESENT ETAT EST CERTIFIE SINCERE ET VERITABLE PAR

LES SOUSSIGNES

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BANQUE POPULAIRE YAL DE FRANCE

ATTESTATION

Nous soussignés, BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE - agence de JOUE LES TOURS - certifions

avoir ouvert un compte capital n 0O1 98 091O8 9 au nom de Ia Société LABORATOIRES EDEL SAS en formation, sise, Bois Farault 37230 FONDETTES .

Nous avons enregistré au crédit de ce compte, les opérations suivantes :

7 0OO €uros RCH de Monsieur FLEURY Thierry (Sous réserve d'encaissement)

7 000 Euros * Virement de la SARL S.F.B.F. 7 000 Euros * Virement de Monsieur TRUCHEMENT Jean Philippe.

21 000 €uros Soit

Cette attestation a été délivrée le 24 juillet 2002, pour servir et valoir ce que de droit.

LE DIRECTEUR.

J.P. VAUGOUIN

POUVOIR

Je soussigné Monsieur Jean-Philippe TRUCHEMENT, Né le 19 Avril 1961 a MARSEILLE (Bouches du Rhne), de nationalité francaise,

Demeurant 8632 NW 62 Place, Parkland, Floride - 33067, USA

déclare donner tous pouvoirs a Monsieur Pascal BALOGE. demeurant a FONDETTES (I&L) Bois Farrault, à l'effet de signer en mon nom, les statuts de la société par actions simplifiée "LABORATOIRES EDEL", au capital de 42 000 Euros, dont le siege est a FONDETTES (I&L) Bois Farrault, actuellement en cours de constitution, selon l'exemplaire qui m'a été remis ainsi que tous documents annexes éventuels nécessaires pour la constitution de la société.

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