Acte du 23 juin 2008

L'Assemblée Générale, prend acte de la cession de parts intervenue entre Monsieur David LEVY BENCHETON et Monsieur Guy ACHACHE. Conformément a l`article l4 des statuts cette cession entre associés est libre.

Ainsi, au terme d'un acte de cession de parts sociales en date du 9 juillet 2007, Monsieur David LEVY BENCHETON a céde a Monsieur Guy ACHACHE 125 parts sociales de la société ABACO.

Cette résolution est adoptée a l'unaninité

L'Assemblée Générale, prend acte de la cession de parts intcrvenuc cntre Monsieur Robert GANANSIA et Monsieur Guy ACHACHE. Conformément a l'article 14 des statuts cettc cession entre associés est libre.

Ainsi, au terme d'un acte de cession de parts sociales en date du 9 juillet 2007, Monsieur Robert GANANSIA a cédé a Monsieur Guy ACHACHE l24 parts sociales de la société ABACO.

Cette résolution est adoptée a l'unaninité.

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du désir de Monsieur Robert GANANSIA, de céder à Mademoiselle Géraldine Dianc ACHACHE, une part sociale lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressémcnt Mademoiselle Géraldine ACHACHE en qualité de nouvel associé à compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte dc cession au siége de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédente, décide. sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, quc l'article 7 des statuts sera, de plein

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droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour oû cette cession sera rendue

opposable a la Société.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIALES

Le capital cst fixé a trente huit milie cent douze euros ct vingt cing centimes (38 112,25 euros) divisé en cinq cent parts sociales de soixante scize curos et vingt deux centimes (76,22 euros) chacune.

Des cessions de parts sociales, en date du 30 juin 1999, ont 6té réalisées entre messieurs ATTIAS, GANANSIA et Monsieur ACHACHE

Par acte sous seing privé en date du 9 juillet 2007, Monsicur David LEVY BENCHETON a cédé a Monsieur Guy ACHACHE 12S parts sociales.

Par acte sous seing privé en date du 9 juillet 2007, Monsicur Robert GANANSIA a cédé a Monsieur Guy ACHACHE 124 parts sociales.

Par acte sous seing privé, Monsieur Robert GANANSIA a cédé a Mademoiselle Géraldinc Diane ACHACHE 1 part sociale.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Guy ACHACHE. 499 parts quatre cent quatre vingt dix neuf parts sociales, ci

Mademoiselle Géraldine Diane ACHACHE

une part sociale, ci l part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales

Conformément a la loi, les associés déclarent expresséinent quc lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

Cette résolution est adloptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un proces-verbal dressé apres la signification a la Société ou le dépt de l'acte de cession au siége social, le caractére définitif au jour de cette signification ou de ce dépt de la modification ci-dessus apportée aux statuts.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au portcur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par

le gérant.

GUY ACHACHE

Les soussignes :

Monsieur David LEVY BENCHETON. demeurant 179, rue de la Pompe - 75016 PARIS

ci-aprés dénommé "Ie cédant".

d'une part,

Et

Monsieur Guy ACHACHE, Demeurant 10, rue du Four - 75006 PARIS,

ci-aprés dénommé "le cessionnaire".

d'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, obict des présentes, exposé cc qui suit :

Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 1er mars 1987, enregistré le 19 mars 1987 au Service des Impôts de Paris 15eme, bordereau 77G, case 14, il cxiste une société a responsabilité limitée dénommée ABACO, au capital de 38 1 12,25 euros, divisé en 500 parts de 76,22 euros chacune, entiérement libérées, dont le siege cst fixé 68, boulevard Sébastopol 75003 PARIS, et qui cst immatriculée au Registre du commcrce et des sociétés de PARIS sous le numéro 341 113 181. La société ABACO a pour objet principal 1'achat, la vente et la fabrication de prét a porter.

Le cédant posséde 125 parts sociales de 76,22 euros chacune qui lui ont été attribuées a lors de la constitution de la société et, dont la valeur nominale a été augmenté suite a une

augmentation de capital.

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

ARTICLE 1/CESSION

Par les présentes, Monsieur David LEVY BENCHETON céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Guy ACHACHE qui accepte, cent vingt cinq (125)

parts sociales de 76,22 euros, soit l'intégralité des parts sociales lui appartenant dans la Société

Monsieur Guy ACHACHE devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformcra a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptiblcs d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

ARTICLE 2 / PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de neuf mille cinq cent vingt huit euros et six centimes (9 528,06 euros), soit soixante seize euros et vingt deux centimes par part sociale.

Le prix de cession sera payé entre le 1er janvier 2008 et au plus tard le 31 décembre 2008. Le paiement se fera sur Iere demande du cédant.

ARTICLE 3/ DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- qu'il est né le 17 mai 1916 a CASABLANCA -MAROC,

qu'il est marié sous le régime de la comnunauté avec Madame Denise KRIEF depuis le 22 aout 1945,

- qu'il est de nationalité Francaise,

- que les parts cédées sont libres de tout nantisseinent et ne font Iobjet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

Le cessionnaire déclare :

- qu'il est né le 10 septembre 1957 a CASABLANCA/ MAROC,

- qu'il est marié sous le régime dc la séparation de bicns avec Madame Raquel LEVY BENCHETON depuis le 5 octobre l983,

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qu'il est de nationalité francaise,

! Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

ARTICLE 4/AGREMENT DE LA CESSION

1 Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commercc ct à 1'article 14 des statuts, cettc

cession entre associés est libre.

ARTICLE 5/ REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

ARTICLE 6/ DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société ABACO est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impots.

Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattemcnt égal pour chaquc part sociale au rapport entre la somme de 23 000 curos et le nombre total de parts de la Société

ARTICLE 7/ FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du

présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

ARTICLE 8/ FRAIS

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Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a Paris Le 9 juillet 2007 En 5 originaux

Le cessionnaire (2) Le cédant (1) David LEVY BENCHETON GUY ACHACHE Cersiry

(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention mamuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de (nombre en lettres) purts. Bon pour quittance".

(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu ct approuvé. Bon pour acceptation de la cession".

Enregistré & : S.1.E 6E ODEON-POLE ENREGISTREMENT PARIS SUD Ext 8024 Lc 17/06/2008 Bordcreau n"2008/698 Case n°10 Penalites: 26£ Eoregi ste men : 186€

Total liquidt : daux ocnt douze curos : Agar ded impôts Montani recu : dcux cont douze turos

ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignes :

Monsieur Robert GANANSIA, demeurant 28, chemin du Buisson - 94500 CHAMPIGNY SUR MARNE,

ci-aprés dénommé "le cédant".

d'une pari,

Et

Monsicur Guy ACHACHE, Demeurant 10, rue du Four - 75006 PARIS,

ci-aprés dénommé "le cessionnaire".

d'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, obiet des présentes, cxposé ce qui suit :

Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 1er mars 1987, enregistré le 1 9 mars 1987 au Service des Impots de Paris 15éme, bordereau 77G, case 14, il cxiste une société a responsabilité limitée dénommée ABACO, au capital de 38 112,25 euros, divisé en 500 parts

de 76,22 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 68, boulevard Sébastopol 75003 PARIS, et qui est immatriculée au Registre du commcrce et dcs sociétés de PARIS sous le numéro 341 1 13 181. La société ABACO a pour objet principal l'achat, la vente ct la fabrication de prét a porter.

Le cédant posséde 124 parts sociales de 76,22 euros chacune qui lui ont été attribuées a lors de la constitution de la société et, dont la valeur nominale a été augmenté suite a une augmentation de capital.

Ceci expose, ils ont conven et arreté ce qui suit :

ARTICLE 1/CESSION

Par les présentes, Monsieur Robert GANANSIA céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Guy ACHACHE qui accepte, cent vingt trois (123) parts sociales de 76,22 euros, sur les cent vingt quatre parts sociales lui appartenant dans la Société.

Monsieur Guy ACHACHE devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans cxceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

ARTICLE 2/ PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de neuf mille trois cent soixante quinze euros et soixante et un centimes (9 375,61 euros), soit soixante scize

euros et vingt deux centirmes par part sociale.

Le prix de cession sera payé entre le 1er janvier 2008 et au plus tard le 31 décembre 2008. Le paiement se fera sur 1ere demande du cédant

ARTICLE 3/ DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

-qu'il cst né le 3 avril 1949 a CASABLANCA -MAROC,

- qu'il est marié sous le régime de la communauté avec Madame Sonia BELGHUIT depuis lc 27 mars 1995,

- qu'il est de nationalité Francaise,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

Le cessionnaire déclare :

- qu'il est né le 10 septembre 1957 a CASABLANCA / MAROC,

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- qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens avec Madame Raquel LEVY BENCHETON depuis le 5 octobre 1983, - qu'il est de nationalité francaise,

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

ARTICLE 4/ AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce ct a l'article 14 des statuts, cette cession entre associés est libre.

ARTICLE 5/ REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le recounait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

ARTICLE 6 / DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société ABACO est soumise a l'impot sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobilicre au scns de l'article 726 du Code général des impots.

Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'appliquc un abattement égal pour chaque part

sociale au rapport entre la somme de 23 000 curos et le nombre total de parts de la Société.

ARTICLE 7/ FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra tre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou dc copies des présentes en vuc de l'accomplissemcnt de toutes formalités légales de dépot ct dc publicité.

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ARTICLE 8/ FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a Paris Le 9 juillet 2007 En 5 originaux

(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de (nombre en tettres) parts. Bon pour quitance".

(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et appromvé. Bon pour acceptation de la cession ".

Les soussignés :

Monsieur Robert GANANSIA, demeurant 28, chemin du Buisson - 94500 CHAMPIGNY SUR MARNE

ci-aprés dénommé "le cédant".

d'une part,

Et

Mopsieur Géraldine Dianc ACHACHE, Demeurant 10, rue du Four - 75006 PARIS

ci-aprés dénommée "le cessionnaire"

d'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui

suit :

Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 1c mars 1987, enregistré le 19 mars 1987 au Service dcs Impots de Paris 15éme, bordereau 77G, casc l4, il existe une société a responsabilité limitée dénommée ABACO, au capitai de 38 112,25 curos, divisé cn 500 parts de 76,22 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 68, boulevard Sébastopol 75003 PARIS, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 341 113 181. La société ABACO a pour objet principal l'achat, la vente et la fabrication de prét a porter.

Le cédant posséde 1 part sociale de 76,22 euros qui lui a été attribuée lors de la constitution de la société et, dont la valeur nominale a été auginentée suite à une augmentation de capital.

Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :

ARTICLE 1/CESSION

Par les présentes, Monsieur Robert GANANSIA cede et transporte, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, a Mademoiselle Géraldine Diane ACHACHE qui accepte, une (1) part sociale de 76,22 euros.

Mademoiselle Géraldine Diane ACHACHE devient l'unique propriétaire de la part cédée à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a cette part, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués a ladite part au titre des résultats de l'exercice en cours.

ARTICLE 2/ PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de soixante seize euros et vingt deux centimes (76,22 euros).

Le prix de cession sera payé entre le 1er janvier 2008 et au plus tard le 31 décembre 2008. Le paiement se fera sur I &re demande du cédant.

ARTICLE 3/ DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- qu'il est né le 3 avril 1949 a CASABLANCA - MAROC,

- qu'il est marié sous le régime de la communauté avec Madame Sonia BELGHUIT depuis le 27 mars 1995,

- qu'il est de nationalité Francaise,

-que la part cédée est libre de tout nantisscment et ne fait l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a sa cession,

Le cessionnaire déclare :

- qu'il est né le 20 novembre 1987 a PARIS,

- qu'il est célibataire,

qu'il est de nationalité francaise

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Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

ARTICLE 4/AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 14 des statuts, cette cession a un tiers étranger a été agréée par l'assemblée générale des associés en date du 9 juillet 2007.

ARTICLE 5/ REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie dies statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

ARTICLE 6/ DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société ABACO est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impots.

Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

ARTICLE 7/ FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra @tre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de

l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

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ARTICLE 8/ FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le

cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a Paris

Le 9 juillet 2007 En 5 originaux

Le cessionnaire (2) Le cédant (1) Robert GANANSA Geraldine Diane ACHACHE Lu e APPnosVEBoI

de UNEPAra osL_roun @siffr9

CaO

(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention mamuscrite "Lu et approuve. Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".

(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu ct approuve. Bon pour acceptation de la cession".

ABACO

Société a responsabilité limitée

au capital de 38 112,25 euros Siege social : 68, boulevard Sébastopol

75003 - PARIS

RCS PARIS 341 113 181

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi n" 66-537 du 24 Juillet 1966, par le décret n° 67-236 du 23 Mars 1967 et tous textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

La fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous articles d'habillement, prét-a-porter, accessoires de mode, articles de Paris, bijoux fantaisie, cadeaux, gadgeis, montres, maroquinerie-bagagerie ;

Et plus généralement toutes opérations, commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement, indirectement ou méme accessoiremeni a l'objet social qu'a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination de la société est : < ABACO >

Le siége social est fixé : 68, Boulevard Sébastopol - 75003 PARIS

Il pourra etre transféré en tout autre lieu en vertu d' une décision extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a cinquante ans, qui commenceront a courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Monsieur Guy ACHACHE 1.905,62 6uros (12.500 Frs) Monsieur David Levy BENCHETON 1.905,61 £uros (12.500 Frs) Monsieur Gabriel ATTIAS 1.905,61 £uros (12.500 Frs) Monsieur Robert GANANSIA 1.905,61 Euros (12.500 Frs)

7.622,45 Curos (50.000 Frs)

Ces sommes sont effectivement versées, ainsi quc les associés le reconnaissent respectivement.

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Le capital est fixé a trente huit mille cent douze euros et vingt cinq centimes (38.112,25 euros) divisé en cing cent part sociales de soixante seize euros et vingt deux centimes (76,22

euros) chacune.

Des cessions de parts sociales, en date du 30 juin 1999, ont été réalisées entre Messieurs ATTIAS, GANANSIA et Monsieur ACHACHE.

Par actes sous seing privé, en date du 9 juillet 2007, Monsieur David Levy BENCHETON a cédé a Monsieur Guy ACHACHE, 125 parts sociales.

Par acte sous seing privé, en date du 9 juillet 2007, Monsieur Robert GANANSIA a cédé a Monsieur Guy ACHACHE, 124 parts sociales.

Par acte sous seing privé, Monsieur Robert GANANS1A a cédé a Mademoiselle Géraldine Diane ACHACHE, 1 part sociaie.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Guy ACHACHE,

499 parts sociales quatre cent quatre vingt dix neuf parts sociales, ci

Mademoiselle Géraldine Diane ACHACHE

une part sociale, ci l part sociale

Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts sociales

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été

souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu' elles sont libérées intégralement.

Le capital social pourra etre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultéricurs modifiant le capital social ou

constatant des cessions réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifié par l'un des gérants pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part, ies copropriétaires d'une part indivisc, hériticrs ou ayants cause d'un associé

décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut, d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre

de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Les associés ne sont responsables que jusqu' a concurrence du montant de leurs parts.

Toutefois, il est rappelé qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'article 54 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres, en quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les cessions de parts doivent étre constatées par acte notarié ou sous seings privés.

Elles ne sont opposables a la société qu'apres avoir été signifiées a la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres l'accomplissenent de ces formalités et, cn outre,

aprés publicité au Registre du Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront etre cédées au conjoint, a un ascendant, à un descendant, ou a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social et dans les conditions prévues par l'article 45 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou cn cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

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Toutefois, le conjoint ou un héritier ne peut devenir associé qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois

mois à compter de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 5 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la société par décision de Monsieur ie Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social saisi par ordonnance de référé.

Les sommes dues porteront intérét au taux légal en matiére commerciale ? Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, la cession initialement projetée peut se réaliser.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a 1'article 45, alinéa 1er et 2 de la loi du 24 Juillet 1966, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les disposition s de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommée par la collectivité des associés.

Le premier gérant de la société est Monsieur Guy ACHACHE

La durée des fonctions du gérant est illimitée.

Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément, s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social. En conséquence, le gérant ou chacun des gérants a la signature sociale, mais il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la société.

Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et les soins nécessaires a sa bonne marche.

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Les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire

relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables, conformément au droit commun, soit envers la société, soit envers les tiers des infractions aux dispositions de la loi

du 24 Juillet 1966 et des lois subséquents, des violations des présents statuts et des fautes par

eux commises dans leur gestion.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a un salaire annuel, fixe ou proportionnel, a passer

par frais généraux. Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective ordinaire des associés et maintenus jusqu' a décision contraire.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, et par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir chacun des associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

Les décisions collectives sont prises en assembiée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 Juillet 1966 et les textes subséquents.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par les gérants.

Sont dites ordinaires les décisions collectives qui n'ont pas pour objet des modifications a apporter aux statuts.

Conformément a l'article 59 de la loi du 24 Juillet 1966, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle

que soit la portion du capital représentée ; ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Sont dites extraordinaires les décisions collectives qui ont pour objet des modifications a

apporter directement ou indirectement aux statuts.

Conformément a l'article 60 de la loi du 24 Juillet 1966, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

L'exercice social commerce le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le 1cr Mars 1987, pour se terminer le 31 Décembre 1987

Il est tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce.

Il doit etre établi, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un compte de résultat, un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, Iinventaire, le compte de résultat, et le bilan établis par les gérants, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de ia clôture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue au précédent alinéa.

Pendant ce délai de quinze jours qui précéde l'assemnblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous amortissements de l'actif social

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et de toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par la gérance, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, il est prélevé successivement :

cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend

son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme :

le solde est répartie a titre de dividende entre lcs associés gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proportion de la gérance, reporter a nouveau ou affecter a ia création de toutes réserves, générales ou spéciales, dont ils détenminent s'il y a lieu l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revcnant dans les bénéfices. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant. Les conditions de fonctionnement de ces comptes sont les suivants :

les intéréts sont limités au montant des intéréts déductibles en matiére de B.1.C. le délai de préavis pour le retrait des sommes est de un mois.

Il est interdit aux gérants et associés de contracter, sous quelque forne que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également au conjoint, aux ascendants et descendants, ainsi qu' a toute personne interposée.

Le gérant présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultations écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité (article 50).

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon

les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Si les associés décident de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, ceux-ci choisis que la liste visée a l'article 219 de la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés

commerciales, sont nommés pour une durée de trois exercices.

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Leurs pouvoirs, leurs fonctions, leurs obligations, leurs responsabilités, leurs révocations et leurs rémunérations sont ceux prévus par la loi du 24 Juillet 1966 et les décrets subséquents.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délia, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, ou par un liquidateur nommé par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décision collectives ordinaires, le tout sous réserve des article 266 a 271 du décret du 23 Mars 1967.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966. sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux du ressort du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi.

Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront pris en charge par cette derniére.

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L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts.

Fait en huit originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour les dépts légaux, un pour rester déposé au siége social, et quatre exemplaires sur papier libre qui ont été remis aux associés conformément a la loi.

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