Acte du 11 février 2013

II est formé par les présentes, entre les soussignés, ainsi qu'entre tout porteur des présentes parts et de celles qui seraient créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les présents statuts et par les lois en vigueur sur les sociétés commerciales, notamment les dispositions du code de commerce et le décret 67/236 du 23 mars 1967, tels que modifiés successivement par les Lois N's 81/1160 et 81/1162 du 30 décembre 1981, 84/148 du 1er mars 1984 et 85/697 du 11 juillet 1985 et 88/15 du 5 janvier 1988.
Les dispositions qui suivent ne constituent qu'une mise a jour des clauses statutaires pour les adapter aux lois nouvelles, sans rien modifier aux accords de bases concernant l'objet social, la dénomination, la durée, le capital, mais uniquement la cession des parts sociales ainsi que, le siége social.
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La société nouvellement créée a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays :
Conseil en communication, en Ingénierie Editoriale, pré-presse, fabrication et régie publicitaire ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La société adopte la dénomination de :
# AGENCE D'EDITION ET DE COMMUNICATION PUBLIQUE CONSEIL >
Ayant pour sigle :< AECP CONSEIL >
Tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie lisiblement des mots : Société a Responsabilité Limitée, ou des initiales :
"S.A.R.L.", Société régie par le code de commerce et par le décret 67/236 du 23 mars 1967, sur les sociétés commerciales, ainsi gue de la désignation du siége social, du montant du capital et des dates et numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé présentement 31,rue des Hirondelles -573l0 - BERTRANGE.
II pourra @tre transféré en tout autre endroit de la méme ville, par décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés, prise a la majorité des trois quarts du capital social.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99), a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues aux statuts.
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Un an, au moins, avant l'expiration de la durée de la société, la gérance devra provoquer une décision collective des associés, aux conditions requises pour les modifications statutaires, a l'effet de proroger éventuellement la durée de la société. A défaut, tout associé pourra provoquer une telle réunion, dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil.

Les associés apportent en numéraire, a la société, savoir :
Monsieur SITBON Serge
Une sOmme de MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS 1.750,00 €
Monsieur VIOLIER Philippe
Une somme de MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS 1.750,00 €
NACARAT DESIGN & CREATION
S. a r. l. representée par
Monsieur VIOLIER Philippe, gérant de la société
Une sOmme de MILLE CINQ CENTS EUROS 1.500,00 €
Soit au total, une somme de CINQ MILLE EUROS 5.000,00 €
sur laquelle somme il a été effectivement versé des avant ce jour la somme de 1.000 Curos (MILLE EUROs) , représentant le montant des versements de souscription de 100 parts de 10 £uros sur les 500 parts souscrites en totalité, libérées a la création, d'un cinquiéme du capital de 5.000 Curos.
La somme totale de 1.000 Curos versée par les associés a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la BRED BANQUE POPULAIRE, AgenCe PARIS KLEBER, 82, Avenue Kléber - 75116 PARIS, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Le retrait de cette somme sera effectué, sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, par le gérant ou par un mandataire spécialement délégué, a cet effet, par le gérant ou par une décision ordinaire des associés.
La libération du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des societés.

Le capital est ainsi fixé a la somme de 5.000,00 (CINQ MILLE) Curos.
II est divisé en CINQ CENTS PARTS SOCIALES (500 P) d'une valeur nominale de DIx EUROs (10 £) chacune, libérées d'un cinquieme, numérotées de l a 500, et ainsi réparties entre les associés :
Monsieur SITBON Serge : CENT SOIXANTE QUINZE PARTS 175 P numérotées de l a 175
Monsieur VIOLIER Philippe : CENT SOIXANTE QUINZE PARTS 175 P numérotées de 176 a 350
NACARAT DESIGN & CREATION S.a r. représentée par Monsieur
VIOLIER Philippe, gérant de la société CENT CINQUANTE PARTS 150 P numérotées de 351 a 500
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS CONSTITUANT LE CAPITAL SOCIAL... 500 P
Conformement a la loi, les associés soussignés déclarent expressément que les CINQ CENTS (500) parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par les associés susdésignés, et dans les proportions définies ci-dessus, qu'elles représentent bien les apports susénoncés en numéraire et qu'elles sont libérées d'un cinquieme.

l/ Le capital social peut, en vertu de décisions collectives extraordinaires des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois :
attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces :
par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, provisions ou dotations, au moyen de création de parts nouvelles égales aux anciennes, par délibération extraordinaire des associés, pouvant décider exceptionnellement, dans ce cas, avec l'accord d'associés réunissant seulement la moitié au moins des parts sociales, en vertu de l'article 2 de la loi 88/15 du 5 janvier 1988 précitée ;
par compensation de créances liquides et exigibles sur la société, en vertu d'une délibération extraordinaire des associés, au vu d'un relevé extra-comptable, certifié exact et conforme aux livres comptables, par le gérant et par les associés concernés.
2/ En cas d'augmentation de capital, par le moyen d'apports de
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numéraire, chacun des associés dispose proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, d'un droit de préférence a 1a souscription de parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Tout associé peut néanmoins renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée, avec avis de réception, qu'il y renonce, soit en se contentant de souscrire un nombre de parts inférieur a celui auquel il aurait été en droit de souscrire.
Les fonds provenant des augmentations de capital par apports de numéraire, doivent faire l'objet d'un dépot, soit chez un notaire, soit dans un établissement bancaire, soit a la Caisse des Dépôts et Consignations.
Le retrait des fonds ainsi déposés ne peut &tre effectué, par la gérance, que trois jours francs, au moins, apres leur dépot.
3/ Si l'augmentation de capital est réalisée en totalité ou en partie, par des apports en nature, d'une valeur supérieure a 7.5o0 euros ou a la moitié du capital, l'évaluation de chaque apport en nature devra @tre arretée au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports, désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requete de la gérance, rapport qui demeurera annexé a la décision des associés ; au-dessous de ces niveaux, l'évaluation pourra etre effectuée sous la responsabilité commune et solidaire des apporteurs et des autres associés, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée a chaque apport, ce qui sera constaté par une décision collective extraordinaire spéciale a intervenir.
4/ Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent @tre entiérement libérées et attribuées, lors de leur création.
5/ Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause que ce soit et
par toute maniere, par décision collective extraordinaire des associés, délibérant et statuant dans les conditions fixées par les articles 21 et suivants des présents statuts, sans pouvoir toutefois retomber au-dessous du minimum légal.
En aucun cas, une réduction ou une augmentation de capital ne peut avoir pour effet de porter atteinte a l'égalité entre associés.
Le projet de réduction de capital non provoquée par des pertes, doit etre publié dans les formes légales, avec appel aux créanciers, et
jours avant la date de l'assemblée des associés, appelée a statuer sur ledit projet ; la gérance devra indiquer avec précision, dans sa proposition, les causes exactes et les conditions de réalisation de la réduction de capital envisagée.
6/ L'achat de ses propres parts, par la société est absolument interdit ; toutefois, l'assemblée peut décider, en vue d'une réduction de capital non motivée par des pertes, d'autoriser la gérance a racheter un nombre déterminé de parts sociales, a annuler. L'achat des dites parts, doit dans ce cas, etre réalisé dans les trois mois, a compter de
l'expiration du délai d'opposition ouvert aux créanciers. Ce rachat comporte obligatoirement annulation des parts sociales ainsi rachetées.
7/ Si l'actif net devient inférieur a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes concluant a la perte, s'il y a lieu de
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prononcer la dissolution de la société ou de poursuivre l'activité sociale.
Si les associés décident, a la majorité des trois quarts du capital social, de ne pas dissoudre la société, le capital devra obligatoirement @tre réduit, au plus tard a la cl&ture du deuxiéme exercice qui suit, d'un montant égal a la perte, a moins de rétablissement entretemps du montant de l'actif net par tout moyen, notamment par la réalisation de bénéfices.
La décision de dissolution, tout comme celle de la continuation de la société, devra, dans les deux cas, faire l'objet d'une publication légale, outre un dépot au greffe du Tribunal compétent et une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, de provoquer la délibération devant statuer sur l'une des deux décisions, prévues au présent paragraphe, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, la societé encourt des sanctions pénales ; en outre, toute personne intéressée peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, la dissolution ne peut etre prononcée, si le rétablissement de l'actif net, a un niveau normal, a été entretemps déja réalisé.
8/ La réduction du capital, pour quelque motif que ce soit, a un niveau inférieur au minimum légal de 7.500 euros, ne peut @tre admise que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, à l'effet de porter celui-ci a un montant égal ou supérieur a ce montant minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent @tre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables ; en outre, il est interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres.
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Les droits de chaque associé dans la société, résultent seulement des présents statuts, des actes qui les modifieront ultérieurement et des cessions de parts régulierement approuvées par les associés et signifiées a la société ou acceptées par elle, conformément a la loi.
Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts ou des actes modificatifs et obtenir toute attestation de ses droits dans la société, avec toutes références a l'appui. Il peut également exiger que les attestations et extraits certifiés conformes par le gérant, lui soient remis avec signatures légalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

A/ Cessions de parts aux tiers
1) Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par un acte.
La cession de parts n'est opposable a la société qu'apres signification par acte extra-judiciaire ou dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social, contre attestation de la gérance.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de l'une des formalités susvisées et dépot au greffe du Tribunal de Commerce compétent, outre publication, s'il y a lieu.
2) Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers, qu'aprés agrément ceux-ci comme associés, par décision a la majorité en nombre des associés, représentant les trois quarts, au moins, du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu du nombre de parts et de la personne du cédant.
3) Le projet de cession doit d'abord etre notifié a la gérance, d'une part, et a chacun des associés, d'autre part, par lettres recommandées, avec avis de réception, ou signifié aux mémes intéressés, par acte extra-judiciaire.
Dans les huit jours, a compter de l'information qui lui en aura été faite, par les moyens susénoncés, la gérance devra consulter les associés par écrit, sur ledit projet ; elle devra ensuite notifier a son tour la décision de ces derniers au cédant, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, dans un délai maximal de trois mois, a compter de la derniere notification regue par elle ; a défaut d'avoir notifié sa réponse, dans le délai susindiqué, la société est réputée avoir consenti a la cession envisagée.
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4) Si la société a refusé de consentir a la cession proposée, les associés sont tenus, dans les trois mois qui suivent ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a céder, soit au prix proposé, soit a un prix a convenir d'un commun accord, soit a un prix a fixer par voie d'expertise, et de toute facon, payable au comptant. Ce délai peut @tre prorogé une seule fois, a la demande de la gérance, par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Sauf entente entre le cédant et ses ex-associés, le prix de rachat des parts sociales ne peut etre inférieur a la valeur nominale, augmentée, le cas échéant, de la quote-part revenant auxdites parts, dans les bénéfices non encore distribués, outre une prime de rentabilité égale a la quote-part des bénéfices sociaux cumulés au titre des trois derniers exercices.
La société peut également, mais avec l'assentiment du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, en rachetant, en vue de les supprimer, lesdites parts, au prix déterminé comme indiqué a l'alinéa qui précede. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé, a cet effet, par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé, les sommes ainsi dues devront porter intéret au taux légal, en matiere commerciale. Dans ce cas, les dispositions de l'article 8 ci-dessus, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal (art. 8) deviendraient applicables.
Si, a l'expiration des divers délais impartis ci-dessus, pour le déroulement des différentes procédures envisagées, aucune des solutions prévues au présent article n'est intervenue, le cédant est alors en droit de réaliser la cession initialement proposée, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
B/ Cas de décés :
5) En cas de décés d'un associé, la société peut continuer entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé prédécédé, et éventuellement son conjoint, lesquels devront d'abord justifier de leurs droits héréditaires, par la production d'une expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, d'exiger la remise effective desdites pieces, expéditions ou extraits
Les héritiers, ayants-droit ou conjoints de l'associé prédécédé devront, a titre de condition essentielle, se faire agréer comme associés, aux conditions précisées ci-dessus au s2 du présent article ; a défaut, d'un tel agrément, leurs parts seront reprises suivant le processus précisé au S 4 qui précede.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit ou conjoint agréés, au partage des parts leur revenant légalement, les droits attachés auxdites parts ne pourront etre exercés auprés de la société que par un seul d'entre eux, dûment mandaté provisoirement par l'ensemble de la succession ou de l'indivision.
C/ Cas de liquidation
6) En cas de liquidation de communauté, par suite de divorce, de
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séparation . de corps, de séparation judiciaire de biens, de changement de régime matrimonial ou de fin de la communauté légale ou conventionnelle de biens, ayant existé entre une personne associée et son conjoint, celui-ci ne peut exercer les droits que lui conférerait la loi, sur les parts communes qui lui reviendraient du chef d'une liquidation de communauté, qu'apres son agrément a titre personnel par les associés, statuant aux conditions susprécisées au s2 du présent article, lesdites parts communes étant toutefois prises en compte pour le calcul de la majorite et du quorum.
L'exercice effectif, apres l'agrément éventuel susvisé, par le conjoint ou par l'ex-conjoint qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts lui revenant, est subordonné a la production d'un extrait de l'acte de liquidation de la communauté, mentionnant l'attribution de parts sociales communes, sans préjudice du droit pour la gérance, d'exiger la remise effective de l'acte susmentionné de liquidation. Tant que l'acte de liquidation en cause n'a pas été produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés a l'égard de la société, par le conjoint qui avait, avant la dissolution de communauté, la gualité d'associé.
A défaut d'agrément par les associés, de tout nouveau propriétaire des parts sociales changeant de mains, celles-ci seront reprises par la société, conformément aux modalités définies au S4 du présent article, sauf leur conservation par le porteur initial, a condition de ne pas créer de litige pour la société.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune des parts. Les copropriétaires indivis d'une des parts sociales, notamment par suite de partage, sont tenus de désigner l'un d'entre eux, pour les représenter aupres de la société, pour ladite part ; a défaut d'entente, il appartiendra a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice, un mandataire chargé de représenter les indivisaires pour la part indivise en cause.
L'usufruitier représente valablement les parts sociales a l'égard de la société, dans les décisions ordinaires ; mais le nu-propriétaire les représente légalement, dans les décisions collectives a caractére extraordinaire, notamment celles relatives aux modifications de capital.

l/ Chaque part confére le droit à une fraction égale et proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
2/ Les droits et obligations attachées aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent ; la propriété d'une ou de plusieurs parts emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives réguliérement prises par les associés, a quelque époque que ce soit.
3/ Nonobstant le droit inviolable de controle des associés, les représentants, ayants-droit, conjoint ou heritiers d'un associé ou d'un gérant ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs appartenant a la société, ni en demander l'inventaire, le partage ou la licitation.
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4/ si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement peut comporter agrément ou non du créancier gagiste, comme associé éventuel, en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, a moins gue la société n'impose, apres la cession, d'acquérir elle-méme sans délai lesdites parts, en vue de réduire d'autant son capital, conformément a la procédure prévue a 1'article 10 (S 4) des présents statuts.
5/ Tout associé a le droit d'obtenir de la gérance, a toute époque de l'année, la délivrance d'une attestation indiquant le nombre de parts qu'il possede dans la société, ou meme une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande, ainsi que la liste des associés, avec leurs adresses, et, le cas échéant, celle du ou des commissaires aux comptes.
6/ Tout associé peut poser des questions par écrit, quinze jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, auxquelles la gérance devra répondre avec précision. Il peut également, deux fois par an, poser des questions, sur des faits susceptibles, selon lui, de compromettre la continuité de la société.

La société n'est pas dissoute par suite de l'interdiction, de la faillite ou de la déconfiture d'un associé, qu'il soit gérant ou non- gérant.
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GERANCE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associées ou non, indéfiniment rééligibles, nommés par une décision collective ordinaire, prise a la majorité d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
Dans ses rapports avec les tiers, la gérance dispose des pouvoirs nécessaires pour engager valablement la société, sous sa seule responsabilité, par tout acte entrant ou non dans l'objet social. Mais dans ses rapports avec les associés, elle ne peut faire que des opérations de gestion courante, sauf autorisation spéciale, accordée par délibération des associés.
La gérance disposera seule de la signature sociale, qui devra étre précédée de la dénomination sociale et de l'indication, selon le cas : soit "le gérant", soit "l'un des gérants", soit encore, dans le cas de signature conjointe : "les gérants". Un gérant ne peut conférer de délégation de pouvoirs, méme limitée, ou de caractere temporaire, que sous son entiere responsabilité personnelle, a moins d'y avoir été autorisé par décision collective des associés.
Toutefois, a titre absolument général et strictement intérieur, sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, en aucun cas, et sans y avoir été expressément autorisé
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par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre, échanger des immeubles ou des fonds de commerce, contracter des emprunts à long ou moyen terme, pour le compte de la société, conférer une hypotheque sur les biens sociaux ou un nantissement sur le ou les fonds de commerce, concourir a la fondation d'une autre société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux, a une société constituée ou a constituer.
Le gérant doit consacrer aux affaires sociales, selon la décision qui l'aura désigné :
soit seulement le temps et les soins nécessaires, dans la mesure qu'il estimera, sous son entiere responsabilité ;
- soit la totalité de son temps et de ses soins, et sans pouvoir, dans ce cas, exercer de fonction, ni de role, dans toute autre entreprise.
De toute facon, il ne pourra effectuer pour son compte personnel, ni pour le compte de quiconque ou d'une tierce societé, et sans une autorisation expresse écrite des associés, délibérant a la majorité des trois quarts du capital social, des opérations entrant dans l'activité de la société, meme en qualité de simple salarié, ni pendant le cours de son mandat, ni pendant les deux ans qui suivront sa demission ou la cession de ses parts sociales.

l/ La durée des fonctions d'un gérant est indiquée par la décision collective qui le désigne.
Le gérant est, dans tous les cas, révocable par une décision collective des associés prise a la majorité supérieure a la moitié du capital social, ou par décision de justice, a la demande de tout associé. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle n'en produit pas moins ses effets, sauf a donner lieu, le cas échéant, a dédommagement.
2/ Le ou les premiers gérants sont désignés par une décision collective initiale, a régulariser en meme temps que les présents statuts.
3/ Les fonctions d'un gérant cessent par sa révocation, sa démission, son décés, son incapacité physique ou mentale constatée, son interdiction sa faillite ou sa déconfiture, son incompatibilité de fonctions, par suite d'une condamnation pénale, ou de dispositions légales l'empéchant d'exercer le mandat de gérant. La cessation des fonctions d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
4/ La collectivité des associés doit remplacer immédiatement le gérant, en cas de vacance, quelle qu'en soit la cause, par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, elle est convoquée d'urgence :
a) en cas de démission d'un gérant, par le gérant lui-méme, avant que sa démission ait pris effet ; d'une maniére générale, et, sauf cas particulier, l'effet d'une démission pour non approbation de la gestion devra se situer immédiatement apres l'assemblée annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice concerné ;
b) en cas de déces, de révocation, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation pénale du gérant, par le commissaire aux comptes, s'il en existe
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un, ou par un ou plusieurs associés représentant ensemble le quart, au moins, des parts sociales, ou par un seul associé représentant le tiers du capital social ou encore par un mandataire de justice, désigné sur requ&te de l'associé le plus diligent.

Le ou les gérants ont droit, au titre de leur fonction de direction et en considération de la responsabilité attachée a ladite fonction, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, mensuel, trimestriel ou méme annuel ; le pourcentage sera, le cas échéant, calculé soit sur le chiffre d'affaires, soit sur le bénéfice net, avant impot.
Le montant, les modalités d'attribution et de versement de ces rémunérations sont fixés par décision collective ordinaire des associés Ces rémunérations sont portées en dépenses d'exploitation. Le gérant a droit, en outre au remboursement de ses frais, notamment de représentation et de déplacements.

Aucune vente a la société d'un bien appartenant a un associé, ne peut etre acceptée par celle-ci, au cours de ses deux premieres années d'existence, sans évaluation ou approbation préalable de la cession ou de l'apport, par un commissaire aux apports désigné par le Tribunal, a la reguete de la gérance.
La gérance devra faire approuver, dans le mois, par les associés réunis en Assemblée Ordinaire, toute convention intervenue ou a intervenir directement ou par personne interposée avec l'un des associés, notamment dans le cas d'attribution de salaires ou d'avantages en nature a un associé.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'années antérieures s'est poursuivie, pendant l'exercice en cours, le commissaire aux comptes ou les associés sont également informés de cette situation.
La gérance, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente a l'assemblée générale annuelle et joint aux documents communiqués aux associés, un rapport sur ces conventions ou opérations, conformément aux dispositions du Code de Commerce. L'assemblee statue sur ce rapport. La personne en cause ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.
Les conventions non approuvées peuvent produire néanmoins leurs effets, a charge, pour le contractant fautif, qu'il soit gérant ou simple associé, de supporter personnellement et solidairement, selon le cas, les conséquences préjudiciables pour la société, de toute convention non approuvée.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec tout autre société, dont un associé indéfiniment responsable, administrateur, directeur général, gérant, membre du Directoire ou du
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Conseil de Surveillance, serait simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est absolument interdit a la gérance et a tous associés, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par celle-ci des avances ou des découverts, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle un engagement quelconque envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants d'un gérant ou d'un associé, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers de leurs infractions aux dispositions légales, des violations des statuts, ainsi que des fautes de gestion ou de négligence. Ils peuvent, dans ce cas, etre tenus de tout ou partie des dettes sociales, comme toute personne qui s'immiscerait dans une gestion comportant des erreurs graves.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter une action en responsabilité contre la gérance, si celle-ci est estimée fautive.

l/ Les décisions collectives appelées à statuer sur les comptes sociaux annuels sont obligatoirement prises en assemblée, à réunir au cours du premier semestre, qui suit la date de cl&ture des comptes, à peine de sanctions pénales. Sont également prises en assemblées, les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit d'un mandataire éventuellement désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises soit en assemblées générales, soit par le moyen de consultations écrites des associés, soit encore par acte s.s.p. signé par l'unanimité des associés.
Nature de la délibération
2/ Les décisions collectives des associés sont qualifiées, selon le cas et surtout l'objet, d'ordinaires ou d'extraordinaires :
A. - Elles sont qualifiées d'extraordinaires, lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés, dans les cas de cessions ou de transferts de parts, de mutations par
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déces ou entre vifs, ou de décisions en matiere de droits de souscriptions ou d'attributions, quelle qu'en soit la cause.
B. - Elles sont qualifiées d'ordinaires, dans tous les autres cas.
3/ Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'accorder éventuellement a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir certains actes excédant les pouvoirs qui lui sont normalement conférés, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, de décider toute affectation ou répartition des bénéfices, de nommer ou révoquer un gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes ou de les relever de leurs missions, d'approuver ou de rejeter les conventions conclues entre la société et un gérant ou un associé, et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toute question qui n'emporte pas de modification des statuts.
Convocation des assemblées
4/ Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance, ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. En outre, plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou un seul, représentant le tiers, au moins, du capital, peuvent provoguer la réunion d'une assemblée et en fixer l'ordre du jour. En outre, un mandataire de justice peut en etre chargé, a la diligence d'un ou de plusieurs associés.
5/ Les associés sont convoqués quinze jours au moins, a l'avance, par lettres recommandées adressées a chaque associé. Ils peuvent néanmoins prendre a tout moment des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires seulement a l'unanimité, sur convocation méme verbale de 1'un quelconque des associés.
Des décisions collectives peuvent également etre prises par acte sous seings privés si la condition d'unanimité est acquise.
6/ Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée, il en fixe l'ordre du jour ; il peut, pour des motifs valables, réunir les associés en tout autre lieu du méme département, en dehors du siege social. Il expose les motifs de la convocation, dans un rapport qui sera lu a l'assemblée.
Ordre du jour - Présidence de l'assemblée - Rapports
7/ L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la
convocation ; celui-ci doit y indiquer les questions qui seront traitées par l'assemblée ; l'ordre du jour doit @tre libellé assez clairement pour qu'il ne soit pas besoin de se reporter a d'autres documents ou de demander des précisions supplémentaires a cet égard, a l'auteur de la convocation.
8/ L'assemblée est présidée par le gérant-associé ou par l'un des gérants, ou par la personne qui a procédé aux convocations. Si le gérant n'est pas associé, la séance peut etre présidée par celui des associés présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales. Si deux ou plusieurs associés possedent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée sera assurée par le plus agé d'entre eux.
9/ Un rapport de gestion et un rapport spécial sur les conventions ou opérations visées par l'article L. 223-19 du Code de Commerce et par l'article 17 des présents statuts, établis par la gérance, sont
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obligatoirement lus a l'assemblée, a peine de nullité de la délibération et de sanctions pénales.
Majorité et vote dans les Assemblées Générales Ordinaires 10/ Les décisions ordinaires sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
1l/ si, en raison d'absence d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont convogués une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur l'ordre du jour porté sur la convocation de la consultation initiale.
12/ Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant, ne peuvent etre prises que par des associés représentant obligatoirement plus de la moitié du capital social, sans pouvoir faire l'objet d'une décision a la simple majorité des votes émis, au cours de consultations, sur deuxieme ou troisieme convocation.
13/ Tout associé a le droit de participer au vote et dispose, a cet effet d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possede, sans limitation.
L'abstention est assimilée a une réduction du quorum et du nombre de votants.
Mandats - Pouvoirs
14/ Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe, ou encore, mais dans ce cas, avec l'accord de la gérance, par tout autre mandataire de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne, du chef de l'autre partie.
Un associé ne peut représenter son co-associé, lorsque la société n'est constituée que de deux membres.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer de droit au vote, m&me s'ils ne sont pas personnellement associés.
Le mandat de représentant d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut toutefois @tre donné soit pour deux assemblées a tenir le méme jour, avec deux ordres du jour différents, soit pour deux assemblées consécutives, convoquées a des dates différentes, mais avec le m@me ordre du jour.

Les décisions collectives, autres que celles appelées a statuer sur les comptes sociaux annuels, peuvent @tre prises par le moyen de consultations écrites, qui se déroulent de la maniere suivante : le texte des résolutions proposées aux associés, ainsi que les documents nécessaires a leur information sont, en vue de la consultation, adressés
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par pli recommandé, portant consultation, ainsi qu'il est stipulé a l'article 23 ci-apres.
Les associés doivent, dans le délai maximal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit, exprimé par "oui" ou par "non", pour chaque résolution.
Au cours de ce délai, ils peuvent exiger de la gérance toutes explications complémentaires gu'ils estimeront utiles, pour leur information.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal susvisé sera exclu du quorum qui donnera lieu au calcul de la majorité.

Les décisions collectives extraordinaires emportent en principe modification partielle ou refonte intégrale des statuts ; elles peuvent notamment avoir pour objet :
l'augmentation ou la réduction du capital social, conformément aux dispositions de l'article 8 ci-dessus ;
la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siege social, et, en principe, de toute clause statutaire ;
la fusion avec toute autre société ;
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en societé civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
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l'agrément de tout nouvel associé, a l'occasion de toute cession de parts a des tiers ou par suite de décés, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou encore lors d'une augmentation de capital.
Sauf en ce qui concerne le consentement aux agréments de nouveaux associés, lequel doit requérir la majorité en nombre d'associés représentant les trois quarts du capital social, toute autre décision collective extraordinaire nécessite l'accord d'associés représentant ensemble les trois quart du capital social, sans qu'il soit question du nombre d'associés.
Mais le changement de nationalité de la société ou sa transformation en société de personnes, comme l'augmentation du capital social par le moyen de l'élévation du montant de la part sociale doivent @tre votés a l'unanimité.

l/ Toute délibération de l'assemblée générale des associés doit etre constatée par un procés-verbal établi par la gérance et signé par tous les associés présents, ainsi que par tous les mandataires des associés représentés. Le procés-verbal indigue la date, l'heure et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports produits a l'assemblée, ainsi que le résultat des votes des résolutions présentées aux associés.
2/ En cas de consultation écrite, il est fait mention des mémes indications, dans le proces-verbal dressé par la gérance, a partir des réponses recues des associés, lesquelles demeureront obligatoirement annexées audit procés-verbal.
3/ Les procés-verbaux sont portés sur un registre spécial prévu par 1'article l0 du décret 67/236 du 23 mars 1967, tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, dans la forme ordinaire et sans frais.
Les procés-verbaux peuvent également etre établis sur des feuillets mobiles, numérotés sans discontinuité, paraphés dans les conditions précisées ci-dessus et portant le sceau de l'autorité qui les a paraphés. Dés qu'une feuille aura été remplie par tout moyen, y compris la photocopie, totalement ou méme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment classées. . Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4/ Les copies ou extraits des délibérations de la société sont valablement certifiées conformes par la gérance. Au cours de la liquidation, cette certification est valablement effectuée par le liquidateur.

La gérance doit envoyer aux associés, pour leur information, quinze jours, au moins, avant l'assemblée appelée a statuer sur les comptes annuels, son rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, son rapport sur les opérations visées par l'article L. 223-19 du Code de Commerce, ainsi que le compte des résultats, le bilan et l'annexe prévue
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par la loi 83/358 du 30 avril 1983, le tout relatif audit exercice, accompagné du texte des résolutions proposées au vote des associés ; pendant le méme délai, ces pieces, ainsi que l'inventaire des biens actifs et des valeurs passives de la société sont, en outre, tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre communication ou copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire, dont il ne peut @tre pris copie. Au cours de ce délai de quinze jours, tout associé peut poser des questions par écrit, auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Dans le cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et les rapports de la gérance, ainsi gue tous documents destinés a l'information des associés, sont adressés par lettres recommandées a ces derniers. Au cours de ce délai de quinze jours qui précede l'envoi des réponses écrites, les m@mes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés.
D'autre part, les pieces ci-dessus énumérées, ainsi que les procés- verbaux des décisions collectives concernant les trois derniers exercices, sont tenus au siege social, a la disposition des associés, a toute époque de l'année ; ceux-ci peuvent les consulter a tout moment, en se faisant assister, s'ils l'estiment nécessaire, par un expert comptable ou par un commissaire aux comptes inscrit, sauf a requérir la désignation d'un expert judiciaire par ordonnance du Tribunal de Commerce. Ils peuvent également prendre copie de toute piece ou document, a l'exception de l'inventaire.

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par les associés a la majorité, qui seront chargés de vérifier et de certifier éventuellement la régularité et la sincérité de l'inventaire, du bilan, du compte de résultats et de l'annexe prévue par la loi 83/358 du 30 avril 1983, dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, effectuent a toute époque de l'année, les vérifications et contr⩽ qu'ils jugent nécessaires, examinent tous contrats, livres et documents, et certifient ou non la sincérité des chiffres du bilan, ainsi que les informations recues de la gérance.
La nomination d'un commissaire aux comptes devient obligatoire, lorsque deux seuils d'activité sur trois, sont franchis, compte tenu du nombre de salariés, du total du bilan et du montant du chiffre d'affaires annuel, seuils fixés et modifiés par décret ; elle peut également @tre décidée d'un commun accord, entre les associés ou demandée au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant le dixieme au moins des parts sociales. Les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions, dans les mémes conditions que celles de leur nomination, en cas de faute, de négligence, retard ou empechement.
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L'exercice social commence le ler janvier et finit le 3l décembre de chaque année, sauf décision contraire de la gérance, obligatoirement ratifié ensuite par une décision collective ordinaire, s'il s'agit d'une décision de gestion temporaire unique, ou par décision collective extraordinaire, s'il Y a lieu de modifier les statuts. Dans le cas de non-ratification, la gérance est tenue de se conformer aux dispositions comptables régulieres.
Par exception, le premier exercice commencant ce jour, sera clos le 31 décembre de l'année suivante, soit le 31 décembre 2012, sauf décision contraire des associés, pris en la forme légale, dans les conditions ci- dessus.

II sera tenu une compatibilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
Il sera dressé régulierement a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultats, ainsi que l'annexe prévue par la loi du 30 avril 19s3.
La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent @tre modifiés, qu'en suite d'un rapport spécial de la gérance, indiquant les comptes, a la fois selon les formes ancienne et nouvelle, approuvé par les associés, et, le cas échéant, par le commissaire aux comptes. La gérance établit, en outre, un rapport écrit sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci, au cours de l'exercice écoulé, ainsi que le rapport spécial prévu par l'article L. 223-19 du Code de Commerce et par l'article 17 des présents statuts.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques et pertes, constituent le bénéfice net.
Il est fait sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de 1/20, au moins, qui est affecté a la constitution de la "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsgue cette réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, des dotations a la réserve légale, et augmenté des bénéfices des exercices antérieurs, sous le titre de Report a Nouveau.
Aprés approbation des comptes et vérification de l'existence, ainsi que du montant des sommes distribuables, l'assemblée décide de l'emploi de celle ci, aprés prélevement de toutes sommes qu'elle juge utile de fixer, soit pour les reporter a nouveau sur les exercices suivants, soit pour les inscrire a un ou plusieurs fonds de réserve générale,
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extraordinaire ou spéciale, dont elle arrete exactement les postes et l'affectation, soit pour les distribuer totalement ou partiellement, entre les associés.
Les fonds portés en réserve peuvent toujours etre ultérieurement mis en distribution, en vertu d'une décision ordinaire de la collectivité des associés, ou, au contraire, capitalisés ; ils peuvent encore &tre affectés a l'annulation, aprés rachat, d'un certain nombre de parts, mais dans ce cas apres décision extraordinaire des associés, portant réduction du capital social.
Les distributions de bénéfices, décidées par l'assemblée générale ordinaire, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, sous forme de dividendes.
Le paiement des dividendes doit intervenir, éventuellement dans le délai maximal de neuf mois, soit a compter de la date de cloture de l'exercice, soit des décisions collectives appropriées, sauf prolongation de ce délai, mais uniquement sur autorisation de M. le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requ@te motivée de la gérance.
Aucun acompte sur dividende ne peut &tre décidé par l'assemblée, s'il n'est justifié par un bilan ou une situation établie, sous la responsabilité de l'expert comptable de la société et certifiée, le cas échéant, par le commissaire aux comptes.
Les pertes éventuelles sont imputées, selon le cas, soit sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, dont les résultats se trouvent alors modifiés, soit sur les bénéfices des exercices suivants.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever, soit entre le ou les gérants et les associés, soit entre ceux-ci, soit entre la société et
l'un de ses membres, que ce soit pendant la durée de celle-ci, ou encore au cours de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents de la circonscription du siége social.
Tout associé est tenu, a cet effet, de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social ; toutes les assignations et significations seront valablement faites a ce domicile, sans avoir égard au domicile réel des parties.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
Les parties peuvent toutefois se mettre d'accord, pour éviter la procédure judiciaire et se soumettre volontairement a une formule d'arbitrage amiable, a condition de conclure, au préalable, une convention d'arbitrage, en vertu de laquelle elles définissent la nature et l'étendue exacte du litige les divisant et d'accepter irrévocablement
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et sans appel la sentence des arbitres qu'ils auront désignés, comme de tous tiers arbitres appelés a les départager éventuellement.

l/ La dissolution de la société peut toujours @tre prononcée par anticipation, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
2/ Un an, au moins, avant la date d'expiration de la société, la gérance est tenue de provoquer une décision collective des associés, afin de décider de la dissolution de la société ou de la prorogation de sa durée. En cas de refus de proroger la durée de la Société, du fait d'associés possédant une minorité de blocage, la gérance peut réaliser de plein droit, le rachat des parts sociales des opposants, aux prix et conditions précisées au S4 de l'article l0 ci-dessus, en justifiant par une situation comptable que la société est toujours viable, ou, tout au moins, in bonis.
3/ La société devra également se dissoudre, si le nombre des associés devient supérieur a cinquante, a moins qu'elle ne soit transformée en société d'une autre forme, dans le délai maximum de deux ans.
4/La dissolution peut toujours @tre réclamée au Tribunal de Commerce, a la requete d'un ou plusieurs associés, soit pour justes motifs, soit a l'occasion de l'un des trois cas suivants :
a) la réunion de toutes les parts en une seule main : En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
De méme, l'associé, unique porteur de parts sociales peut, en vertu des dispositions de la loi 88/15 du 5 janvier 1988, prendre la suite de
la charge des créances passives, sans pour autant procéder a sa liquidation, mais en assumant par ses seuls moyens, le reglement des oppositions et le désintéressement des créanciers a moins, dans le cas contraire, de dissoudre la société dans les formes légales, le cas échéant ;
L'associé unique peut encore réaliser la transformation de la présente société en Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée (E.U.R.L.) instituée par la Loi 85/697 du 11 juillet 1985, sous tel régime fiscal qu'il avisera, sans pour autant renoncer définitivement a se remettre en s.A.R.L. pluripersonnelle, s'il désire ensuite s'adjoindre un ou plusieurs associés ;
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a) la réduction du montant de l'actif net au-dessous de la moitié du capital : elle n'entraine pas obligatoirement la dissolution de la société ; mais elle doit faire l'objet de formalités légales, plus amplement détaillées au s 7 de l'article 8 des présents statuts ;
b) la réduction du capital au-dessous du minimum légal : si la réduction est suivie, dans les délais iégaux, du rétablissement du capital au niveau ou au-dessus du minimum légal, la dissolution de la société pourra etre évitée.

La société est en état de liquidation, dés sa dissolution. Sa dénomination devra alors @tre suivie de la mention : "Société en liquidation".
Le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée méme qui prononce la dissolution. Ils sont aussitôt investis, sous réserve des restrictions légales, des pouvoirs les plus étendus, pour réaliser l'actif, apurer le passif et répartir tout reliquat definitif entre les associés. Ils peuvent, mais avec l'accord unanime des associés, qui conservent tous leurs droits et pouvoirs, procéder a une licitation restreinte, exclusivement entre ceux-ci, des biens, immobilisations et acqu@ts sociaux ou les attribuer totalement ou partiellement a un ou plusieurs d'entre eux.
A la fin des opérations de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée, afin de statuer sur la reddition des comptes définitifs du liquidateur, sur le quitus a accorder ou a refuser a celui-ci et sur la décharge de son mandat, et ainsi constater la cloture des opérations
de liquidation et procéder a la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, aprés toutes publications légales, bien entendu, mettant alors fin a leurs droits et attributions d'associés.

La présente société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Celle-ci sera requise sur présentation de l'avis établi en vue de la publicité légale, et dûment visé par le journal concerné, au Centre des Formalités des Entreprises.
A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au gérant de la société, ainsi qu'a toute personne habilitée par ce dernier, pour signer et publier le texte de toute insertion légale, pour déposer les pieces constitutives de la société, au Centre des Formalités des Entreprises et pour requérir l'immatriculation susvisée de cette derniere au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Les soussignés déclarent avoir signé préalablement aux présents statuts, un état dressé par le fondateur décrivant les actes et opérations accomplis ou a accomplir pour le compte de la sociéte, ainsi que les engagements qui en découlent.
La signature apposée au bas des présents statuts par les associés, emporte reprise par la société, des engagements réputés souscrits, pour son compte, et prise en charge ensuite, a l'occasion de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour permettre aux associés de bénéficier éventuellement de tous avantages fiscaux conférés aux souscripteurs de parts sociales, par la loi, la gérance établira toutes attestations nécessaires, en faveur des associés.
Fait a PARIS, le 05 décembre 2012
Enregistré a
Le
Bordereau n
Case n°
fH.v10uEn Dindun
RECU LE
2 5 JAN. 20
AECP TI THIONY 1 :
+ AGENCE D`EDITION ET DE COMMUNICATION PUBLIQUE
Monsieur le Greffier du RCS Thionville Tribunal d'Instance de Thionville
Registre du Commerce et des Sociétés 9 rue du Maréchal Joffre 57109. THIONVILLE
Bertrange, le 23 Janvier 2013
Objet : Inscription au RCS de Thionville
Lettre Recommandée avec Accusé de réception.
Monsieur te Greffier,
Faisant suite à votre envoi du 15 courant, je soussigné, Philippe VIOLIER, en ma qualité de Directeur de la Société Agence D'Edition et de Communication Publique SARIL. atteste que le précédent siége de l'entreprise était situé au 42 rue Monge, 75005 PARIS et, ce, pour valoir ce que droit.
Vous trouverez également dans le présent envoi, un exemplaire du bail conclu pour la domiciliation du nouveau siége d'AECP Conseil.
Nous vous souhaitons bonne réception de l'ensemble et vous prions de croire, Monsieur le Greffier, en l'expression de notre parfaite considération
PhiIppe VIOLIER Dirdcteur
Administration : 31 rue des Hirondelles : 57310 BERTRANGE
Tél. : 03 82 886 886 (lignes groupées) : Fax : 03 82 88 47 79 : Email : aecpconseil@orange.fr SIRET : 532 024 296 00032 - TVA : FR77 532 024 296 - Code APE : 7021Z