Acte du 22 mai 2017

La société adopte la dénomination de : < AGENCE D'EDITIDN ET DE COMMUNICATION PUBLIQUE CONSEIL > Ayant pour sigle :< AECP CONSEIL > Tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie lisiblement des mots Société a Responsabilité Limitée, ou des initiales : "s.A.R.L.", Société régie par le code de commerce et par le décret 67/236 du 23 mars 1967, sur les sociétés commerciales, ainsi que

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de la désignation du siége social, du montant du capital et des dates et numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés..

Le siege social est fixé : 36, rue Scheffer 75116 Paris. II pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, par décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés, prise a la majorité des trois quarts du capital social.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99), a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues aux statuts.

Un an, au moins, avant l'expiration de la durée de la société, la gérance devra provoquer une décision collective des associés, aux conditions requises paur les modifications statutaires, à l'effet de proroger éventuellement la durée de la société. A défaut, tout associé pourra provoquer une telle réunion, dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil.

Les associes apportent en numéraire, a la société, savoir : M.SITBON Serge une somme de MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS 1.750,00 C M,VIOLIER Philippe une somme de MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS 1.750,00 € NACARAT DESIGN & CREATION S.a r.l., représentée par M. VIOLIER Philippe, gérant de Ia société Une somme de MILLE CINQ CENTS EUROS 1.500,00 €

Soit au total, une somme de CINQ MILLE EUROS S.000,00 € sur laquelle somme il a été effectivement versé des avant ce jour la somme de 1.000 @uros (MILLE EUROs), représentant le montant des versements de souscription de 100 parts de 10 @uros sur les 500 parts souscrites en totalité, libérées à la création, d'un cinquiéme du capital de s.000 €uros. La somme totale de 1.000 @uros versée par les associés a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation à la BRED BANQUE POPULAIRE, Agence PARIS KLEBER, 82, Avenue KIeber - 75116 -PARIS, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le retrait de cette somme sera effectué, sur présentation du certificat du greffier attestant l'lmmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, par le gérant ou par un mandataire spécialement délégué, à cet effet, par le gérant ou par une décision ordinaire des associés.

La libératicn du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

ArticIe 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital est ainsi fixe à la somme de 5.000,00 (CINQ MILLE) @uros. II est divise en CINQ CENTS PARTS SOCIALES (500 P) d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 @) chacune, libérées d'un cinquiéme, numérotées de 1 a s00, et ainsi reparties entre les associés :

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M. SITBON Serge : CENT SOIXANTE QUINZE PARTS 175 P numérotées de 1 à 175 M. VIOLIER Philippe : CENT SOIXANTE QUINZE PARTS 175 P numérotées de 176 a 350 NACARAT DESIGN & CREATION S. a r. 1. représentée par M. VIOLIER Philippe, gérant de la société 150 P numérotées de 351 a 500 : CENT CINQUANTE PARTS

TQTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS CQNSTITUANT LE CAPITAL SQCIAL 500 P

Conformément à la Ioi, les associés soussignés déclarent expressément que les CINQ CENTS (500) parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par les associés sus désignés, et dans les praportions définies ci-dessus, qu'elles représentent bien les apports sus énoncés en numéraire et qu'elles sont libérées d'un cinquiéme.

1/ Le capitai social peut, en vertu de décisions collectives extraordinaires des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois :

par création de parts sociales nouvelles, égales aux anciennes, attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces ; par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, provisions ou dotations, au moyen de création de parts nouvelles égales aux anciennes, par délibération extraordinaire des associés, pouvant décider exceptionnellement, dans ce cas, avec l'accord d'associés réunissant seulement la moitié au moins des parts saciales, en vertu de l'article 2 de la loi 88/15 du 5 janvier 1988 précitée : par compensation de créances liguides et exigibles sur la société, en vertu d'une délibération extraordinaire des associés, au vu d'un relevé extracomptable, certifié exact et conforme aux livres comptables, par le gérant et par ies associés concernés.

2/ En cas d'augmentation de capital, par le moyen d'apports de numéraire, chacun des associés

dispose proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence a la souscription de parts nouveltes représentatives de l'augmentation de capital. Tout associé peut néanmoins renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée, avec avis de réception, qu'il y renonce, soit en se contentant de souscrire un nombre de parts inférieur à celui auquel aurait été en droit de souscrire. Les fonds provenant des augmentations de capital par apports de numéraire, doivent faire l'objet d'un dépôt, soit chez un notaire, soit dans un établissement bancaire, soit a la Caisse des Dépts et Consignations.

Le retrait des fonds ainsi déposés ne peut étre effectué, par la gérance, que trois jours francs, au moins, aprés leur dépôt.

3/ Si l'augmentation de capital est réalisée en totalité ou en partie, par des apports en nature, d'une valeur supérieure a 7.5oo euros ou a la moitié du capital, l'évaluation de chague apport en nature devra étre arrétée au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports, désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de la gérance, rapport qui demeurera annexé a la décision des associés ; au-dessous de ces niveaux, l'évaluation pourra étre effectuée sous ta responsabilité commune et solidaire des apporteurs et des autres associés, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée a chague apport, ce gui sera constaté par une décision collective extraordinaire spéciale a intervenir.

4/ Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérernent libérées et attribuées, lors de leur création.

5/ Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause que ce soit et par toute maniére, par décision collective extraordinaire des associés, délibérant et statuant dans les conditians fixées par les articles 21 et suivants des présents statuts, sans pouvoir toutefois retomber au-dessous du minimum légal.

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En aucun cas, une réduction ou une augnentation de capital ne peut avoir pour effet de porter atteinte a l'égalité entre associés.

Le projet de réduction de capital non provoquée par des pertes, doit étre publie dans les farmes 1égales, avec appel aux créanciers, et communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe un, quarante-cinq jours avant la date de l'assemblée des associés, appelée a statuer sur ledit projet ; la gérance devra indiquer avec précision, dans sa proposition, les causes exactes et les conditions de réalisation de la réduction de capital envisagée.

6/ L'achat de ses propres parts, par la société est absolument interdit ; toutefais, l'assemblée peut décider, en vue d'une réduction de capital nan motivée par des pertes, d'autoriser la gérance à racheter un nombre déterminé de parts sociales, à annuler. L'achat des dites parts, doit dans ce cas, étre réalisé dans les trois mois, compter de l'expiration du délai d'opposition ouvert aux créanciers. Ce rachat comporte obligatoirement annulation des parts sociales ainsi rachetées.

7/ si l'actif net devient inferieur à la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'apprabation des comptes concluant à la perte, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société au de poursuivre l'activité sociale. Si les associés décident, a la majorité des trais quarts du capital social, de ne pas dissoudre la société le capital devra obligatoirement étre réduit, au plus tard la clture du deuxiéme exercice qui suit, d'un montant égal a la perte, à moins de rétablissement entretemps du montant de l'actif net par tout moyen, notamment par la réalisation de bénéfices.

La décision de dissolution, tout comme celle de la continuatian de la société, devra, dans les deux cas, faire l'objet d'une publication légale, outre un dépt au greffe du Tribunal compétent et une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, de provoquer la délibération devant statuer sur l'une des deux décisions, prévues au présent paragraphe, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, la société encourt des sanctions pénales ; en outre, toute personne intéressée peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, la dissolution ne peut @tre prononcée, si le rétablissement de l'actif net, a un niveau normal, a été entretemps déja réalisé.

8/ La réductian du capital, pour quelque motif que ce soit, a un niveau inférieur au minimum légal de 7.50 euros, ne peut étre admise que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, a l'effet de porter celui-ci a un montant égal ou supérieur a ce montant minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte paur la formatian du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées. En cas d'augmentatian de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables ; en outre, il est interdit Ia société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société, résultent seulement des présents statuts, des actes qui fes modifierant ultérieurernent et des cessians de parts réguliérernent approuvées par les associés et signifiées a la société ou acceptées par elle, conformément a la loi. Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts ou des actes modificatifs et abtenir toute attestation de ses droits dans la société, avec toutes références à l'appui.

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Il peut également exiger que les attestations et extraits certifiés conformes par le gérant, lui soient remis avec signatures légalisées. Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'll soit besoin de procéder à une formalité quelconque, au paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la lai.

En outre, larsqu'il n'a pas été pracédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre saus astreinte a la gérance de pracéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ArticIe 10 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

A. Cessions de parts aux tiers

1) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte.

La cessian de parts n'est oppasable a la société qu'aprés significatian par acte extra-judiciaire ou dépôt d'un ariginal de l'acte de cession au siége social, contre attestation de la gérance.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de l'une des formalités susvisées et dépôt au greffe du Tribunal de Commerce compétent, outre publication, s'il y a lieu.

2) Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers, qu'aprés agrément ceux-ci comme associés par décisian a la majorité en nombre des associés, représentant les trois quarts, au moins, du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu du nombre de parts et de la personne du cédant.

3) Le projet de cession dait d'abord étre notifié a la gérance, d'une part, et a chacun des associés, d'autre part, par lettres recommandées, avec avis de réception, ou signifié aux mémes intéressés, par acte extra-judiciaire.

Dans les huit jours, à compter de l'information qui lui en aura été faite, par les moyens sus énoncés, ta gérance devra consulter les associes par écrit, sur ledit projet ; elle devra ensuite notifier à son tour Ia décision de ces derniers au cédant, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, dans un délai maximal de trois mais, à compter de la derniére notification regue par elle ; défaut d'avoir natifié sa réponse, dans le délai sus indiqué, la société est réputée avoir consenti a la cession envisagée.

4) Si la société a refusé de cansentir a la cession praposée, les associés sont tenus, dans les trois mois gui suivent ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a céder, soit au prix propasé, soit a un prix à convenir d'un cammun accord, sait a un prix a fixer par voie d'expertise, et de toute fagon, payable au comptant. Ce délai peut étre prorogé une seule fois, a la demande de la gérance, par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Sauf entente entre le cédant et ses ex-associés, le prix de rachat des parts sociales ne peut &tre inférieur à la valeur nominale, augmentée, le cas échéant, de la quote-part revenant auxdites parts, dans les bénéfices non encore distribués, outre une prime de rentabilité égale à la quate-part des bénéfices sociaux cumulés au titre des trois derniers exercices.

La société peut également, mais avec l'assentiment du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, en rachetant, en vue de les supprimer, lesdites parts, au prix déterminé comme indiqué a l'alinéa qui précéde. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé, a cet effet, par ardonnance de M. le Président du Tribunal de Cammerce du lieu du siege sociai, statuant en référé, Ies sommes ainsi dues devront porter intéret au taux légal, en matiére commerciale. Dans ce cas, les dispositians de l'article 8 ci-dessus, relatives a la réduction du capital au-dessaus du minimum légal (art. 8) deviendraient applicables.

Si, a l'expiration des divers délais impartis ci-dessus, pour le déroulement des différentes procédures envisagées, aucune des salutians prévues au présent article n'est intervenue, le cédant est alors en

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droit de réaliser la cession initialement proposée, à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

B. Cas de déces

5) En cas de décés d'un assacié, la société peut continuer entre les assaciés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'assacié prédécédé, et éventuellement son conjoint, lesquels devront d'abord justifier de leurs draits héréditaires, par la production d'une expédition d'un acte de natoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, paur la gérance, d'exiger la remise effective desdites piéces, expéditians ou extraits Les héritiers, ayants-droit ou conjoints de l'associé prédécédé devront, a titre de candition essentielle, se faire agréer comme associés, aux conditions précisées ci-dessus au s2 du présent article ; a défaut, d'un tel agrément, leurs parts seront reprises suivant le processus précisé au s 4 gui précéde.

Tant qu'l n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit ou conjoint agréés, au partage des parts leur revenant légalement, les droits attachés auxdites parts ne pourrant étre exercés auprés de la société que par un seul d'entre eux, dûment mandaté provisairement par l'ensemble de la succession ou de t'indivisian.

C..Cas de liquidation 6) En cas de liquidation de communauté, par suite de divarce, de séparation de corps, de séparatian judiciaire de biens, de changement de régime matrimonial ou de fin de la communauté légale ou conventionnelle de biens, ayant existé entre une personne associée et san conjaint, celui-ci ne peut exercer les draits que lui conférerait la lai, sur les parts communes qui lui reviendraient du chef d'une liquidation de communauté, qu'aprés san agrément titre personnel par les assaciés, statuant aux conditians sus précisées au $2 du présent article, lesdites parts cammunes étant toutefois prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorum. L'exercice effectif, aprés l'agrément éventuel susvisé, par le canjoint ou par l'ex-canjoint qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts lui revenant, est subordonné à la production d'un extrait de l'acte de liquidation de la communauté, mentionnant l'attribution de parts sociales communes, sans préjudice du droit paur la gérance, d'exiger la remise effective de t'acte susmentionné de liquidatian. Tant que l'acte de liquidatian en cause n'a pas été produit a la gérance, les draits attachés aux parts resteront exerces l'égard de la société, par le conjaint qui avait, avant la dissalution de communauté, la qualité d'associé. A défaut d'agrément par les associés, de tout nauveau prapriétaire des parts sociales changeant de mains, celles-ci seront reprises par la saciété, conformément aux modalités définies au $4 du présent article, sauf leur conservation par le parteur initial, a candition de ne pas créer de titige pour la société.

Les parts saciales sant indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune des parts. Les capropriétaires indivis d'une des parts sociales, notamment par suite de partage, sont tenus de designer l'un d'entre eux, pour les représenter auprés de la société, pour ladite part ; & défaut d'entente, il appartiendra à l'indivisaire le plus diligent de faire designer par justice, un mandataire chargé de représenter les indivisaires pour la part indivise en cause. L'usufruitier représente valablement les parts sociales a l'égard de la société, dans les décisions ardinaires ; mais le nu-propriétaire les représente 1également, dans les décisions collectives à caractére extraardinaire, notamment celles relatives aux modifications de capital.

1/ Chaque part confére le droit à une fraction égale et proportiannelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

2/ Les draits et obligations attachées aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent ; la propriété d'une ou de plusieurs parts emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives régulirement prises par les assaciés, a quelque épaque que ce sait.

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3/ Nonobstant le droit inviolable de contrôle des associés, les représentants, ayants-droit, conjoint ou héritiers d'un associé ou d'un gérant ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et vateurs appartenant a la société, ni en demander l'inventaire, Je partage ou ta licitation.

4/ si la société a donné son cansentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement peut comporter agrément ou non du créancier gagiste, comme associé éventuel, en cas de réalisatian forcée des parts sociales nanties, a moins que la société n'impose, aprés la cession, d'acquérir elle-méme sans délai lesdites parts, en vue de réduire d'autant son capital, conformément a la procédure prévue l'article 10 (s 4) des présents statuts.

5/ Tout associé a le droit d'obtenir de la gérance, a toute époque de l'année, la délivrance d'une attestation indiguant le nambre de parts gu'il possede dans la société, ou meme une copie certifiée

conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande, ainsi que la liste des associés, avec leurs adresses, et, le cas échéant, celle du ou des commissaires aux comptes.

6/ Tout associé peut poser des questions par écrit, quinze fours avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, auxquelles la gérance devra répandre avec précision, Il peut également, deux fois par an, poser des questions, sur des faits susceptibles, selon Jui, de compromettre la continuité de la société.

ArticIe 13 - INTERDICTION FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par suite de l'interdiction, de la faillite ou de la déconfiture d'un associé,

qu'il soit gérant ou non gérant.

proportionnel, mensuel, trimestriel ou méme annuel ; le pourcentage sera, le cas échéant, calculé soit sur le chiffre d'affaires, soit sur le bénéfice net, avant impot.

Le montant, les modalités d'attribution et de versement de ces rémunérations sont fixés par décision collective ordinaire des associés. Ces rémunérations sont portées en dépenses d'explaitation. Le gérant a droit, en outre au remboursement de ses frais, notamment de représentation et de

déplacements.

Aucune vente a la société d'un bien appartenant a un associé, ne peut etre acceptée par celle-ci, au cours de ses deux premiéres années d'existence, sans évaluation ou approbation préalable de la cession ou de l'apport, par un commissaire aux apports désigné par le Tribunal, à la requéte de la gérance.

La gérance devra faire approuver, dans le mois, par les associés réunis en Assemblée Ordinaire, toute convention intervenue ou a intervenir directement ou par personne interposée avec l'un des associés, notamment dans le cas d'attribution de salaires ou d'avantages en nature a un associé. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'années antérieures s'est poursuivie, pendant l'exercice en cours, le commissaire aux comptes ou les associés sont également informés de cette situation.

La gérance, ou le commissaire aux camptes, s'il en existe un, présente a l'assemblée générale annuelle et jaint aux documents cammuniqués aux associés, un rapport sur ces conventions ou opérations, conformement aux dispositions du Code de Commerce. L'assemblée statue sur ce rapport.

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La personne en cause ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité. Les conventions non approuvées peuvent produire néanmoins leurs effets, à charge, pour le contractant fautif, qu'il soit gérant ou simple associé, de supporter personnellement et solidairement, selon le cas, les conséquences préjudiciables pour la société, de toute convention non apprauvée. Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec tout autre société, dont un associé indéfiniment responsable, administrateur, directeur général, gérant, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, serait simultanément gérant ou associé de la présente société. Il est absolument interdit a la gérance et a tous associés, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par cefle-ci des

avances ou des découverts, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle un engagement quelconque envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conioints, ascendants ou descendants d'un gérant ou d'un associé, ainsi qu'a toute personne interposée.

ArticIe 18 - RESPONSABILITE DES GERANTS

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers de leurs infractions aux dispositions légales, des violations des statuts, ainsi que des fautes de gestion ou de négligence. Ils peuvent, dans ce cas, étre tenus de tout ou partie des dettes sociales, comme toute personne qui s'immiscerait dans une gestion comportant des erreurs graves.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter une action en responsabilité contre la gérance, si celle-ci est estimée fautive.

Les décisians collectives, autres que celles appelées a statuer sur les comptes sociaux annuels, peuvent étre prises par le moyen de consultations écrites, qui se déroulent de la maniere suivante : le

texte des résolutions proposées aux associés, ainsi que les documents nécessaires à leur information sont, en vue de la consultation, adressés par pli recommandé, portant consultation ainsi qu'il est stipule a l'article 23 ci-apres.

Les associés doivent, dans le délai maximal de quinze jours, compter de la date de réception des projets de résalutians, émettre leur vote par écrit, exprime par "oui" ou par "nan", pour chaque résolution.

Au cours de ce délai, ils peuvent exiger de la gérance toutes explications complémentaires qu'ils estimeront utiles, pour leur information. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal susvisé sera exclu du quorum qui donnera lieu au calcul de fa majorité

ArticIe 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES_ET MODIFICATIONS STATUTAIRES

Les décisians collectives extraordinaires emportent en principe modification partielle ou refonte intégrale des statuts ; elles peuvent notamment avoir pour objet : l'augmentation ou la réduction du capital social, conformément aux dispositions de l'article 8 ci- dessus ;

la modificatian de l'objet social, de la dénomination ou du siége social, et, en principe, de toute clause statutaire :

la fusion avec toute autre société ; La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformatian de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la maiorité des parts sociales

si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. La décision de transformatian en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée

du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situatian de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transfarmation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et charges d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transfarmation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation. Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle. - l'agrément de tout nouvel associé, a l'occasion de toute cession de parts a des tiers ou par suite de décés, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou encore lors d'une augmentation de capital.

Sauf en ce qui concerne le consentement aux agréments de nouveaux associés, lequel doit requérir la majorité en nombre d'associés représentant les trois quarts du capital social, toute autre décision collective extraordinaire nécessite l'accord d'associés représentant ensemble les trais quart du capital social, sans qu'il soit question du nombre d'associés.

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Mais le changement de nationalité de la société ou sa transformation en société de personnes, comme l'augmentation du capital social par le moyen de l'élévation du montant de la part sociale doivent étre votés a l'unanimité.

1/ Toute détibération de l'assemblée générale des associés doit étre constatée par un procés-verbal établi par la gérance et signé par tous les associés présents, ainsi que par tous les mandataires des associés représentés. Le procés-verbal indique la date, l'heure et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports produits a l'assemblée, ainsi gue le résultat des votes des résolutions présentées aux associés

2/ En cas de consultation écrite, il est fait mention des mémes indications, dans le procés-verbal dressé par la gérance, à partir des réponses recues des associés, lesquelles demeureront obligatoirement annexées audit procés-verbal. 3/ Les procés-verbaux sont portés sur un registre spécial prévu par l'article 10 du décret 67/236 du 23 mars 1967, tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, dans la forme ordinaire et sans frais. Les procés-verbaux peuvent également étre établis sur des feuillets mabiles, numérotés sans discontinuité, paraphés dans les conditions précisées ci-dessus et portant le sceau de l'autarité qui les a paraphés. Dés qu'une feuille aura été remplie par tout moyen, y compris la photocopie, totalement ou méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment classées. Toute addition, suppression, substitutian au interversian de feuilles est interdite. 4/ Les copies ou extraits des délibérations de la société sont valablement certifiées conformes par la gérance. Au cours de la liquidation, cette certification est valablement effectuée par le liquidateur..

La gérance doit envoyer aux associés, pour leur informatian, quinze jours, au moins, avant l'assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels, son rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 'coulé, san rapport sur les opérations visées par l'article L, 223-19 du Code de Commerce, ainsi que le compte des résultats, le bilan et l'annexe prévue par la loi 83/358 du 30 avril 1983, le tout relatif audit exercice, accompagné du texte des résolutians proposées au vate des associés ; pendant le meme délai, ces piéces, ainsi que l'inventaire des biens actifs et des valeurs passives de la société sont, en outre, tenus au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre communication ou copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire, dont il ne peut étre pris copie. Au cours de ce délai de quinze jours, tout associé peut poser des questions par écrit, auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Dans le cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et les rapports de la gérance, ainsi que tous documents destinés a l'information des associés, sont adressés par lettres recommandées a ces derniers. Au cours de ce délai de quinze jours qui précéde l'envoi des répanses écrites, les mémes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés. D'autre part, les piéces ci-dessus énumérées, ainsi que les procés-verbaux des décisions collectives concernant ies trais derniers exercices, sont tenus au siége social, a la disposition des associés, toute époque de l'année ; ceux-ci peuvent les consultés a tout moment, en se faisant assister, s'ils l'estiment nécessaire, par un expert-comptable ou par un commissaire aux comptes inscrit, sauf a requérir la désignatian d'un expert judiciaire par ordonnance du Tribunal de Commerce. Ils peuvent également prendre copie de toute piéce ou document, a l'exception de l'inventaire.

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Il sera tenu une comptabilité réguliére des opérations saciales, conformément a la lai et aux usages du commerce.

Il sera dressé réguliérement à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultats, ainsi que l'annexe prévue par la loi du 30 avril 1983. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre modifiés, qu'en suite d'un rapport spécial de la gérance, indiquant les comptes, a la fois selon les formes ancienne et nouvelle, approuvé par les associés, et, le cas échéant, par ie commissaire aux comptes. La gérance établit, en outre, un rapport écrit sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci, au cours de l'exercice écoulé, ainsi que le rapport spécial prévu par l'article L. 223-19 du Code de Commerce et par l'article 17 des présents statuts.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques et pertes, constituent le bénéfice net.

Il est fait sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de 1/20, au moins, qui est affecté a la constitution de la "Reserve Légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, des dotations a la réserve légale, et augmenté des bénéfices des exercices antérieurs, sous le titre de Report a Nouveau.

Aprés approbation des comptes et vérification de l'existence, ainsi que du montant des sommes distribuables, l'assemblée décide de l'emploi de celle-ci, aprés prélevement de toutes sommes qu'elle juge utile de fixer, soit pour les reporter a nouveau sur les exercices suivants, soit pour les inscrire a un ou plusieurs fonds de réserve générale, extraordinaire ou spéciale, dont elle arréte exactement les postes et l'affectation, soit pour les distribuer totalement ou partiellement, entre les assaciés. Les fonds portés en réserve peuvent toujours &tre ultérieurement mis en distribution, en vertu d'une décision ordinaire de la callectivité des associés, ou, au contraire, capitalisés ; ils peuvent encore étre affectés l'annulation, aprés rachat, d'un certain nombre de parts, mais dans ce cas aprés décision extraordinaire des associés, portant réduction du capital social.

Les distributions de bénéfices, décidées par l'assemblée générale ordinaire, sont attribuées aux associés proportionnellement au nambre de leurs parts sociales, sous forme de dividendes. Le paiement des dividendes doit intervenir, éventuellement dans le délai maximal de neuf mois, soit a compter de la date de clture de l'exercice, soit des décisions collectives appropriées, sauf prolongation de ce délai, mais uniquement sur autorisation de M. le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete mativée de la gérance. Aucun acampte sur dividende ne peut étre décidé par l'assemblée, s'il n'est justifié par un bilan ou une situation établie, sous la responsabilité de l'expert-comptable de la société et certifiée, le cas échéant, par le commissaire aux comptes. Les pertes éventuelles sont imputées, selon le cas, soit sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, dont les résultats se trauvent alors modifiés, soit sur les bénéfices des exercices suivants.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever, soit entre le ou les gérants et les associés, soit entre ceux-ci, soit entre la société et l'un de ses membres, que ce soit pendant la durée de celle-ci, ou encore au cours de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents de la circonscription du siege social. Tout associé est tenu, à cet effet, de faire élection de domicile dans le ressart du Tribunal de Commerce du lieu du siége social ; toutes les assignations et significations serant valablement faites a ce domicile, sans avoir égard au domicile réel des parties,

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social. Les parties peuvent toutefois se mettre d'accord, pour éviter la procédure judiciaire et se soumettre volontairement à une formule d'arbitrage amiable, à condition de conclure, au préalable, une convention d'arbitrage, en vertu de laquelle elles définissent la nature et l'étendue exacte du litige les divisant et d'accepter irrévocablement et sans appel la sentence des arbitres qu'ils auront désignés, comme de tous tiers arbitres appelés a les départager éventueilement.

1/ La dissolution de la société peut touiours étre prononcée par anticipation, en vertu d'une décision extraordinaire des assaciés. 2/ Un an, au moins, avant la date d'expiration de la société, la gérance est tenue de provoquer une décision collective des associés, afin de décider de la dissolution de la société ou de la prorogation de sa durée, En cas de refus de proroger la durée de la Société, du fait d'associés possédant une minarité de blocage, la gérance peut réaliser de plein droit, le rachat des parts sociales des opposants, aux prix et canditions précisées au @4 de l'article 10 ci-dessus, en justifiant par une situation comptable que la société est toujours viable, ou, tout au moins, in bonis.

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3/ La société devra également se dissoudre, si le nombre des associés devient supérieur a cinquante, a moins qu'elle ne soit transformée en société d'une autre forme, dans le délai maximum de deux ans. 4/La dissalution peut toujours étre réclamée au Tribunal de Commerce, a la requéte d'un ou plusieurs associés, soit pour justes notifs, soit a l'occasion de l'un des trois cas suivants : a) la réunion de toutes les parts en une seule main : En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique. De méme, l'associé, unique porteur de parts sociales peut, en vertu des dispositions de la loi 88/15 du 5 janvier 1988, prendre la suite de la société tant en ce qui concerne la propriété des biens sociaux, que la charge des créances passives, sans pour autant procéder à sa liquidation, mais en assumant par ses seuls moyens, le reglement des oppositions et le désintéressement des créanciers a moins, dans le cas contraire, de dissaudre la société dans les formes légales, le cas échéant.

L'associé unique peut encore réaliser la transformation de la présente société en Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (E.U.R.L.) instituée par la Loi 85/697 du 11 juillet 1985, sous tel régime fiscal qu'il avisera, sans pour autant renoncer définitivement à se remettre en S.A.R.L. pluripersonnelle, s'il désire ensuite s'adjoindre un ou plusieurs associés ; b) la réduction du montant de l'actif net au-dessaus de la moitié du capital : elle n'entraine pas obligatoirement la dissolution de la société ; mais elle doit faire l'objet de formalités légales, plus amplement détaillées au 7 de l'article 8 des présents statuts ; c) la réduction du capital au-dessous du minimum légal si la réduction est suivie, dans les délais légaux, du rétablissement du capital au niveau ou au-dessus du minimum légal, la dissolution de la société pourra etre évitée.

La société est en état de liquidation, dés sa dissolution. Sa dénomination devra alors étre suivie de la mention : "Société en liguidation".

Le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée méme qui prononce la dissolution. Ils sont aussitôt investis, sous réserve des restrictions légales, des pauvairs les plus étendus, pour réaliser l'actif, apurer le passif et repartir tout reliquat définitif entre les associés. Ils peuvent, mais avec l'accord unanime des associés, qui conservent tous leurs droits et pouvoirs, procéder a une licitation restreinte, exclusivement entre ceux-ci, des biens, immobilisations et acquéts sociaux au les attribuer totalement ou partiellement a un ou plusieurs d'entre eux.

A la fin des opérations de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée, afin de statuer sur la reddition des comptes définitifs du tiquidateur, sur le quitus a accorder ou a refuser a celui-ci et sur la décharge de son mandat, et ainsi constater la clture des opérations de liquidation et procéder a la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, aprés toutes publications légales, bien entendu, mettant alors fin a leurs draits et attributions d'associés.

Les soussignes déclarent avoir signé préalablement aux présents statuts, un état dressé par le fondateur décrivant les actes et opérations accormplis ou a accomplir pour le compte de la société, ainsi que les engagements qui en découlent. La signature apposée au bas des présents statuts par les associés, emporte reprise par la société, des engagements réputés souscrits, pour son compte, et prise en charge ensuite, a l'occasion de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour permettre aux associés de bénéficier éventuellement de tous avantages fiscaux conférés aux souscripteurs de parts sociales, par la loi, la gérance établira toutes attestations nécessaires, en faveur des associés.

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