Acte du 27 juin 2013

Il est institué, entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui pourront etre créées par la suite, une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (en abrégé SASU). Elle est régie par les présents statuts et par les seules dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée notamment par la loi n° 99-587 du 12 Juillet 1999, codifiées sous ies articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (transféré sous les articles R 210-1 et suivants du code précité) qui lui sont applicables.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale ou fonctionner avec plusieurs actionnaires. La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article R 225-1 du Code de Commerce

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- l'architecture d'intérieur, le conseil et la conception dans les domaines de la décoration, la rénovation l'embellissement de tous immeubles batis quel qu'en soit l'usage (l'habitation, industrie, commerce), la maitrise d'xuvre pour tous batiments,

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financires, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets simiaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale :

ARCAT

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales (SAS ou SASU) et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le sige de la société est fixé : 1Bis, rue des Potiers 31000 TOULOUSE

Il peut étre transféré en tout autre lieu situé en France, par simple décision du président. Tout transfert hors du territoire francais sera pris par décision collective des actionnaires dans les formes prévues a l'article 17.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 5 avril 2002, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la sociéte, le président ou l'un des dirigeants chargé d'administrer la société doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au président du tribunai de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.

Suivant traité d'apport en nature en date du 29 Mars 2002 annexé aux statuts constitutifs, Monsieur Bernard CATUGIER a apporte a la Soctété, sous les garanttes ordinatres et de droit, 1ensemble des elements de1 actif immobilisé d'une activité libérale d'architecte d'intérieur, exploitée 1Bis, rue des Potiers 31000 Toulouse, p0ur lequel il était identifie a l'INSEE s0us le n° SIRET 324 540 590 00035.

La valeur de cet apport dont les modalités et le détail figurent dans le traité d'apport sus mentionné, a été fixée a CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS et en rémunération de cet apport, il a été attribué a Monsieur Bernard CATUGIER MILLE QUATRE CENT QUARANTE (1 440) parts sociales numérotées de 1 a 1 440, étant précisé que cet apport en nature a été évalué au vu d'un rapport établi par la Société BGH représentée par Monsieur Jean-Pierre GORSSE en qualité de Commissaire aux apports désigné par l'associé unique sus désigné.

Les apports en nature a l'exclusion de tout apport numéraire qui s'élvent a 144 000 Euros ont été effectués par la personne physique mentionnée nominativement dans la liste des souscripteurs reproduite en annexe des présents statuts constitutifs, laquelle constate leur rémunération par l'attribution de 1 440 actions.

Lors de la création de la société, le capital social a été fixé a la somme de 144 000 e et divisé en 1 440 parts de 100 € de nominal chacune, numérotées de 1 a 1 440, entierement libérées en nature et attribuées a Monsieur Bernard CATUGIER, en totalité, ci....... ..1 440

Total égal au nombre de parts représentatives du capital social.... 1 440 parts

Consécutivement a la transformation en SAS de la SARL préexistante décidée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 3 juin 2013, le capital social, qui reste fixé a la somme de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 @) est divisé en MILLE QUATRE CENT QUARANTE actions (1 440) de 100 € de nominal chacune, entirement souscrites et libérées, attribuées en totalité :

- a Monsieur Bernard CATUGIER a concurrence de MILLE actions, ci. 1 440

Total égal au nombre d'actions composant le capital social et ayant droit de vote... 1440

Conformément a la loi, l'actionnaire soussigné déclare expressément que toutes les actions (issues de la conversion des 1 440 parts sociales préexistantes) et représentant le capital social lui appartiennent en totalité, aprs avoir été toutes intégralement libérées, étant précisé que selon l'article L.227-4 du Code de Commerce la totalité des actions représentatives du capital de la société peut étre la propriété d'une seule personne dénommée en cas < associé unique > par application de l'article L.262-1 al.2 de la loi du 24 juillet 1966 repris a l'article L.227-1 2me alinéa du Code de Commerce.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des actionnaires selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts.

1°) Augmentations

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du président, une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisé par incorporation de réserves, bénéficies ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numeratre emtses pour realiser une augmentation de capital.

L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement ; les actionnaires peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le président du tribunal de commerce.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions iégislatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

2°) Réductions

L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'egalité des associés. Les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de réaliser une réduction de capital quel qu'en soit le motif.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

3°) Amortissements

L'assemblée généraie extraordinaire des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties ; dans ce dernier cas les actions sont dites de jouissance.

4°) Associé unique

Conformément aux dispositions des articles 262-1 alinéa 2 et 262-10, alinéa 3, de la loi modifiée du 24 Juillet 1966, repris sous les articles L 227-1 2me al. et L 227-9 al. 2 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et dont il est fait mention ci-dessus pour les opérations relatives aux augmentations, réductions et amortissements du capital social.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au sige social ou aux établissements financiers désignés a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, la moitié au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de la société au taux de T'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution,du recours en garantie et des sanctions prévues par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 transférées sous les articles L 228-27 et suivants du Code de Commerce.Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera privé du droit de vote.

1° Les actions émises par la société sont obligatoirement nominatives; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur pour les sociétés anonymes. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte et tout actionnaire peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

2°) Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions de préférence sans droit de vote qui ne pourront représenter plus de la moitié du capital social (C. Com. Art. L 228-11)

3°) L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions.

1 - Mode de transmission

Les actions qui ne sont pas inéliénables pendant quelque durée que ce soit sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte aprs inscription sur le registre des mouvements de titres.

2 - Clause d'agrément

Toute cession d'actions au profit de qui que ce soit, entre actionnaires, doit etre soumise au droit d'agrément stipulé dans ce méme article et selon les conditions ci-aprs. - le cédant doit adresser a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en mains propres contre décharge manuscrite une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire proposé, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. - la décision est prise par le Président. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec AR. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la société s'il renonce ou non a la cession projetée. - si le cédant ne renonce pas a la cession, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, qui dispose a cet effet et par ailleurs du droit de préemption énoncé ci-aprs, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

Dans le cas oû le repreneur est étranger a la societé, le prix de cession proposé par ce dernier, s'il est accepté par le cédant, constitue le prix de vente. Dans l'hypothese ou l'acheteur est déja actionnaire de la société, le prix est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert qui pourra étre désigné soit a l'unanimité des parties en présence, soit a défaut d'accord entre elles conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se desister a conditton de le faire connaftre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné. Le désistement du cédant vaudra renonciation de plein droit au projet de cession.

- Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce delai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés. - La cession au nom du ou des acquéreurs désignés conjointement par le Président et par ie ou l'un au moins des deux directeurs généraux est régularisée par un ordre de mouvement de titre signé du cédant, ou, a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

3 - Clause de préemption

L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : - le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession, - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée, il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les soixante (60) jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'ils souhaite acquérir.

Les actionnaires minoritaires dirigeants disposent d'une priorité absolue de rachat aux mémes conditions. En cas d'égalité de plusieurs actionnaires dirigeants, la priorité ci-avant les concerneront de manire équivalente : ils auront la préférence d'acquérir aux memes conditions le nombre d'actions offerts a la vente en les partageant de maniere équivalente, de manire prioritaire.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires non retrayants ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions proposées a la vente, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 60 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la societé peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir ies actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'une mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler par voie de réduction de capital. Le prix de rachat des actions par les actionnaires ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil (Loi 1966 art. 262-19 al.1).

A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement dans les conditions de prix prévues a l'article 1843-4 du Code Civil (Loi 1966 art. 262-18 al. 1), le non exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.

4- Nullité des cessions d'actions

Toutes les tessions d'actions effectuées en violation des paragraphes 2 et 3 de larticle 11 ci-dessus enoncés sont nulles.

5-Nantissement des actions

Lorsque la société par le truchement de son président et de son Directeur Général a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

6- Location des actions

Les actions représentatives du capital social peuvent étre données en location a une personne physique conformément et sous les réserves prévues a l'article L239-2 du Code de Commerce.

Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location dont les mentions sont fixées par l'article R-239-1 du Code de Commerce, établi par acte sous-seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra-judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location ou son renouvellement doivent également lui étre signifiés, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de ia location et du nom du locataire a côté de celui du bailleur dans le Registre de mouvements de titres de la société, et tout intéressé peut faire enjoindre la société d'inscrire ou de radier cette inscription. A compter de cette inscription, la société doit adresser au locataire ies informations dues aux actionnaires et doit prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires et au locataire dans les autres assemblées.

Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét a peine de nullité.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations suceptibles d'etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions pourraient donner lieu.

2°- Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

30. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulires des organes sociaux.

4°- Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre de sorte qu'en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

5°- Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

6°-- A l'egard de la socitte, les actions sont indivisibles. Les coproprietaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce

statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

7°. Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).

8°- Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

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9o En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-proprietaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts peut étre exercé conjointement ou séparement par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu- propriétaire ; si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit et il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprs le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits, dans ce dernier cas, le nu propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu propriétaire pour la nue propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toute fois en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

10° - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11° - Le président peut autoriser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour étre inscrit a un compte courant ouvert dans les écritures sociales, s'il satisfait par ailleurs aux conditions fixées par la réglementation bancaire.

A défaut de convention particulire, les fonds versés ne peuvent étre retirés de la caisse sociale, en capital et intéréts, qu'aprs un préavis d'un mois et l'intérét est servi au taux maximal fiscalement admissible par la déductibilité desdits intérets.

1 - La société est représentée a l'égard des tiers dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société ; en présence d'un actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le president est nmme par l'actinnaire unique ou par décision colfective ordinatre des actionnatres.

Si la société est représentée, dirigée et administrée par une personne physique, la personne agée de plus de soixante quinze ans ne peut etre président ; lorsqu'elle dépasse cet age au cours du mandat, elle est réputée démissionnaire d'office lors de la plus prochaine décision des associés et elle mettra a l'ordre du jour de cette réunion la décision a prendre pour son remplacement.

Le premier président de la société désigné a ces fonctions sans limitation particuliere de durée est Monsieur Bernard, Jean, Joseph CATUGIER, actionnaire unique susnommé, de nationalité francaise, né 1e 12 mars 1948 a DECAZEVILLE (12) et domicilié es -qualités de mandataire social au sige social de la société.

Par la suite, et dans le cas de démission, déces ou révocation, le président est désigné par décision collective ordinaire prise a la majorité simple des voix des actionnaire pour la durée qu'ils fixeront, étant précisé que le président sortant est rééligible. Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ies mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article 262-8 de la loi modifiée du 24 juillet 1966, codifie sous l'article L 227-7 du Code de Commerce. La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la sociéte ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique comportant ses nom, prénom et qualités.

2- Le président peut étre révoqué a tout moment et par décision collective prise a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

3- Les fonctions du président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée postée au moins six mois avant la clóture de l'exercice en cours ; elle prend effet a cette clôture.

1- La rémunération du président est librement fixée par l'actionnaire unique ou par décision collective ordinaire des actionnaires de la société, selon le cas.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions de l'actionnaire unique ou de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

2 - Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers, étant précisé qu'il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet sociai conformément a l'article 262-7 de la loi du 24 Juillet 1966, codifié sous l'article L 227-6 du Code de Commerce.

II exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas.de l'objet social, a moins.qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve, outre que toutes éventuelles dispositions desdits statuts limitant les pouvoirs du président soint inopposables aux tiers.

3- Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets determinés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précedent, ds lors qu'il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

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Toutefois, lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de l'article 262-10 de la ioi du 24 Juillet 1966, codifié sous l'article L 227-9 du Code de Commerce.

4 - Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail aupres du président.

1/ Sans préjudice de la possibilité de procéder a sa désignation dans les statuts, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, a la majorité simple, peut désigner une personne physique actionnaire ou non, pour assister le Président dans ses fonctions, a titre de Directeur Général, conformément aux prévisions de i'article L.227-6 du Code de Commerce dans sa nouvelle rédaction issue de l'article 118 de la loi n° 2003-706 du 1er aout 2003.

L'acte de nomination qui fera l'objet d'une publication légale fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du Directeur Général ; sa rémunération est fixée et notifiée s'il y a lieu dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que celles prévues pour le Président sous l'article 14 qui précede. Celle-ci ne pourra excéder celle du Président, sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.

2/ Tout Directeur Général est révocable a tout moment et sans motivation particulire préalabie dans les mémes conditions de majorité que pour le Président par décision collective ordinaire des actionnaires. En cas de déces, démission ou révocation ou en cas d'empéchement temporaire du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des actionnaires chargée de nommer un nouveau Président dont la désignation ne met pas fin automatiquement a ses fonctions. Le Directeur Général qui ne doit pas étre agé de plus de quatre vingt ans, ayant le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiee conforme par le Président de l'acte de nomination fixant l'étendue de ses pouvoirs de manire identique a celle du Président.

227-10, alinéas 1 et 2 du Code de Commerce ; en conséquence, toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général et les autres organes de direction donnera lieu, le cas échéant, a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, étant précisé qu'échappent a ces dispositions les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser, ie cas échéant, le commissaire aux comptes des conventions intervenues; cette information sera donnée suite a la demande qui en sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothse au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes. Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour ie président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société ;

2- Par dérogation a ce qui précede lorsque la societé ne comprend qu'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.

1° Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales qualifiées selon le cas d'ordinaires ou d'extraordinaires (ou de mixtes si les deux catégories de décisions possibles sont inscrites a l'ordre du jour). L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts ; lle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice sociai écoulé. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des pouvoirs spécifiques du Président relatifs notamment au transfert du sige social. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte. a tous les associés puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

2°) Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, - la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les rgles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur; - la prorogation de la durée de la société, - ia modification de dispositions statutaires a T'exception des pouvoirs du président en matire de changement de sige selon l'article 4, - la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14, - la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes au cours de ia vie sociale, - l'approbation óu le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16, - toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats ; a cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois, méme dans le cas d'un associé unique, de la cloture de l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision relve du pouvoir du président.

3°) Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des actionnaires sont prises dans les formes et selon ies modalités prévues par le président. Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. La décision de consulter les actionnaires appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprs l'avoir mis en demeure de le faire. Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties sufffisantes de preuve et permet, si besoin est, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise. Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité simple des seuls suffrages exprimés en réuntons ou tors de la consultatton ecrite, 1'exception des decisions ayant trait a la révocation du dirigeant requérant la majorité des trois quarts des actions, étant précisé que les abstentions, les bulletins blancs ou nuls et les formulaires ne donnant aucun sens de vote ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

4°) Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblée générales et de participer aux délibérations, le cas échéant par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant iaquelle ces formalités doivent etre accomplies puissent étre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.

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En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote.Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre actionnaire ; le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée. Tout actionnaire peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par ia société et remis aux actionnaires qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité . Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration ; dans ce cas l'actionnaire fait son choix en cochant les cases correspondantes. En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement. Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut étre représenté par toute personne de son choix ds lors que le mandat est régulier et spécial. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

5°) Une décision unanime des actionnaires est exigée pour:

- toute augmentation des engagements d'un actionnaire et notamment pour obtenir l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserves, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable; - l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un actionnaire, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 262-20 de la loi modifiée du 24 Juillet 1966 codifié sous l'article L 227-19 du Code de Commerce.

6°) En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'Assemblée Générale des Actionnaires, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire, les modalités de consultation des actionnaires étant alors inapplicables. Les décisions prises sous la forme qui lui paraitra la plus appropriée par l'associé unique qui ne peut déléguer ses pouvoirs sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

7°) A défaut d'identité de personne entre ie Président et l'actionnaire unique, ce dernier prend les décisions concernant les opérations suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - nomination et révocatin du président, - nomination des commissaires aux comptes, - dissolution de la société, - augmentation et réductino du capital, - fusion, scission et apport partiel d'actif, - toutes autres modifications statutaires. Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

a) Assemblées Générales

Les actionnaires sont"réunis en assemblée sur corvocatior du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ; le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée. L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considre le mieux adapté (lettre simple ou recommandée ainsi que tout autre procédé de communication écrite, tel que télex ou télécopie, ou non écrite) et il fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours. Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire.

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L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'actionnaire présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

b) Procés verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés (également désignés sous le vocable d'actionnaires) est constatée par un proces-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procs-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président et il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le président soit par le directeur général ou aprs dissolution de la société, par un liquidateur.

c) Consultations écrites

En cas de consultation écrite a l'initiative du président, ce dernier adresse, dans les formes qu'il considre les plus appropriées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a il'information des actionnaires et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut etre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la dernire page par l'actionnaire qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé; a défaut l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. Ds réception, ies télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procs-verbal de la consultation. L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation. De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'actionnaire communiquera au président le code d'acces; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associe, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message étran recu et cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de 1a consultation.

Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé; a défaut, l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associe qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout actionnaire qui n'aura pas voté.dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.

d) Actes

Les actionnaires, a la demande du président peuvent prendre les décisions dans un acte; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande. Cet acte devra contenir: les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre; ia nature précise de la décision a adopter ainsi que l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la sociéte pour etre enliassé dans le registre des proces-verbaux. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, ies noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des actionnaires. Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire et des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Ii appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année civile en conséquence de quoi le premier exercice social clturé sous la forme juridique de SAS sera arrété le 30 juin 2013.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes anmuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine ; il établit en outre un rapport de gestion, sur la situation de l'activité de la societé.

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Une décision des actionnaires ou de l'associé unique approuve les comptes (le cas échéant sur rapport du commissaire aux comptes) dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés effectuée conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou de l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtime au moins, affecté a la.formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.

Le ou les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, sauf a indiquer expressément les postes sur lesquels les prélvements sont ainsi effectués, étant précisé toutefois que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Cependant, le président pourra décider la distribution d'acomptes a valoir sur les dividendes d'un exercice clos en cours avant que les comptes de cet exercice n'aient été approuvés.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés a l'actionnaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes régulirement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution ; ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la facuité d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée par l'assemblée générale ordinaire, pour les acomptes sur dividendes.

L offre de patement du dividende en actions doit etre fait simultanement a tous les actionnatres. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a 1'article 352 de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 transféré sous l'article L 232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans.qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de ladite assemblée, et l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, 2eme alinéa et 192 de ia ioi du 24 Juillet 1966, codifié sous les articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du Code de Commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé. La résolution adoptée par les actionnaires est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra &tre demandée dans les conditions prévues a l'article 241 de la loi n° 66 - 537 du 24 Juillet 1966, codifiée sous l'article L 225-248 du Code de Commerce. Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du Code précité.

1 A toute époque et en toutes circonstances, une décision des actionnaires peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans ies cas prévus par la loi. La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis le cas de fusion ou de scission et la liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales.

A Iexpiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du président, rglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs ; la nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes. Le produit net de la liquidation (boni ou mali) aprs l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les associés, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

2) Lorsque la société ne comporte qu' un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la societé a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 du code civil.

entre les associés et la société ou le président, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires soeiales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents:

En application du décret 2009-234 du 25 février 2009, art 5 et 6 (JO du 27 p. 3488), issu de la Loi LME n° 208 776 du 4 aout 2008 (O du 5 p. 12471), la nomination d'un commissaire aux comptes dans les SAS et ies SASU est devenue, a compter du 1er janvier 2009, une option offerte aux associés (LME art. 59-1-6 ; C. com. Art. L 227-9-1 nouveau) qui n'est pas exercée au cas d'espece, étant précisé que cette nomination reste cependant obligatoire si la SAS vient a se trouver dans un des cas suivants : a) dépassement, a la clôture de l'exercice, de montants fixés par le décret susvisé du 25 février 2009 (codifié sous le nouvel article R 227-1 du Code de Commerce) de &eux des trois criteres ci-aprs (effectif, total du bilan, chiffre d'affaires), a savoir : * nombre de salariés : 20 * total du bilan : 1 M € * chiffre d'affaires HT : 2 M € (il s'agit en conséquence, de seuils inférieurs a ceux actuellement applicables aux SARL), b) la société contrle ou est contrôiée, exclusivement ou conjointement par une ou plusieurs sociétés (ce qui serait le cas si la SAS venait a etre < filialisée >), c) nomination demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital.

Ce n'est que si les conditions légales sont réunies, que le contrle légal de la société doit étre effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants, désignés par décision collective des actionnaires.

Dans ce cas, les honoraires des commissaires aux comptes déterminés en fonction des prestations effectuées et dans le cadre de la réglementation en vigueur, seront fixés définitivement par l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et seront supportés par la société.

L'ensemble des documents et informations transmises aux actionnaires par la société est, sauf indication contraire, confidentiel, a l'exception de ceux qui seraient déja dans le domaine public. Par conséquent, les actionnaires s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société a des tiers étrangers a celle-ci.

Les actionnaires s'engagent également a ne pas diffuser a des tiers les informations détenues sur les autres actionnaires.

L'actionnaire qui ne respecte pas son obligation de confidentialité s'expose a la mise en oeuvre de la clause d'exclusion énoncée a l'article 28 des statuts, sans préjudice de tous dommages intéréts susceptibles de iui étre réclamés par voie de justice.

1 - Cas dans lesquels l'exclusion pourra étre prononcée

Les actionnaires peuvent décider, par décision collective prise a la majorité simple des voix exprimées d'exclure tout actionnaire , ds lors que surviendrait l'un des évnements suivants :

- changement.de.contrôle d'une personne. morale actionnaire, la nation de.contrôle étant.definie.au sens.de: dispositions de l'article L 233-3 du Code de Commerce, - refus de voter une délibération vitale pour la survie de la société, - ouverture au nom de l'actionnaire concerné d'une procédure commerciale de redressement et a fortiori de

liquidation judiciaire, - dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit d'une personne morale actionnaire,

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- exercice d'une activité directement ou indirectement (par personne morale interposée notamment)

concurrente de celle de la société,

- introduction d'une action en justice contre la société y compris d'une action en dissolution pour mésentente

entre associés,

- violation de l'obligation de confidentialité stipulée a l'article 27 qui précde,

- rupture du contrat de travail, quelle qu'en soit la cause, d'un actionnaire, dans le cas ou ce dernier ne

respecterait pas ses engagements énoncés dans son contrat de travail, de rétrocéder sans formalité les actions, dont il est détenteur dans l'hypothse ou interviendrait une cessation d'activité salariale.

- opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs, - accord de toute nature avec un tiers portant préjudice a la société, - violation d'une clause statutaire etc...

La décision peut prévoir en outre la suspension des droits de vote de cet actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé a la cession des actions dont il est titulaire,

2 -Procédure d'exclusion

L'actionnaire concerné est convoqué, par lettre simple et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du Président, a comparaitre devant les actionnaires pour y etre entendu sur ses moyens de défense; a défaut de comparution le jour dit, l'actionnaire est a nouveau convoqué par acte extrajudiciaire.

II doit s'écouler un delai minimum de vingt jours entre la date d'expédition de la convocation et le jour de la comparution. La décision d'exclusion est prise dans les conditions de quorum et de vote des assemblées générales ordinaires d'associés, étant précisé que les actions de l'actionnaire en instance d'exclusion sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La notification de la décision d'exclusion ou de maintien dans la société est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec AR.

3 - Modalités de rachat des actions de l'associé exclu

En cas de décision d'exclusion, l'actionnaire concerné doit céder par priorité ses actions aux autres actionnaires ou a toute(s) personne(s) désignée(s) par eux a la majorité simple. La décision d'exclusion emporte l'obligation pour les associés restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'actionnaire exclu, dans un delai maximum de trois mois a compter de la date de cette décision.

A cet effet, chaque actionnaire restant dispose d'un droit de préemption sur les actions de l'associe exclu, proportionnellement a sa participation dans le capital de la société.

Si, a l'expiration d'un dêlai de 30 jours a compter de la décision d'exclusion, les associés restants n'ont pas fait connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception a la société leur intention d'exercer, directement ou au profit d'un tiers désigné par eux, leur droit de préemption, le président peut proposer les actions concernées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

Si tel n'est pas le..cas l'actionnaire exclu peut proposer un...cessionnaire qui devra étre agréé a défaut d'agrément de ce cessionnaire, le président a le choix entre soit décider de faire racheter par la société les actions en vue de les annuler et de réduire son capital social, soit de les faire racheter par un tiers également soumis a agrément.

Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la décision d'exclusion, la société ou les actionnaires non retrayants n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.

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A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions cédées sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1834-4 du Code civil par un expert désigné par la Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande de la partie la plus diligente et les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui l'aura provoquée. Nonobstant l'expertise, la procédure d'exclusion est poursuivie a la diligence du président.

Le prix des actions est payé comptant a la date de la cession qui devra intervenir au plus tard trente jours aprés ia notification du rapport d'expertise sauf pour la société qui, en cas de réduction de capital, peut en régler le prix par fractions égales sur une durée maximale de six mois.

A défaut pour l'actionnaire exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la date de cession, le président procede d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des mouvements de titres et la mise a jour des comptes d'actionnaires.

A compter de la notification de l'exclusion, l'associé perd sa qualité d'actionnaire et est privé du droit de vote attaché a ses actions. De la méme manire, il ne peut plus représenter aucun autre actionnaire aux assemblées, ni voter pour l'un d'eux dans une consultation par correspondance.

ArticIe 29 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE AVANT SON IMMATRICULATION

1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

2 - Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis pour le compte de la Société préexistante et donnent expressément mandat a Monsieur Bernard CATUGIER de prendre pour le compte de la société, tous engagements nouveaux et notamment :

- souscrire, le cas échéant, des emprunts en vue de l'acquisition de matériel ou de mobilier, - signer tous contrats de crédit-bail mobilier et immobilier, - effectuer ou faire procéder a toutes formalités prescrites par la loi et notamment faire procéder a la publication et signer l'avis prévu par l'article R 210-3 du Code de Commerce, - requérir l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, - prendre tous engagements devant permettre a la societé de débuter puis de poursuivre son activité, prendre, accepter, exécuter tous travaux et marchés, traiter et s'engager envers tous clients et fournisseurs, procéder a tous achats et ventes nécessaires a leur exécution, - assurer les dépenses courantes qui concernent la mise en fonctionnement de la société, - régler tous les frais, droits et honoraires auxquels les diligences et formalités de constitution donneront lieu,

- effectuer a toute embauche de personnel salarié, - procéder a toute souscription de contrats d'assurance, encaisser toutes sommes, faire toutes déclarations, signer toutes pices, et en général faire le nécessaire. Monsieur Bernard CATUGIER tiendra, ou fera tenir, avec exactitude la comptabilité de ces opérations qui seront réputées avoir été faites et souscrites par elle au titre de l'exercice en cours. En conséquence, la Societé reprendra, purement et simplement, le bénéfice et les charges desdits engagements tels-qu'énoncés-ci-dessus.

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Enfin, et ds a présent, le président investi des pouvoirs de direction générale de la société est expressément habilité, des sa nomination, a passer et a souscrire pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux et conformes a l'intérét social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont exclusivement a la société qui devra les comptabiliser en charges avant toute distribution des bénéfices.

Toutes les formalités, y compris celles de publicité, requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'inscription modificative de la société au Registre du Commerce et des Sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du Président qui a la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

Le soussigné dont les nom, prénom, domicile et qualités figurent en téte des présentes déclare avoir pris attentivement connaissance des présents statuts et les approuver entierement.

FAIT EN CINQ EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT UN POUR L'ENREGISTREMENT, UN POUR LES FORMALITES DE DEPOT, UN POUR RESTER AU SIEGE SOCIAL, UN EXEMPLAIRE SUR PAPIER LIBRE ETANT CONSERVE EN OUTRE PAR L'ACTIONNAIRE UNIQUE ET MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE

Fait a Toulouse Le 3 juin 2013 Le Président et associé unique Bernard CATUGIER

.Enregistré a :S.I.E DE TOULOUSE-NORD Le 25/06/2013 Bordereau n°2013/1 107 Case n°16 Ext 5145 Enregistrement : 125 € P6nalites Totai liqride : cent vingt-cinq curos tant requ : cent vingt-cinq euros

L'Agent des imp8ts

21

Liste des souscripteurs et des versements effectués lors de la constitution de la société

Nombre d'actions Nom, Prénom usuel, Capital souscrit : Apport en nature : Domicile ou sige des futurs actionnaires correspondant aux en Euros exprime en Euros versements Monsieur Bernard CATUGIER 1, rue Gardeil 144 000 144 000 1 440 31400 TOULOUSE

Nombre d'actionnaires : 1 Montant total du capital social souscrit en euros : 144 000 Euros

Total des versements effectués en nature égal a : 144 000 Euros

Total des actions correspondant a ces versements 1 440 actions de 100 @ chacune

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : ARCAT Adresse : 1 bis rue Des Potiers 31000 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2002B00759 n° d'identification : 441 504 685

n° de dépot : A2013/009670 Date du dépot : 27/06/2013

Piece : procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 03/06/2013

1682901

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

SARL ARCAT Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle au Capital de 144 000 @ Siege Social : 1Bis, rue des Potiers 31000 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 441 504 685 (00013) - 2002 B 759

L'assemblée générale donne acte a la gérance de la régularité des convocations, de la communication préalable des pices a l'associé unique dans le délai légal et de la réunion.

Cette résolution mise aux voix est adoptée en l'état par l'associé unique, le gérant non associé n'ayant pas part au vote.

L'assemblée générale sur la proposition de la gérance, et aprs avoir pris connaissance du rapport de la gérance sur les motifs, les modalités et les conséquences liées a la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée (SAS) Unipersonnelle, approuve expressément l'appréciation de la valeur des biens et de la situation de la société effectuée par le commissaire a la transformation dans son rapport ad'hoc.

Cette résolution mise aux voix est adoptée en l'état par l'associé unique.

Suite a la proposition de la gérance et aprs avoir entendu la lecture du rapport de ladite gérance, l'assemblée générale apres avoir constaté : - que l'associé unique est effectivement présent, - que la société a un capital entirement libéré de 144 000 Euros, - que les capitaux propres sont supérieurs au capital social nominal, - qu'en l'état de la législation en vigueur, elle ne sera pas dotée de commissaires aux comptes titulaire et suppléant, - que les conditions légales de validité requises par les articles L 223-43, L 224-3 et L 227-3 du Code de Commerce, sont réunies pour la transformation inscrite a l'ordre du jour,

décide la transformation de la société en société par actions simplifiée (SAS) Unipersonnelle avec effet de ce jour, étant précisé que cette transformation régulirement effectuée n'entraine pas création d'une personne morale nouvelle des lors qu'il n'est apporté aucune modification a la dénomination, a l'objet, au sige, a la durée de la societé, a la date de clóture des exercices ni au montant du capital qui reste fixé a 144 000 Euros.

Cette résolution mise aux voix est adoptée en l'état par l'associé unique.

L'Assemblée Générale décide que la société sera désormais régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées et par ses nouveaux statuts, le nouvel organe de direction monocéphale (Président unique) se substituant en tant que de besoin a l'ancien gérant dont les fonctions prendront fin et constate que la société, conservant sa personnalité morale, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, au profit du titulaire actuel des parts sociales composant le capital social qui deviendra le titulaire des actions substituées auxdites parts et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui pourraient étre ultérieurement créées.

Cette résolution mise aux voix est adoptée en l'état par l'associé unique.

L'Assemblée Générale constate que la capital social reste maintenu a 144 000 euros et qu'il sera désormais divisé en 1 440 actions de 100 euros de valeur nominale unitaire chacune, toutes de la méme catégorie et entirement libérées, qui seront attribuées au titulaire actuel des 1 440 parts composant le capital social, proportionnellement au nombre de parts sociales dont il est détenteur, c'est-a-dire a raison d'une action pour une part

Elle constate en outre que les 1 440 actions, qui se substituent aux 1 440 parts sociales préexistantes ont été réparties entre les actionnaires dans la stricte proportion de leurs droits tels qu'indiqués en téte des présentes et qu'elles sont immédiatement négociabies, étant rappele que les parts sociales de la SARL ARCAT souscrites et libérées par Monsieur CATUGIER antérieurement a la conclusion d'un Pacte Civil de Solidarité constituent des biens propres de telle sorte qu'il n'existe aucun conjoint commun en biens susceptible d'exercer la faculté de demander, avant la transformation, que la moitié des parts sociales constitutives de biens de communauté lui soit attribuée, ni a fortiori de pouvoir prétendre exercer ce droit sur les actions remplacant les parts en application de l'article 1832-2 alinéa 4 du Code Civil.

Cette résolution mise aux voix est adoptée en l'état par l'associé unique.

L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation en Société par Actions Simplifiée prise aux termes de la troisime résolution qui précde, et aprs avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés par la gérance, en approuve le texte et décide de les adopter dans toutes leurs dispositions et article par article comme statuts de la societé sous sa nouvelle forme, en conséquence de quoi, un exemplaire des statuts de la société sous sa nouvelle forme sera annexé au procs verbal de ladite assemblée.

Cette résolution mise aux voix est adoptée en l'etat par l'associé unique.

L'Assemblée générale constate que la durée de l'exercice social en cours, qui doit étre clos le 30 juin 2013 ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle et que la transtormation de la societe ne donnera pas 1teu a arrete specifique des comptes ni a citure anticipee de l'exercice actuellement en cours, de telle sorte que les comptes de l'exercice en cours appelé a étre clos comme indiqué ci-avant le 30 juin 2013 seront approuvés, conformément a la forme juridique nouvelle de SAS et que l'assemblée générale se prononcera sur un rapport de gestion établi par le nouveau Président.

Les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2013 seront donc établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et ies dispositions aussi bien législatives que réglementaires du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées, de méme que pour l'affectation et la répartition des résultats sociaux.

Par suite, le président de la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée fera a l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera au plus tard ie 31 décembre 2013 sur les comptes de 1'exercice qui sera clos le 30 juin 2013 un rapport rendant compte de l'exécution de son mandat social pendant l'exercice 2012/2013 et qui sera soumis au droit de communication des actionnaires dans les conditions légales. L'Assemblée générale ordinaire qui statuera au cours du deuxime semestre de l'année 2013 sur les comptes de l'exercice 2012/2013, sera donc convoquée et délibérera conformément aux rgles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions légales modifiée relatives aux Sociétés par Actions Simplifi{es codifiées sous les articles L 227-1 et suivants du Code de Commerce .

Cette résolution mise aux voix est adoptée en l'état par l'associé unique.

L'Assemblée Générale des Associés prend acte de la cessation des fonctions de gérant de Monsieur Bernard CATUGIER auquel elle donne quitus entier et sans réserves pour sa gestion antérieure et décide corralativement de nommer ie méme Monsieur Bernard CATUGIER, né le 12 mars 1948 a DECAZEVILLE (12), sans limitation particulire de durée, avec effet du 3 juin 2013 et en qualité de nouveau Président domicilié en cette méme qualité au sige social de la société fixé 1 Bis rue des Potiers 31000 TOULOUSE, ayant tous pouvoirs pour engager la societé a l'égard des tiers.

Monsieur Bernard CATUGIER déclare qu'il accepte les fonctions de mandataire social investi des pouvoirs les plus étendus qui viennent de lui etre conférés et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Cette résolution mise aux voix est adoptée en l'etat par l'associé unique.

L'Assemblée Générale décide que la rémunéraiton attribuée a Monsieur Bernard CATUGIER a raison de l'exercice de ses nouvelles fonctions de Président sera fixé par une délibération ultérieure de l'Assemblée Générale.

Cette résolution mise aux voix est adoptée en l'état par l'associé unique.

L'Assemblée Générale des associés décide que la transformation qui fera l'objet d'une inscription modificative en ce sens au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse, aprs accomplissement des autres formalités légales préalables, notamment enregistrement fiscal et publicité légale, produira effet a compter de ce méme jour sauf disposition légale contraire, étant observé que le régime fiscal de la société ne subira pas de modification ds lors que la SARL a associé unique préexistante (EURL) avait exercé lors de sa création (cf. article 36 des statuts constitutifs du 29 mars 2002) une option expresse pour son assujettissement volontaire a l'Impôt sur les Sociétés, conformément a l'article 206-3 du CGI.

Cette résolution mise aux voix est adoptée en l'état par l'associé unique.

L'assemblée générale aprs avoir constaté la réalisation de la transformation en Société par Actions Simplifiée (SAS) de la société et le caractere définitif des modifications statutaires correspondantes, confre tous pouvoirs, au Président nouvellement en exercice, ainsi qu'a tout porteur d'un exemplaire, d'un extrait ou d'une copie du présent proces verbal a l'effet de : - faire tout ce qui sera utile et nécessaire a l'exécution des décisions qui précedent, - d'accomplir toutes formalités requises par la loi en conséquence des résolutions susénoncées, notamment d'enregistrement, de publicité légale et de dépôt au Greffe requises par la loi en conséquence des résolutions qui précedent.

Cette résolution mise aux voix est adoptée en l'etat par l'associé unique.

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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 15 heures 30, apres rédaction du présent procs- verbal qui a été signé aprs lecture personnellement faite par le gérant et l'associé unique effectivement présent.

associé unique et nouveau Président Monsieur Bernard CATUGIER

Enregistré a :S.I.E DE TOULOUSE-NORD Ln 25/06/2013 Bordereau n*2013/1 107 Case n°17

: 125€ Pénalites :

Total liquid6 : cent vingt-cinq euros

DUPLICATA Montant rogu : cent vingt-cinq euros

L'Agent des impita

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : ARCAT Adresse : 1 bis rue Des Potiers 31000 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2002B00759 n" d'identification : 441 504 685

n' de dépot : A2013/009670 Date du dépot : 27/06/2013

Piece : Rapport du commissaire a la transformation du 20/05/2013

1682902

1682902

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

CN CC

BOUTILLAT Christian Expert Comptable - Commissaire aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Toulouse SIRET : 378 390 397 00024

64c, rue Benjamin Baillaud 31500 TOULOUSE Té1. 05.61.61.61.80 Fax. 05.61.61.61.90 e-mail : c.boutillat@axxium.fr ARCAT

S.A.R.L. au capital de 144 000 € SIREN : 441 504 685 1bis, rue des Potiers 31 000 TOULOUSE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ARCAT, SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

S.A.R.L. ARCAT

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

ARCAT, SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

ARCAT

Société à responsabilité limitée au capital de 144 000 € Siege social : 1bis, rue des Potiers 31 000 TOULOUSE RCS TOULOUSE 441 504 685

Christian BOUTILLAT Siege social : 64 C rue Benjamin Baillaud 31500 TOULOUSE Membre de l'Ordre régional des Commissaires aux comptes de Toulouse

S.A.R.L. ARCAT

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

ARCAT, SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR

ACTIONS SIMPLIFIEE

ARCAT

Société a responsabilité limitée au capital de 144 000 euros

Siege social : 1bis, rue des Potiers

31 000 TOULOUSE

RCS TOULOUSE 441 504 685

A l'associé unique,

En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des

dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la

transformation désigné en application des dispositions de 1'article L. 224-3 du méme code par

décision unanime des associés en date du 9 mai 2013, nous avons établi le présent rapport afin

:

de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;

de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en

application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant

des capitaux propres par rapport au capital social.

Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a

cette mission. Ces diligences ont consisté notamment & analyser la situation de la société au

regard de caractéristiques financieres et d'exploitation.

Christian BOUTILLAT Siege social : 64 C rue Benjamin Baillaud 31500 TOULOUSE Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Toulouse 1/2

S.A.R.L. ARCAT

Mission du commissaire a la transformation

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à

cette mission. Ces diligences ont consisté :

à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes

d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;

a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clóture du dernier

exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et

méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes

annuels est au moins égal au montant du capital social.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins

égal au montant du capital social

Nous soulignons qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de

tiers.

A Toulouse, le 20 mai 2013

Christian BQUTILLAT ComafsatANa@tfgrmation EXPERT-COMPTABLEZ COMMISSAIRE &UX COMPTES Tel. 0S 6781 61 80 Fax 05 61 61 61 90

Christian BOUTILLAT Siege social : 64 C rue Benjamin Baillaud 31500 TOULOUSE Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Toulouse 2/2