AMADEUS FRANCE
Acte du 15 juin 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 04671 Numero SIREN : 326 556 305
Nom ou dénomination : AMADEUS FRANCE
Ce depot a eté enregistré le 15/06/2022 sous le numero de depot 24891
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TRAITE DE FUSION
ENTRE
AMADEUS SAS
en qualité de Société Absorbante
ET
AMADEUS FRANCE SAS
en qualité de Société Absorbée
EN DATE DU 14 JUIN 2022
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TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
AMADEUS, société par actions simplifiée au capital de 23.035.000 euros, dont le siége est situé 485 Route du Pin Montard Sophia-Antipolis - 06410 BIOT, identifiée sous le numéro 344 496 252 RCS Antibes, représentée par son Président, Monsieur Denis LACROIX, Ladite société sera, au cours des présentes, désignée < Société Absorbante >,
DE PREMIERE PART.
ET :
AMADEUS FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 55.572 euros, dont le siége est situé 2-8 avenue du Bas-Meudon - 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, identifiée sous le numéro 326 556 305 RCS Nanterre, représentée par son Président, Monsieur Stéphane DURAND, Ladite société sera, au cours des présentes, désignée < Société Absorbée >,
DE SECONDE PART,
Il a été, en vue de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, arreté de la maniere suivante la convention réglant cette fusion, laquelle est soumise aux conditions ci-aprés exprimées.
Préalablement a la convention objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
A/ La Société Absorbante est une société par actions simplifiée ayant pour objet en France et dans tous pays :
1'étude, le développement, l'acquisition et la location de logiciels notamment pour le compte de l'industrie du voyage et du tourisme en particulier des compagnies aériennes, ainsi que toutes prestations de services de maintenance et de support associé,
la réalisation de toutes autres activités rattachées directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets connexes ou complémentaires,
généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés.
Elle est dirigée et représentée par son Président, Monsieur Denis LACROIX
Elle est également dirigée par ses Directeurs généraux délégués : Madame Magali VIANO, Madame Maria MAYORAL, Monsieur Jean-Francois CASES et Monsieur Christophe BOUSQUET, soumis a des limitations de pouvoirs statutaires.
Son capital s'éléve a 23.035.000 euros et est divisé en 2.303.500 actions de 10 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
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Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Les comptes de son dernier exercice social ont été clos le 31 décembre 2021.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital.
La durée de la Société Absorbante expire le 26 avril 2087.
B/ La Société Absorbée est une société par actions simplifiée ayant pour objet, en France et dans tous pays :
1'exploitation et la commercialisation par tous moyens d'un service de télématique dans le domaine du tourisme, du transport et des loisirs. Ce service offrira notamment la possibilité d'émettre des titres de transport, cette derniére fonction étant réservée a des agences de voyage et autres opérateurs, de voyage et de séjour, tel que défini par la loi ;
la création de logiciel informatique, le développement de logiciels existants et la vente de produits informatiques, la formation, le conseil, l'expertise et la fourniture de prestations de service dans le domaine informatique ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités et opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher,
directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires : et
plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La Société Absorbée est dirigée et représentée par son Président, Monsieur Stéphane DURAND.
Son capital s'éléve a 55.572 euros et est divisé en 252.600 actions de 0,22 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Les comptes de son dernier exercice social ont été clos le 31 décembre 2021. Lesdits comptes ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes de la Société Absorbée et approuvés par son associé unique par décisions en date du 31 mai 2022. Dans ces conditions, pour les besoins de la présente fusion, et comme exposé ci-aprés, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société Absorbée (derniers comptes clos certifiés) serviront de comptes de référence
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital.
La durée de la Société Absorbée expire le 31 décembre 2082.
C/ Liens entre les sociétés
1) Liens en capital :
A la date de signature du présent traité de fusion, la Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont pas de liens en capital. L'intégralité des actions composant le capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante est détenue par le méme associé unique, la société Amadeus IT Group SA, société de droit espagnol, ayant son siége Calle Salvador de Madariaga 1 - 28027 MADRID (Espagne).
2) Dirigeants communs :
La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont pas de dirigeants communs.
Cela exposé, il est passé la convention ci-apres relative a l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
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PLAN GENERAL
La convention est divisée en dix parties, a savoir :
La premiere
relative aux motifs de l'opération, aux comptes ayant servi de base a l'opération, a la date d'effet de l'opération, a la méthode de valorisation des actifs,
La deuxieme relative au patrimoine a transmettre a titre de fusion par la Société Absorbée,
La troisieme
relative a la propriété et a l'entrée en jouissance,
La quatriéme
relative aux charges et conditions de la transmission du patrimoine,
La cinquiéme
relative a la rémunération de la transmission du patrimoine,
La sixiéme
relative aux déclarations par le représentant de la Société Absorbée et celui de la Société Absorbante.
La septiéme
relative a la date et aux conditions de réalisation de la fusion,
La huitiéme
relative a la dissolution de la Société Absorbée,
La neuviéme
relative au régime fiscal,
La dixime relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
MOTIFS ET OBJECTIFS DE LA FUSION
La présente opération de fusion s'inscrit dans une démarche de rationalisation et de simplification de la
structure du groupe AMADEUS (le < Groupe >), auquel la Société Absorbante et la Société Absorbée appartiennent.
L'existence juridique autonome deux structures francaises, dont le capital est désormais entiérement détenu par la société espagnole Amadeus IT Group, n'apparait plus justifiée. En fusionnant ces deux entités, le Groupe simplifierait sa structure juridique, financiére et opérationnelle, permettant ainsi l'émergence d'une approche cohérente, pleinement intégrée et unifiée au niveau pays.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DES OPERATIONS
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont respectivement arrété, à la date du 31 décembre 2021, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
C'est sur la base de ces documents comptables arretés a ladite date du 31 décembre 2021 qu'ont été établies les conditions de l'opération de fusion. Un exemplaire de ces documents est déposé dans les délais requis par la réglementation en vigueur au siége de chacune des sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
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DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, il est précisé que la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2022, premier jour de l'exercice social en cours de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
En conséquence, et conformément aux dispositions de 1'article R. 236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2022 et jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens a elle transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS A LA SOCIETE ABSORBANTE
S'agissant d'une opération de restructuration interne, pour la détermination des valeurs d'apport, il a été décidé de retenir, sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. la valeur nette
comptable au 31 décembre 2021 des actifs et passifs transmis et ce, conformément aux dispositions du Titre VII du Réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général telles que modifiées par le Réglement ANC n"2017-01 du 5 mai 2017 et le Réglement ANC n'2019-06 du 8 novembre 2019.
REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
Compte tenu (i) de la forme sociale de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, et (ii) du fait que 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée et de la Société Absorbante sont détenus en permanence par le méme associé unique, la société Amadeus IT Group SA, la fusion objet du présent
traité sera réalisée selon la procédure prévue par les dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce. En conséquence, il n'y aura lieu en principe ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbée ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du code de commerce. Cependant, en raison des dispositions statutaires des deux sociétés, la fusion fera l'objet d'une approbation par l'associé unique de la Société Absorbante et par l'associé unique de la Société Absorbée.
CONSULTATION DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Préalablement a la signature du présent traité de fusion, le comité social et économique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été consultés.
RAPPORT D'ECHANGE
Conformément a l'article L. 236-3 II du code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée de sorte qu'il n'a pas été arrété de parité d'échange.
DEUXIEME PARTIE
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée en vue de la fusion a intervenir avec la Société Absorbante au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, transmet, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés exprimées, a la Société Absorbante, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par son représentant dûment habilité, sous les mémes conditions, l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée tel que le tout existait
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au 31 décembre 2021 avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1er janvier 2022 Cette transmission de patrimoine s'opére de plein droit a la Date de Réalisation de la fusion.
A la date du 31 décembre 2021, date de référence choisie d'un commun accord pour établir, les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistaient dans les éléments ci- aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de la Réalisation de la fusion.
Il est précisé que les valeurs d'apports auxquelles il est fait référence ci-dessous sont des arrondis a l'euro le plus proche, étant précisé que, sous réserve de la réalisation définitive de la présente fusion, les actifs et passifs de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable au centime d'euro prés telle que celle-ci apparait dans les comptes de la société Absorbée.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
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3) Les immobilisations financiéres, transmises globalement pour leur montant net de : 388.885.32 £
soit :
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4) Les actifs circulants, transmis globalement pour leur montant net de : 23.999.144.04 £
soit :
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5) Les charges constatées d'avance, transmis globalement pour leur montant net de : 410.379,45€
6) Le Numéro de Déclaration d'Activité (NDA) 11921745592 de l'organisme de formation ainsi que la certification Qualiopi, l'activité de formation étant poursuivie en l'état au sein de la Société Absorbée.
soit un total des éléments d'actif transmis de vingt-six millions deux cent soixante-cinq mille cinq cent soixante-dix-neuf euros, 26.265.578,58 £
D'une maniére générale, les éléments d'actifs transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi a la Date de Réalisation sans aucune exception ni réserve.
ELEMENTS DE PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La Société Absorbante prendra en charge de plein droit et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci- dessus rapportées) grevant les actifs transmis par ladite société, dont le montant à la date du 31 décembre 2021 est ci-aprés indiqué, étant entendu que le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de l'opération.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, la transmission par la Société Absorbée est consentie et acceptée moyennant la prise en charge en son acquit, de l'ensemble des dettes et charges et provisions grevant les actifs transmis, a la date du 31 décembre 2021.
Il est précisé que le passif de la Société Absorbée se décomposait au 31 décembre 2021 comme suit :
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1) Les dettes : 19.355.824.88 €
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2) Les provisions pour risques et pour charges : 3.744.561.44 £
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soit un total des éléments de passif transmis de vingt-trois million cent mille trois cent quatre-vingt-six euros, 23.100.386,32 £
Suivant inventaire desdits éléments de passif susvisés, dont un exemplaire a été déposé au siége social de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
Le représentant de la Société Absorbée certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 et le détail de ce passif sont sincéres, qu'il existait dans la Société Absorbée a la date susvisée du 31 décembre 2021 aucun autre passif révélé et non comptabilisé et, plus spécialement, que la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales ou autres et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera des
engagements recus par la Société Absorbée, et sera substituée a la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés par cette derniére.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Le montant de l'actif, sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant a 26.265.578,58 €
Le montant du passif, sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant a 23.100.386,32 €
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LE MONTANT DE L'ACTIF NET DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE S'ELEVE EN L'ETAT A : 3.165.192,26 £.
TROISIEME PARTIE
PROPRIETE-JOUISSANCE
La Société Absorbante aura de plein droit (ipso iure) la propriété du patrimoine, des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis et/ou non exhaustivement énumérés, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation de la fusion.
Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2022 et la Date de la Réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront donc transmis a la Société Absorbante de plein droit (ipso iure).
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I En ce qui concerne la Société Absorbante
La présente transmission sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
1 La Société Absorbante prendra les biens et droits, a elle transmis, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état ou le tout se trouvera a la Date de
Réalisation de la fusion sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis et, en particulier, tous les contrats en cours, souscrits par la Société Absorbée, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, et ce méme s'il s'agit de contrats intuitu personae, sous réserve de l'accord des co-contractants sur ce transfert.
3. Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui pourront étre attachés aux créances de la Société Absorbée a la Date de Réalisation de la fusion.
4. Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, contribution économique territoriale, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits
transmis par la Société Absorbée.
5. Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits transmis, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6. Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de
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toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée sont tenues de le faire elles-mémes. S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus entre le passif visé dans la deuxiéme partie des présentes et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
7. Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
8. Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
9. Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les cautions données et plus généralement dans les éventuelles garanties et engagements de toute nature contractés par la Société Absorbée
10. La Société Absorbante s'engage enfin a reconstituer dans ses comptes les provisions réglementées et les subventions d'investissement apparaissant au passif de la Société Absorbée.
II/ En ce qui concerne la Société Absorbée
1. La présente transmission est faite sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de la Société Absorbée oblige celle-ci a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits de la Société Absorbée et l'entier effet des présentes conventions.
3. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a premiére réquisition de la Société Absorbante, a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
4. Le représentant de la Société Absorbée, es-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus transmis ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
5. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante préalablement a la réalisation définitive de la fusion.
6. Au cas ou la cession de ses titres serait subordonnée a l'accord préalable d'un tiers (notamment au titre de créanciers bancaires du groupe Amadeus), la Société Absorbée et son actionnaire sollicitera en temps utile les accords nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante préalablement a la réalisation définitive de la fusion.
7. Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la Date de Réalisation, a poursuivre l'exploitation de la Société Absorbée conformément aux pratiques antérieures et a la gestion passée et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
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CINQUIEME PARTIE
ABSENCE DE REMUNERATION AU TITRE DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
L'intégralité des actions composant le capital de la Société Absorbante et celui de la Société Absorbée étant détenue par la méme société, la société Amadeus IT Group SA, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante en contrepartie de l'apport net réalisé par la Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du code de commerce.
Conformément a l'article 746-1 du réglement n°2014-03 relatif au plan comptable général, tel que modifié par le réglement n°2019-06 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie du patrimoine transmis, égal au montant de l'actif net transmis, au compte < Report a nouveau >.
La Société Absorbante s'engagera en outre à reconstituer dans ses comptes les provisions apparaissant au passif de la Société Absorbée.
Aucune action a laquelle sont attachés des droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n'existent au sein de la Société Absorbée et de telles mesures ne sont pas proposées lors de la fusion. Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrle (le cas échéant) de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante.
SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
A/ Sur la Société Absorbée
1. Que la Société Absorbée n'est pas actuellement en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de réglement judiciaire.
2. Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
3. Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4. Que la Société Absorbée n'a contracté aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque.
B/ Sur les biens transmis
1. Que les biens transmis sont libres de tous priviléges ou nantissements.
2. Que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3. Que les biens transmis sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la Société Absorbante déclare :
1. Dispenser le représentant de la Société Absorbée de donner plus d'informations relativement a l'origine de propriété des éléments incorporels de la Société Absorbée.
2. Dispenser le représentant de la Société Absorbée :
de dresser l'inventaire des livres comptables,
de dresser la liste des litiges.
3. Parfaitement connaitre le patrimoine de la Société Absorbée.
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SEPTIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION
La fusion ne sera réalisée qu'aprés l'expiration du délai ouvert aux créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante pour former opposition au projet de fusion et sous les conditions suspensives suivantes :
(i) approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbée ; et
(ii) approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbante.
La réalisation de la fusion sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme :
du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée approuvant la fusion ;
du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante approuvant la fusion.
Si la constatation visée aux paragraphes qui précédent n'était pas intervenue au plus tard le 31 décembre 2022 à 23h59, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
La présente fusion sera définitivement réalisée d'un point de vue juridique, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susvisées, a la date d'approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbante (la < Date de Réalisation >).
HUITIEME PARTIE
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, du fait de la transmission universelle du patrimoine de plein droit de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation et par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre transmis de plein droit a la Société Absorbante. la dissolution de la Société Absorbée du seul fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Tous pouvoirs sont conférés au représentant légal de la Société Absorbée à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion par lui-méme, ou par un ou plusieurs mandataires par lui désignés et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.
NEUVIEME PARTIE
REGIME FISCAL DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il est rappelé que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes deux soumises a l'impôt sur les sociétés.
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ENREGISTREMENT
La fusion sera, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumise aux dispositions de l'article 816 du Code général des impts. En conséquence, la présente opération fera l'objet d'un enregistrement gratuit.
IMPOT SUR LES SOCIETES - REGIME FISCAL DE FAVEUR
En ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, la Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent expressément placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur prévu par les articles 210 A et suivants du Code général des impôts. La doctrine administrative référencée BOI-IS-FUS-10-20-10- 20200603 n°10 précise a cet égard que les opérations de fusion sans échange de titres réalisées entre deux sociétés dont le capital est intégralement détenu par une méme société peuvent bénéficier du régime de faveur prévu par les articles 210 A et suivants du Code général des impôts.
A cet effet, la Société Absorbante prend les engagements mentionnés à l'article 210 A du Code général des impots et s'engage ainsi a :
(a) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion, y compris les provisions réglementées :
(b) se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres ;
(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du Code général des impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;
(d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A, 3 d du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables de la Société Absorbée, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
(e) d'inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés, autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée.
A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
(f) de joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi, conforme au modele fourni par 1'administration, des plus-values en sursis d'imposition au titre de l'exercice de réalisation des fusions et des exercices suivants, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments
considérés, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général des impôts et de l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code général des impôts.
La Société Absorbante devra également, conformément aux dispositions de l'article 54 septies II du
Code général des impôts, tenir et présenter sur demande de l'administration fiscale, un registre des plus- values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables dont l'imposition est reportée.
La présente fusion retenant, les valeurs comptables au 31 décembre 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20-20200415, n°10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir 1'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les
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dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage également à reprendre à son compte les éventuels engagements souscrits par la Société Absorbée dans le cadre de précédentes opérations d'apport ou de fusion effectuées par la Société Absorbée ou faites au profit de la Société Absorbée et placées sous le régime fiscal de faveur et, d'une maniére générale, de se substituer à la Société Absorbée pour tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage enfin, au nom de la Société Absorbée, a informer l'administration fiscale de la cessation de son activité dans les quarante-cinq (45) jours de la publication de la fusion dans un journal d'annonces légales et a déposer dans les soixante (60) jours de la réalisation de la fusion une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201 du code général des impts, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies I du code général des impts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au code général des impôts.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS
La Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service. Corrélativement, elle bénéficiera de tous les droits de la Société Absorbée.
Conformément a l'accord de substitution portant transition en date du 20 mai 2022, les salariés de la Société Absorbée seront éligibles a la participation, selon les modalités en vigueur au sein de la Société Absorbante, au titre de 1'intégralité de l'exercice 2022.
TAXE D'APPRENTISSAGE ET PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La Société Absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la Société Absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion, a procéder pour le compte de la Société Absorbée dans le délai de soixante (60) jours prévu a l'article 201 du code général des impôts, a la déclaration spéciale prévue en matiére de taxe d'apprentissage ainsi qu'a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer et demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par la Société Absorbée au titre de la participation a la formation professionnelle continue.
PARTICIPATION - CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-TPS-PEEC-40-20141218), la Société Absorbante s'engage, afin de reprendre l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée et de bénéficier du report a son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par cette derniére tels qu'ils existeront a la date de prise d'effet de la fusion, a prendre en charge, a raison des activités qui lui sont transmises, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, prévue a l'article 235 bis du code général des impôts, auxquelles la Société Absorbée resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2022. La Société Absorbante remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin.
La Société Absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan, a raison des activités qui lui sont transmises, les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
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TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les livraisons de biens et les prestations de service réalisées a l'occasion de la présente fusion, emportant transmission universelle de patrimoine, sont dispensées de la TVA dés lors que tant la Société Absorbante que la Société Absorbée sont redevables de la TVA au titre de l'universalité transmise.
La Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre, elle se trouve subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée. Il en résulte :
que la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de la présente fusion ;
que la Société Absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder aux régularisations de TVA, prévues a l'article 207 de l'annexe II au Code général des impots, auxquelles aurait dû procéder la Société Absorbée si elle avait continué son exploitation :
que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée a la date ou elle cessera juridiquement d'exister sera automatiquement transféré a la Société Absorbante.
De son cté, la Société Absorbée s'engage a transmettre a la Société Absorbante les informations relatives a la situation des immobilisations transmises au regard du droit a déduction et notamment, le montant de la TVA initialement déduit, ainsi que la date de début et de fin de la période de régularisation.
AU REGARD DES AUTRES TAXES
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
DIXIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I/ Formalités
La Société Absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux transmissions effectuées a titre de fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens transmis.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle transmis.
II/ Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement cette derniére de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
III/ Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, l'original des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société Absorbée pour se faire délivrer a ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies et photocopies d'archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
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IV/ Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
V/ Loi applicable - Juridiction compétente
Les présentes sont régies par le droit francais et interprétées conformément a ce droit.
Tous les différends susceptibles de découler des présentes, et notamment de sa rédaction, son application, son exécution ou de son interprétation, seront soumis aux tribunaux compétents en France.
VI/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
VII/_Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire ou besoin sera toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
VIII/ Signature électronique
Chacun des signataires convient qu'il pourra, le cas échéant, signer le présent traité de fusion par l'apposition d'une signature électronique sur la plateforme DocuSign et reconnait que cette signature électronique aura la méme valeur légale qu'une signature manuscrite.
Chacun des signataires convient expressément que le traité de fusion signé électroniquement constitue 1'original du document, qu'il est établi et sera conservé dans des conditions de nature a en garantir l'intégrité et qu'il est parfaitement valable entre eux.
Chacun des signataires convient que son identité est suffisamment attestée par l'envoi d'un e-mail à son adresse e-mail professionnelle qu'il a transmis préalablement a la signature du traité de fusion et dont chacune d'entre eux est l'unique titulaire.
Chacun des signataires reconnait que le traité de fusion signé électroniquement constitue une preuve littérale au sens de l'article 1366 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier et pourra valablement leur étre opposé. En conséquence, le traité de fusion signé électroniquement vaut preuve du contenu de celui-ci signé électroniquement, de l'identité des signataires et du consentement aux obligations et conséquences qui découlent de ce traité de fusion.
Chacun des signataires convient que la transmission électronique par Docusign du traité de fusion signé électroniquement vaut preuve entre eux de l'existence, du contenu, de l'envoi, de l'intégrité, de l'horodatage et de la réception du traité de fusion signé électroniquement entre eux.
Chacun des signataires s'engage a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du traité de fusion ou de son contenu sur le fondement de sa signature par voie électronique.
Chacun des signataires renonce irrévocablement a tous recours, actions, demandes et prétentions a 1'encontre des rédacteurs des présentes au titre de la signature électronique du traité de fusion et de ses conséquences.
Fait a Biot,
Le 14 juin 2022,
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DocuSigned by:
AMADEUS A3B80403..
Représentée par son Président, Monsieur Denis LACROIX
DocuSigned by:
Stephane Durand
AMADEUSTRXNEAESAS
Représentée par son Président, Stéphane DURAND
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Electronic Record and Signature Disclosure created on: 6/14/2017 12:41:55 PM Parties agreed to: Mageli Viano, Maria Mayoral, Ana Collantes, Denis LACROIX, Stephane Durand
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you.
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 04671 Numero SIREN : 326 556 305
Nom ou dénomination : AMADEUS FRANCE
Ce depot a eté enregistré le 15/06/2022 sous le numero de depot 24891
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TRAITE DE FUSION
ENTRE
AMADEUS SAS
en qualité de Société Absorbante
ET
AMADEUS FRANCE SAS
en qualité de Société Absorbée
EN DATE DU 14 JUIN 2022
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TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
AMADEUS, société par actions simplifiée au capital de 23.035.000 euros, dont le siége est situé 485 Route du Pin Montard Sophia-Antipolis - 06410 BIOT, identifiée sous le numéro 344 496 252 RCS Antibes, représentée par son Président, Monsieur Denis LACROIX, Ladite société sera, au cours des présentes, désignée < Société Absorbante >,
DE PREMIERE PART.
ET :
AMADEUS FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 55.572 euros, dont le siége est situé 2-8 avenue du Bas-Meudon - 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, identifiée sous le numéro 326 556 305 RCS Nanterre, représentée par son Président, Monsieur Stéphane DURAND, Ladite société sera, au cours des présentes, désignée < Société Absorbée >,
DE SECONDE PART,
Il a été, en vue de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, arreté de la maniere suivante la convention réglant cette fusion, laquelle est soumise aux conditions ci-aprés exprimées.
Préalablement a la convention objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
A/ La Société Absorbante est une société par actions simplifiée ayant pour objet en France et dans tous pays :
1'étude, le développement, l'acquisition et la location de logiciels notamment pour le compte de l'industrie du voyage et du tourisme en particulier des compagnies aériennes, ainsi que toutes prestations de services de maintenance et de support associé,
la réalisation de toutes autres activités rattachées directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets connexes ou complémentaires,
généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés.
Elle est dirigée et représentée par son Président, Monsieur Denis LACROIX
Elle est également dirigée par ses Directeurs généraux délégués : Madame Magali VIANO, Madame Maria MAYORAL, Monsieur Jean-Francois CASES et Monsieur Christophe BOUSQUET, soumis a des limitations de pouvoirs statutaires.
Son capital s'éléve a 23.035.000 euros et est divisé en 2.303.500 actions de 10 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
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Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Les comptes de son dernier exercice social ont été clos le 31 décembre 2021.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital.
La durée de la Société Absorbante expire le 26 avril 2087.
B/ La Société Absorbée est une société par actions simplifiée ayant pour objet, en France et dans tous pays :
1'exploitation et la commercialisation par tous moyens d'un service de télématique dans le domaine du tourisme, du transport et des loisirs. Ce service offrira notamment la possibilité d'émettre des titres de transport, cette derniére fonction étant réservée a des agences de voyage et autres opérateurs, de voyage et de séjour, tel que défini par la loi ;
la création de logiciel informatique, le développement de logiciels existants et la vente de produits informatiques, la formation, le conseil, l'expertise et la fourniture de prestations de service dans le domaine informatique ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités et opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher,
directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires : et
plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La Société Absorbée est dirigée et représentée par son Président, Monsieur Stéphane DURAND.
Son capital s'éléve a 55.572 euros et est divisé en 252.600 actions de 0,22 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Les comptes de son dernier exercice social ont été clos le 31 décembre 2021. Lesdits comptes ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes de la Société Absorbée et approuvés par son associé unique par décisions en date du 31 mai 2022. Dans ces conditions, pour les besoins de la présente fusion, et comme exposé ci-aprés, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société Absorbée (derniers comptes clos certifiés) serviront de comptes de référence
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital.
La durée de la Société Absorbée expire le 31 décembre 2082.
C/ Liens entre les sociétés
1) Liens en capital :
A la date de signature du présent traité de fusion, la Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont pas de liens en capital. L'intégralité des actions composant le capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante est détenue par le méme associé unique, la société Amadeus IT Group SA, société de droit espagnol, ayant son siége Calle Salvador de Madariaga 1 - 28027 MADRID (Espagne).
2) Dirigeants communs :
La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont pas de dirigeants communs.
Cela exposé, il est passé la convention ci-apres relative a l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
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PLAN GENERAL
La convention est divisée en dix parties, a savoir :
La premiere
relative aux motifs de l'opération, aux comptes ayant servi de base a l'opération, a la date d'effet de l'opération, a la méthode de valorisation des actifs,
La deuxieme relative au patrimoine a transmettre a titre de fusion par la Société Absorbée,
La troisieme
relative a la propriété et a l'entrée en jouissance,
La quatriéme
relative aux charges et conditions de la transmission du patrimoine,
La cinquiéme
relative a la rémunération de la transmission du patrimoine,
La sixiéme
relative aux déclarations par le représentant de la Société Absorbée et celui de la Société Absorbante.
La septiéme
relative a la date et aux conditions de réalisation de la fusion,
La huitiéme
relative a la dissolution de la Société Absorbée,
La neuviéme
relative au régime fiscal,
La dixime relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
MOTIFS ET OBJECTIFS DE LA FUSION
La présente opération de fusion s'inscrit dans une démarche de rationalisation et de simplification de la
structure du groupe AMADEUS (le < Groupe >), auquel la Société Absorbante et la Société Absorbée appartiennent.
L'existence juridique autonome deux structures francaises, dont le capital est désormais entiérement détenu par la société espagnole Amadeus IT Group, n'apparait plus justifiée. En fusionnant ces deux entités, le Groupe simplifierait sa structure juridique, financiére et opérationnelle, permettant ainsi l'émergence d'une approche cohérente, pleinement intégrée et unifiée au niveau pays.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DES OPERATIONS
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont respectivement arrété, à la date du 31 décembre 2021, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
C'est sur la base de ces documents comptables arretés a ladite date du 31 décembre 2021 qu'ont été établies les conditions de l'opération de fusion. Un exemplaire de ces documents est déposé dans les délais requis par la réglementation en vigueur au siége de chacune des sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
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DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, il est précisé que la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2022, premier jour de l'exercice social en cours de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
En conséquence, et conformément aux dispositions de 1'article R. 236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2022 et jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens a elle transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS A LA SOCIETE ABSORBANTE
S'agissant d'une opération de restructuration interne, pour la détermination des valeurs d'apport, il a été décidé de retenir, sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. la valeur nette
comptable au 31 décembre 2021 des actifs et passifs transmis et ce, conformément aux dispositions du Titre VII du Réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général telles que modifiées par le Réglement ANC n"2017-01 du 5 mai 2017 et le Réglement ANC n'2019-06 du 8 novembre 2019.
REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
Compte tenu (i) de la forme sociale de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, et (ii) du fait que 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée et de la Société Absorbante sont détenus en permanence par le méme associé unique, la société Amadeus IT Group SA, la fusion objet du présent
traité sera réalisée selon la procédure prévue par les dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce. En conséquence, il n'y aura lieu en principe ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbée ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du code de commerce. Cependant, en raison des dispositions statutaires des deux sociétés, la fusion fera l'objet d'une approbation par l'associé unique de la Société Absorbante et par l'associé unique de la Société Absorbée.
CONSULTATION DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Préalablement a la signature du présent traité de fusion, le comité social et économique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été consultés.
RAPPORT D'ECHANGE
Conformément a l'article L. 236-3 II du code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée de sorte qu'il n'a pas été arrété de parité d'échange.
DEUXIEME PARTIE
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée en vue de la fusion a intervenir avec la Société Absorbante au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, transmet, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés exprimées, a la Société Absorbante, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par son représentant dûment habilité, sous les mémes conditions, l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée tel que le tout existait
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au 31 décembre 2021 avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1er janvier 2022 Cette transmission de patrimoine s'opére de plein droit a la Date de Réalisation de la fusion.
A la date du 31 décembre 2021, date de référence choisie d'un commun accord pour établir, les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistaient dans les éléments ci- aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de la Réalisation de la fusion.
Il est précisé que les valeurs d'apports auxquelles il est fait référence ci-dessous sont des arrondis a l'euro le plus proche, étant précisé que, sous réserve de la réalisation définitive de la présente fusion, les actifs et passifs de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable au centime d'euro prés telle que celle-ci apparait dans les comptes de la société Absorbée.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
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3) Les immobilisations financiéres, transmises globalement pour leur montant net de : 388.885.32 £
soit :
soit :
6) Le Numéro de Déclaration d'Activité (NDA) 11921745592 de l'organisme de formation ainsi que la certification Qualiopi, l'activité de formation étant poursuivie en l'état au sein de la Société Absorbée.
soit un total des éléments d'actif transmis de vingt-six millions deux cent soixante-cinq mille cinq cent soixante-dix-neuf euros, 26.265.578,58 £
D'une maniére générale, les éléments d'actifs transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi a la Date de Réalisation sans aucune exception ni réserve.
ELEMENTS DE PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La Société Absorbante prendra en charge de plein droit et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci- dessus rapportées) grevant les actifs transmis par ladite société, dont le montant à la date du 31 décembre 2021 est ci-aprés indiqué, étant entendu que le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de l'opération.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, la transmission par la Société Absorbée est consentie et acceptée moyennant la prise en charge en son acquit, de l'ensemble des dettes et charges et provisions grevant les actifs transmis, a la date du 31 décembre 2021.
Il est précisé que le passif de la Société Absorbée se décomposait au 31 décembre 2021 comme suit :
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1) Les dettes : 19.355.824.88 €
Suivant inventaire desdits éléments de passif susvisés, dont un exemplaire a été déposé au siége social de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
Le représentant de la Société Absorbée certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 et le détail de ce passif sont sincéres, qu'il existait dans la Société Absorbée a la date susvisée du 31 décembre 2021 aucun autre passif révélé et non comptabilisé et, plus spécialement, que la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales ou autres et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera des
engagements recus par la Société Absorbée, et sera substituée a la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés par cette derniére.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Le montant de l'actif, sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant a 26.265.578,58 €
Le montant du passif, sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant a 23.100.386,32 €
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LE MONTANT DE L'ACTIF NET DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE S'ELEVE EN L'ETAT A : 3.165.192,26 £.
TROISIEME PARTIE
PROPRIETE-JOUISSANCE
La Société Absorbante aura de plein droit (ipso iure) la propriété du patrimoine, des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis et/ou non exhaustivement énumérés, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation de la fusion.
Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2022 et la Date de la Réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront donc transmis a la Société Absorbante de plein droit (ipso iure).
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I En ce qui concerne la Société Absorbante
La présente transmission sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
1 La Société Absorbante prendra les biens et droits, a elle transmis, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état ou le tout se trouvera a la Date de
Réalisation de la fusion sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis et, en particulier, tous les contrats en cours, souscrits par la Société Absorbée, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, et ce méme s'il s'agit de contrats intuitu personae, sous réserve de l'accord des co-contractants sur ce transfert.
3. Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui pourront étre attachés aux créances de la Société Absorbée a la Date de Réalisation de la fusion.
4. Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, contribution économique territoriale, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits
transmis par la Société Absorbée.
5. Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits transmis, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6. Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de
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toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée sont tenues de le faire elles-mémes. S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus entre le passif visé dans la deuxiéme partie des présentes et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
7. Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
8. Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
9. Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les cautions données et plus généralement dans les éventuelles garanties et engagements de toute nature contractés par la Société Absorbée
10. La Société Absorbante s'engage enfin a reconstituer dans ses comptes les provisions réglementées et les subventions d'investissement apparaissant au passif de la Société Absorbée.
II/ En ce qui concerne la Société Absorbée
1. La présente transmission est faite sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de la Société Absorbée oblige celle-ci a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits de la Société Absorbée et l'entier effet des présentes conventions.
3. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a premiére réquisition de la Société Absorbante, a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
4. Le représentant de la Société Absorbée, es-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus transmis ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
5. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante préalablement a la réalisation définitive de la fusion.
6. Au cas ou la cession de ses titres serait subordonnée a l'accord préalable d'un tiers (notamment au titre de créanciers bancaires du groupe Amadeus), la Société Absorbée et son actionnaire sollicitera en temps utile les accords nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante préalablement a la réalisation définitive de la fusion.
7. Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la Date de Réalisation, a poursuivre l'exploitation de la Société Absorbée conformément aux pratiques antérieures et a la gestion passée et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
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CINQUIEME PARTIE
ABSENCE DE REMUNERATION AU TITRE DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
L'intégralité des actions composant le capital de la Société Absorbante et celui de la Société Absorbée étant détenue par la méme société, la société Amadeus IT Group SA, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante en contrepartie de l'apport net réalisé par la Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du code de commerce.
Conformément a l'article 746-1 du réglement n°2014-03 relatif au plan comptable général, tel que modifié par le réglement n°2019-06 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie du patrimoine transmis, égal au montant de l'actif net transmis, au compte < Report a nouveau >.
La Société Absorbante s'engagera en outre à reconstituer dans ses comptes les provisions apparaissant au passif de la Société Absorbée.
Aucune action a laquelle sont attachés des droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n'existent au sein de la Société Absorbée et de telles mesures ne sont pas proposées lors de la fusion. Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrle (le cas échéant) de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante.
SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
A/ Sur la Société Absorbée
1. Que la Société Absorbée n'est pas actuellement en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de réglement judiciaire.
2. Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
3. Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4. Que la Société Absorbée n'a contracté aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque.
B/ Sur les biens transmis
1. Que les biens transmis sont libres de tous priviléges ou nantissements.
2. Que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3. Que les biens transmis sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la Société Absorbante déclare :
1. Dispenser le représentant de la Société Absorbée de donner plus d'informations relativement a l'origine de propriété des éléments incorporels de la Société Absorbée.
2. Dispenser le représentant de la Société Absorbée :
de dresser l'inventaire des livres comptables,
de dresser la liste des litiges.
3. Parfaitement connaitre le patrimoine de la Société Absorbée.
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SEPTIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION
La fusion ne sera réalisée qu'aprés l'expiration du délai ouvert aux créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante pour former opposition au projet de fusion et sous les conditions suspensives suivantes :
(i) approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbée ; et
(ii) approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbante.
La réalisation de la fusion sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme :
du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée approuvant la fusion ;
du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante approuvant la fusion.
Si la constatation visée aux paragraphes qui précédent n'était pas intervenue au plus tard le 31 décembre 2022 à 23h59, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
La présente fusion sera définitivement réalisée d'un point de vue juridique, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susvisées, a la date d'approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbante (la < Date de Réalisation >).
HUITIEME PARTIE
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, du fait de la transmission universelle du patrimoine de plein droit de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation et par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre transmis de plein droit a la Société Absorbante. la dissolution de la Société Absorbée du seul fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Tous pouvoirs sont conférés au représentant légal de la Société Absorbée à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion par lui-méme, ou par un ou plusieurs mandataires par lui désignés et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.
NEUVIEME PARTIE
REGIME FISCAL DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il est rappelé que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes deux soumises a l'impôt sur les sociétés.
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ENREGISTREMENT
La fusion sera, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumise aux dispositions de l'article 816 du Code général des impts. En conséquence, la présente opération fera l'objet d'un enregistrement gratuit.
IMPOT SUR LES SOCIETES - REGIME FISCAL DE FAVEUR
En ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, la Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent expressément placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur prévu par les articles 210 A et suivants du Code général des impôts. La doctrine administrative référencée BOI-IS-FUS-10-20-10- 20200603 n°10 précise a cet égard que les opérations de fusion sans échange de titres réalisées entre deux sociétés dont le capital est intégralement détenu par une méme société peuvent bénéficier du régime de faveur prévu par les articles 210 A et suivants du Code général des impôts.
A cet effet, la Société Absorbante prend les engagements mentionnés à l'article 210 A du Code général des impots et s'engage ainsi a :
(a) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion, y compris les provisions réglementées :
(b) se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres ;
(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du Code général des impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;
(d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A, 3 d du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables de la Société Absorbée, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
(e) d'inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés, autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée.
A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
(f) de joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi, conforme au modele fourni par 1'administration, des plus-values en sursis d'imposition au titre de l'exercice de réalisation des fusions et des exercices suivants, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments
considérés, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général des impôts et de l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code général des impôts.
La Société Absorbante devra également, conformément aux dispositions de l'article 54 septies II du
Code général des impôts, tenir et présenter sur demande de l'administration fiscale, un registre des plus- values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables dont l'imposition est reportée.
La présente fusion retenant, les valeurs comptables au 31 décembre 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20-20200415, n°10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir 1'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les
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dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage également à reprendre à son compte les éventuels engagements souscrits par la Société Absorbée dans le cadre de précédentes opérations d'apport ou de fusion effectuées par la Société Absorbée ou faites au profit de la Société Absorbée et placées sous le régime fiscal de faveur et, d'une maniére générale, de se substituer à la Société Absorbée pour tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage enfin, au nom de la Société Absorbée, a informer l'administration fiscale de la cessation de son activité dans les quarante-cinq (45) jours de la publication de la fusion dans un journal d'annonces légales et a déposer dans les soixante (60) jours de la réalisation de la fusion une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201 du code général des impts, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies I du code général des impts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au code général des impôts.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS
La Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service. Corrélativement, elle bénéficiera de tous les droits de la Société Absorbée.
Conformément a l'accord de substitution portant transition en date du 20 mai 2022, les salariés de la Société Absorbée seront éligibles a la participation, selon les modalités en vigueur au sein de la Société Absorbante, au titre de 1'intégralité de l'exercice 2022.
TAXE D'APPRENTISSAGE ET PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La Société Absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la Société Absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion, a procéder pour le compte de la Société Absorbée dans le délai de soixante (60) jours prévu a l'article 201 du code général des impôts, a la déclaration spéciale prévue en matiére de taxe d'apprentissage ainsi qu'a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer et demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par la Société Absorbée au titre de la participation a la formation professionnelle continue.
PARTICIPATION - CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-TPS-PEEC-40-20141218), la Société Absorbante s'engage, afin de reprendre l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée et de bénéficier du report a son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par cette derniére tels qu'ils existeront a la date de prise d'effet de la fusion, a prendre en charge, a raison des activités qui lui sont transmises, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, prévue a l'article 235 bis du code général des impôts, auxquelles la Société Absorbée resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2022. La Société Absorbante remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin.
La Société Absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan, a raison des activités qui lui sont transmises, les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
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TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les livraisons de biens et les prestations de service réalisées a l'occasion de la présente fusion, emportant transmission universelle de patrimoine, sont dispensées de la TVA dés lors que tant la Société Absorbante que la Société Absorbée sont redevables de la TVA au titre de l'universalité transmise.
La Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre, elle se trouve subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée. Il en résulte :
que la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de la présente fusion ;
que la Société Absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder aux régularisations de TVA, prévues a l'article 207 de l'annexe II au Code général des impots, auxquelles aurait dû procéder la Société Absorbée si elle avait continué son exploitation :
que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée a la date ou elle cessera juridiquement d'exister sera automatiquement transféré a la Société Absorbante.
De son cté, la Société Absorbée s'engage a transmettre a la Société Absorbante les informations relatives a la situation des immobilisations transmises au regard du droit a déduction et notamment, le montant de la TVA initialement déduit, ainsi que la date de début et de fin de la période de régularisation.
AU REGARD DES AUTRES TAXES
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
DIXIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I/ Formalités
La Société Absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux transmissions effectuées a titre de fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens transmis.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle transmis.
II/ Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement cette derniére de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
III/ Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, l'original des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société Absorbée pour se faire délivrer a ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies et photocopies d'archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
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IV/ Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
V/ Loi applicable - Juridiction compétente
Les présentes sont régies par le droit francais et interprétées conformément a ce droit.
Tous les différends susceptibles de découler des présentes, et notamment de sa rédaction, son application, son exécution ou de son interprétation, seront soumis aux tribunaux compétents en France.
VI/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
VII/_Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire ou besoin sera toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
VIII/ Signature électronique
Chacun des signataires convient qu'il pourra, le cas échéant, signer le présent traité de fusion par l'apposition d'une signature électronique sur la plateforme DocuSign et reconnait que cette signature électronique aura la méme valeur légale qu'une signature manuscrite.
Chacun des signataires convient expressément que le traité de fusion signé électroniquement constitue 1'original du document, qu'il est établi et sera conservé dans des conditions de nature a en garantir l'intégrité et qu'il est parfaitement valable entre eux.
Chacun des signataires convient que son identité est suffisamment attestée par l'envoi d'un e-mail à son adresse e-mail professionnelle qu'il a transmis préalablement a la signature du traité de fusion et dont chacune d'entre eux est l'unique titulaire.
Chacun des signataires reconnait que le traité de fusion signé électroniquement constitue une preuve littérale au sens de l'article 1366 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier et pourra valablement leur étre opposé. En conséquence, le traité de fusion signé électroniquement vaut preuve du contenu de celui-ci signé électroniquement, de l'identité des signataires et du consentement aux obligations et conséquences qui découlent de ce traité de fusion.
Chacun des signataires convient que la transmission électronique par Docusign du traité de fusion signé électroniquement vaut preuve entre eux de l'existence, du contenu, de l'envoi, de l'intégrité, de l'horodatage et de la réception du traité de fusion signé électroniquement entre eux.
Chacun des signataires s'engage a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du traité de fusion ou de son contenu sur le fondement de sa signature par voie électronique.
Chacun des signataires renonce irrévocablement a tous recours, actions, demandes et prétentions a 1'encontre des rédacteurs des présentes au titre de la signature électronique du traité de fusion et de ses conséquences.
Fait a Biot,
Le 14 juin 2022,
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AMADEUS A3B80403..
Représentée par son Président, Monsieur Denis LACROIX
DocuSigned by:
Stephane Durand
AMADEUSTRXNEAESAS
Représentée par son Président, Stéphane DURAND
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