RHODIA OPERATIONS
Acte du 29 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 03035 Numero SIREN : 622 037 083
Nom ou dénomination : RHODIA OPERATIONS
Ce depot a ete enregistre le 29/09/2023 sous le numero de dep0t A2023/034679
DocuSign Envelope ID: 13350558-8140-4C86-8CD0-8D05026084D0
Rhodia Operations Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 581.059.110 € Siége social : 9, rue des Cuirassiers, Immeuble Silex 2 Solvay, 69003 Lyon, France 622 037 083 RCS Lyon
(la
,ou)
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 03035 Numero SIREN : 622 037 083
Nom ou dénomination : RHODIA OPERATIONS
Ce depot a ete enregistre le 29/09/2023 sous le numero de dep0t A2023/034679
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Rhodia Operations Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 581.059.110 € Siége social : 9, rue des Cuirassiers, Immeuble Silex 2 Solvay, 69003 Lyon, France 622 037 083 RCS Lyon
(la
,ou
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2023 PRISES PAR ACTE SOUS-SEING PRIVE
L'an deux mille vingt-trois, Le vingt-neuf septembre,
Au siége social de la Société
La société Rhodianyl, société par actions simplifiée au capital de 255.900.135 £, ayant son siége social au 9, Rue des Cuirassiers, Immeuble Silex 2 Solvay, 69003 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 399 135 482, dûment représentée par M. Francois Pontais, Président,
agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associé Unique >),
aprés avoir rappelé ce qui suit :
Solvay SA1 (), société mére du groupe dont font partie RHOP et Specialty Operations France2 (< SopF >) (le < Groupe Solvay >), envisage la réalisation d'une opération de scission partielle soumise au régime du Code des sociétés et des associations belge (la Scission Partielle Solvay >), dans le cadre de laquelle il est envisagé que Solvay (i) fasse apport de ses activités dites < Specialty > (qui comprendraient les activités Specialty Polymers, Composite Materials, Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance et Oil & Gas), ainsi que des entités juridiques, des actifs et passifs liés a ces activités (le < Périmétre Specialty > ou < Specialty >), a une société de droit belge (< SpecialtyCo >), et (ii) conserve toutes ses autres activités (dites < Essential >) n'entrant pas dans le champ du Périmétre Specialty (le < Périmetre Essential > ou Essential >) ;
la réalisation de la Scission Partielle Solvay implique la mise en xuvre préalable d'une réorganisation interne du Groupe Solvay (la < Réorganisation >) afin d'opérer une séparation des Périmétres Essential et Specialty, notamment en France, et de permettre a Solvay d'apporter les activités Specialty a SpecialtyCo ;
dans le cadre de la Réorganisation, RHOP (en tant qu'apporteur) et SopF (en tant que bénéficiaire) ont établi le 16 mai 2023 par acte sous seing privé un projet de traité d'apport partiel d'actif (le < Traité d'Apport >) aux termes duquel RHOP s'est engagé a apporter a SopF l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif se rapportant directement au Périmétre
Solvay SA, société anonyme de droit belge, dont le siége est situé rue de Ransbeek, 310 - 1120 Bruxelles, Belgique, BE 0403.091.220, RPM Bruxelles.
Specialty Operations France, société par actions simplifiée a associé unique, dont le siége social est
situé 9, Rue des Cuirassiers, Immeuble Silex 2 Solvay, 69003 Lyon, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 922 031 505.
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Specialty tels que décrits dans le Traité d'Apport, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (l'< Apport >) ;
la réalisation définitive de l'Apport est intervenue le 30 juin 2023 a 23h59 ;
SopF a procédé, le 30 juin 2023, à une augmentation de son capital social d'un montant nominal total de 145.800.476 euros par l'émission en faveur de la Société, a titre de rémunération de 1'Apport, de 145.800.476 actions ordinaires nouvelles de SopF d'une valeur nominale de 1 euro chacune, étant précisé que la différence entre la valeur définitive de l'Apport (soit 274.894.427 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital de SopF (soit 145.800.476 euros) soit 129.093.951 euros, représente le montant définitif de la prime d'apport, laquelle a été affectée a un compte < prime d'apport > ;
1'Apport a été réalisé sur la base d'une estimation de la valeur comptable de l'actif net apporté a la date de réalisation de l'Apport, soit 274.894.427 euros (le), et conformément aux principes convenus dans le Traité d'Apport, un bilan définitif de l'activité apportée a été arrété par décisions du Président de la Société en date du 28 septembre 2023 (le < Bilan Définitif >) et notifié a SopF le 28 septembre 2023, qui a pris acte de ce bilan et n'a pas formulé d'observation a cet égard ;
il ressort du Bilan Définitif que la valeur de l'actif net apporté s'établit a 227.481.968,28 euros (hors prise en compte du mécanisme de garantie d'actif net apporté stipulé a l'article 2.2.1 du Traité d'Apport), de sorte que l'actif net apporté tel qu'établi par le Bilan Définitif est inférieur a l'actif net apporté tel qu'établi par le Bilan Provisoire ;
afin de respecter le principe selon lequel l'actif net apporté serait au moins égal a l'actif net apporté tel qu'estimé dans le Bilan Provisoire, le mécanisme de garantie d'actif net apporté stipulé à l'article 2.2.1 du Traité d'Apport a été appliqué et a donné lieu a la constatation d'une créance d'un montant de 47.412.458,72 euros au bénéfice de SopF, dont RHOP est débitrice ;
il est désormais envisagé que la Société attribue a l'Associé Unique (i) les actions ordinaires émises par SopF en rémunération de l'apport, soit 145.800.476 actions ordinaires de SopF ainsi que (ii) le solde des actions SopF que détient la Société, a savoir les 3.300 actions initialement émises par SopF lors de sa constitution, de sorte qu'a l'issue de ces attributions consécutives
l'Associé Unique possédera l'intégralité des actions formant le capital de SopF, soit 145.803.776 actions ;
aux termes du Traité d'Apport, l'attribution des 145.800.476 actions ordinaires de SopF émises en rémunération de l'Apport a vocation a étre placée sous le régime de l'article 115-2 du Code général des impts (le < CGI >) et a étre réalisée sur la base de la valeur pour laquelle ces actions ont été comptabilisée au bilan de la Société, laquelle correspond a la valeur de l'actif net apporté, soit 274.894.427 euros;
1'attribution des 3.300 actions émises par SopF a sa constitution a vocation a étre réalisée sur la base de la valeur réelle de ces titres, laquelle peut étre considérée comme égale a la quote- part d'actif net représentée par ces actions au 30 juin 2023, soit 6.222 euros ;
aprés avoir constaté que l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. Réduction du capital non motivée par des pertes d'un montant nominal de 240.945.844,28 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 15 euros a 8,78 euros ;
2. Attribution a l'Associé Unique de 145.800.476 actions ordinaires de SopF sous condition suspensive par imputation sur le poste de prime ;
2
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3. Attribution à l'Associé Unique de 3.300 actions ordinaires de SopF sous condition suspensive par imputation sur le poste de prime ;
4. Délégation de pouvoirs au Président pour constater la réalisation de la réduction de capital social, modifier corrélativement les statuts et mettre en paiement les distributions de prime :
5. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités ;
aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
du rapport du Président de la Société relatif aux présentes décisions (le) ;
du Traité d'Apport
du Bilan Définitif ;
des statuts de la Société ; et
du rapport établi par le commissaire aux comptes titulaires de la Société en application de 1'article L. 225-204 du Code de commerce (le < Rapport CAC >) ;
aprés avoir déclaré renoncer au délai de 15 jours prévu par l'article R. 225-150 du Code de commerce, et précisé avoir pu prendre connaissance du Rapport CAC dans son intégralité ;
a décidé de prendre les décisions suivantes :
Au siége social de la Société
La société Rhodianyl, société par actions simplifiée au capital de 255.900.135 £, ayant son siége social au 9, Rue des Cuirassiers, Immeuble Silex 2 Solvay, 69003 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 399 135 482, dûment représentée par M. Francois Pontais, Président,
agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associé Unique >),
aprés avoir rappelé ce qui suit :
Solvay SA1 (
la réalisation de la Scission Partielle Solvay implique la mise en xuvre préalable d'une réorganisation interne du Groupe Solvay (la < Réorganisation >) afin d'opérer une séparation des Périmétres Essential et Specialty, notamment en France, et de permettre a Solvay d'apporter les activités Specialty a SpecialtyCo ;
dans le cadre de la Réorganisation, RHOP (en tant qu'apporteur) et SopF (en tant que bénéficiaire) ont établi le 16 mai 2023 par acte sous seing privé un projet de traité d'apport partiel d'actif (le < Traité d'Apport >) aux termes duquel RHOP s'est engagé a apporter a SopF l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif se rapportant directement au Périmétre
Solvay SA, société anonyme de droit belge, dont le siége est situé rue de Ransbeek, 310 - 1120 Bruxelles, Belgique, BE 0403.091.220, RPM Bruxelles.
Specialty Operations France, société par actions simplifiée a associé unique, dont le siége social est
situé 9, Rue des Cuirassiers, Immeuble Silex 2 Solvay, 69003 Lyon, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 922 031 505.
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Specialty tels que décrits dans le Traité d'Apport, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (l'< Apport >) ;
la réalisation définitive de l'Apport est intervenue le 30 juin 2023 a 23h59 ;
SopF a procédé, le 30 juin 2023, à une augmentation de son capital social d'un montant nominal total de 145.800.476 euros par l'émission en faveur de la Société, a titre de rémunération de 1'Apport, de 145.800.476 actions ordinaires nouvelles de SopF d'une valeur nominale de 1 euro chacune, étant précisé que la différence entre la valeur définitive de l'Apport (soit 274.894.427 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital de SopF (soit 145.800.476 euros) soit 129.093.951 euros, représente le montant définitif de la prime d'apport, laquelle a été affectée a un compte < prime d'apport > ;
1'Apport a été réalisé sur la base d'une estimation de la valeur comptable de l'actif net apporté a la date de réalisation de l'Apport, soit 274.894.427 euros (le
il ressort du Bilan Définitif que la valeur de l'actif net apporté s'établit a 227.481.968,28 euros (hors prise en compte du mécanisme de garantie d'actif net apporté stipulé a l'article 2.2.1 du Traité d'Apport), de sorte que l'actif net apporté tel qu'établi par le Bilan Définitif est inférieur a l'actif net apporté tel qu'établi par le Bilan Provisoire ;
afin de respecter le principe selon lequel l'actif net apporté serait au moins égal a l'actif net apporté tel qu'estimé dans le Bilan Provisoire, le mécanisme de garantie d'actif net apporté stipulé à l'article 2.2.1 du Traité d'Apport a été appliqué et a donné lieu a la constatation d'une créance d'un montant de 47.412.458,72 euros au bénéfice de SopF, dont RHOP est débitrice ;
il est désormais envisagé que la Société attribue a l'Associé Unique (i) les actions ordinaires émises par SopF en rémunération de l'apport, soit 145.800.476 actions ordinaires de SopF ainsi que (ii) le solde des actions SopF que détient la Société, a savoir les 3.300 actions initialement émises par SopF lors de sa constitution, de sorte qu'a l'issue de ces attributions consécutives
l'Associé Unique possédera l'intégralité des actions formant le capital de SopF, soit 145.803.776 actions ;
aux termes du Traité d'Apport, l'attribution des 145.800.476 actions ordinaires de SopF émises en rémunération de l'Apport a vocation a étre placée sous le régime de l'article 115-2 du Code général des impts (le < CGI >) et a étre réalisée sur la base de la valeur pour laquelle ces actions ont été comptabilisée au bilan de la Société, laquelle correspond a la valeur de l'actif net apporté, soit 274.894.427 euros;
1'attribution des 3.300 actions émises par SopF a sa constitution a vocation a étre réalisée sur la base de la valeur réelle de ces titres, laquelle peut étre considérée comme égale a la quote- part d'actif net représentée par ces actions au 30 juin 2023, soit 6.222 euros ;
aprés avoir constaté que l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. Réduction du capital non motivée par des pertes d'un montant nominal de 240.945.844,28 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 15 euros a 8,78 euros ;
2. Attribution a l'Associé Unique de 145.800.476 actions ordinaires de SopF sous condition suspensive par imputation sur le poste de prime ;
2
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3. Attribution à l'Associé Unique de 3.300 actions ordinaires de SopF sous condition suspensive par imputation sur le poste de prime ;
4. Délégation de pouvoirs au Président pour constater la réalisation de la réduction de capital social, modifier corrélativement les statuts et mettre en paiement les distributions de prime :
5. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités ;
aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
du rapport du Président de la Société relatif aux présentes décisions (le
du Traité d'Apport
du Bilan Définitif ;
des statuts de la Société ; et
du rapport établi par le commissaire aux comptes titulaires de la Société en application de 1'article L. 225-204 du Code de commerce (le < Rapport CAC >) ;
aprés avoir déclaré renoncer au délai de 15 jours prévu par l'article R. 225-150 du Code de commerce, et précisé avoir pu prendre connaissance du Rapport CAC dans son intégralité ;
a décidé de prendre les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION Réduction du capital non motivée par des pertes d'un montant nominal de 240.945.844,28 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 15 euros a 8,78 euros
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, du Traité d'Apport, du Bilan Définitif, des statuts de la Société, et du Rapport CAC, décide, conformément aux dispositions de 1'article L. 225-204 du Code de commerce, de procéder a une réduction du capital social d'un montant nominal de 240.945.844,28 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 15 euros à 8,78 euros, soit une réduction de 6,22 euros par action, réduisant ainsi le capital social de 581.059.110 euros a 340.113.265,72 euros.
La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit 240.945.844,28 euros, sera affectée au compte < Prime d'émission, de fusion et d'apport >.
Cette réduction de capital ne pourra étre réalisée, conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, que si les conditions suspensives suivantes sont levées : (i) l'absence d'opposition de créanciers de la Société dans le délai prévu auxdits articles, ou (ii) en cas d'opposition(s), (x) du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce de Lyon, (y) du réglement par la Société du sort de ladite (lesdites) opposition(s) par constitution de garanties ou remboursement de créances ou (z) du désistement des créanciers ayant formé opposition de leurs instances.
3
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La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit 240.945.844,28 euros, sera affectée au compte < Prime d'émission, de fusion et d'apport >.
Cette réduction de capital ne pourra étre réalisée, conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, que si les conditions suspensives suivantes sont levées : (i) l'absence d'opposition de créanciers de la Société dans le délai prévu auxdits articles, ou (ii) en cas d'opposition(s), (x) du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce de Lyon, (y) du réglement par la Société du sort de ladite (lesdites) opposition(s) par constitution de garanties ou remboursement de créances ou (z) du désistement des créanciers ayant formé opposition de leurs instances.
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DEUXIEME DECISION Attribution à l'Associé Unique de 145.800.476 actions ordinaires de SopF sous condition suspensive par imputation sur le poste de prime
L'Associé Unique constate qu'a la date des présentes, le montant du compte < Primes d'émission, de fusion, d'apport > s'éléve a 34.201.766,58 euros.
L'Associé Unique prend acte de ce qu'en cas de réalisation définitive de la réduction de capital décidée dans sa premiére décision, le montant du compte < Primes d'émission, de fusion, d'apport > s'élévera a 275.147.610,86 euros.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, du Traité d'Apport, du Bilan Définitif, des statuts de la Société, et du Rapport CAC, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée dans sa premiére décision, d attribuer a l'Associé Unique les 145.800.476 actions ordinaires de SopF émises en rémunération de l'Apport, et d'imputer cette attribution sur la base de la valeur nette comptable des actions SopF ainsi attribuées, soit 274.894.427 euros, sur le compte < Primes d'émission, de fusion, d'apport >, le montant de ce compte se trouvant ainsi ramené de 275.147.610,86 euros a 253.183,86 euros.
L'Associé Unique prend acte de ce que la présente attribution est placée sous le régime de l'article 115-2 du CGI dont il s'engage a faire application a son niveau, notamment en répartissant la valeur comptable et fiscale des titres de la Société et des actions ordinaires de SopF émises en rémunération de l'Apport conformément aux prescriptions de l'article 115-2 du CGI et en s'engageant a calculer les plus-values de cession ultérieures des actions ordinaires de SopF émises en rémunération de l'Apport a partir des nouvelles valeurs fiscales déterminées par application des dispositions de 1'article 115-2 du CGI.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique prend acte de ce qu'en cas de réalisation définitive de la réduction de capital décidée dans sa premiére décision, le montant du compte < Primes d'émission, de fusion, d'apport > s'élévera a 275.147.610,86 euros.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, du Traité d'Apport, du Bilan Définitif, des statuts de la Société, et du Rapport CAC, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée dans sa premiére décision, d attribuer a l'Associé Unique les 145.800.476 actions ordinaires de SopF émises en rémunération de l'Apport, et d'imputer cette attribution sur la base de la valeur nette comptable des actions SopF ainsi attribuées, soit 274.894.427 euros, sur le compte < Primes d'émission, de fusion, d'apport >, le montant de ce compte se trouvant ainsi ramené de 275.147.610,86 euros a 253.183,86 euros.
L'Associé Unique prend acte de ce que la présente attribution est placée sous le régime de l'article 115-2 du CGI dont il s'engage a faire application a son niveau, notamment en répartissant la valeur comptable et fiscale des titres de la Société et des actions ordinaires de SopF émises en rémunération de l'Apport conformément aux prescriptions de l'article 115-2 du CGI et en s'engageant a calculer les plus-values de cession ultérieures des actions ordinaires de SopF émises en rémunération de l'Apport a partir des nouvelles valeurs fiscales déterminées par application des dispositions de 1'article 115-2 du CGI.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION Attribution à l'Associé Unique de 3.300 actions ordinaires de SopF sous condition suspensive par imputation sur le poste de prime
L'Associé Unique prend acte de ce qu'en cas (i) de réalisation définitive de la réduction de capital visée a l'occasion de la premiére décision, et (ii) de réalisation de l'attribution visée a l'occasion de la deuxiéme décision, le montant du compte < Primes d'émission, de fusion, d'apport > s'élévera a 253.183,86 euros.
L'Associé Unique décide, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, du Traité d'Apport, du Bilan Définitif, des statuts de la Société, et du Rapport CAC, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée a l'occasion de la premiére décision, d'attribuer 3.300 actions ordinaires de SopF a l'Associé Unique, et d'imputer cette attribution sur la base de la valeur réelle de ces 3.300 actions ordinaires de SopF, soit 6.222 euros , sur le compte se trouvant ainsi ramené de 253,183.86 euros a 246.961,86 euros.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
L'Associé Unique décide, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, du Traité d'Apport, du Bilan Définitif, des statuts de la Société, et du Rapport CAC, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée a l'occasion de la premiére décision, d'attribuer 3.300 actions ordinaires de SopF a l'Associé Unique, et d'imputer cette attribution sur la base de la valeur réelle de ces 3.300 actions ordinaires de SopF, soit 6.222 euros , sur le compte
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
QUATRIEME DECISION Délégation de pouvoirs au Président pour constater la réalisation de la réduction de capital social, modifier corrélativement les statuts et mettre en paiement les distributions de prime
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au Président à l'effet de :
prendre toutes mesures appropriées en cas d'opposition de créanciers, le cas échéant ;
constater la réalisation des conditions suspensives visées a la premiére décision ;
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réaliser la réduction de capital par diminution de la valeur nominale de chaque action de 15 euros a 8,78 euros, soit une réduction de 6,22 euros par action, pour le ramener de 581.059.110 euros a 340.113.265,72 euros ;
constater le montant définitif de la réduction de capital, qui s'éléve a 240.945.844,28 euros ;
constater que le montant du capital social s'éléve a 340.113.265,72 euros divisé en 38.737.274 actions de 8,78 euros de nominal ;
modifier corrélativement les statuts de la Société ;
constater la réalisation de la condition suspensive visée a la deuxiéme décision (i.e., la réalisation définitive de la réduction de capital) et prendre toutes dispositions nécessaires a 1'application, et l'exécution de la deuxiéme décision ;
constater la réalisation de la condition suspensive visée a la troisiéme décision (i.e., la réalisation définitive la réduction de capital) et prendre toutes dispositions nécessaires a 1'application, et l'exécution de la troisiéme décision ; et
d'une maniére générale, effectuer toutes formalités, accomplir toutes mesures de publicité. conclure tous accords, le cas échéant régler le sort de toute opposition éventuelle et prendre toutes dispositions et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile a la réalisation des décisions de réduction du capital et de distribution de prime prises aux termes des trois premiéres décisions et/ou a la mise en xuvre de la présente décision.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
prendre toutes mesures appropriées en cas d'opposition de créanciers, le cas échéant ;
constater la réalisation des conditions suspensives visées a la premiére décision ;
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réaliser la réduction de capital par diminution de la valeur nominale de chaque action de 15 euros a 8,78 euros, soit une réduction de 6,22 euros par action, pour le ramener de 581.059.110 euros a 340.113.265,72 euros ;
constater le montant définitif de la réduction de capital, qui s'éléve a 240.945.844,28 euros ;
constater que le montant du capital social s'éléve a 340.113.265,72 euros divisé en 38.737.274 actions de 8,78 euros de nominal ;
modifier corrélativement les statuts de la Société ;
constater la réalisation de la condition suspensive visée a la deuxiéme décision (i.e., la réalisation définitive de la réduction de capital) et prendre toutes dispositions nécessaires a 1'application, et l'exécution de la deuxiéme décision ;
constater la réalisation de la condition suspensive visée a la troisiéme décision (i.e., la réalisation définitive la réduction de capital) et prendre toutes dispositions nécessaires a 1'application, et l'exécution de la troisiéme décision ; et
d'une maniére générale, effectuer toutes formalités, accomplir toutes mesures de publicité. conclure tous accords, le cas échéant régler le sort de toute opposition éventuelle et prendre toutes dispositions et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile a la réalisation des décisions de réduction du capital et de distribution de prime prises aux termes des trois premiéres décisions et/ou a la mise en xuvre de la présente décision.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
CINQUIEME DECISION Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts et publications partout ou besoin sera, conformément a la loi.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent acte qui a été signé par l'Associé Unique
5
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L'Associé Unique
DocuSigned by
Fransois Poutais DA31B68EF8844B.
Rhodianyl S.A.S. Représentée par Francois Pontais, Président
6
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent acte qui a été signé par l'Associé Unique
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DocuSign Envelope ID: 13350558-8140-4C86-8CD0-8D05026084D0
L'Associé Unique
DocuSigned by
Fransois Poutais DA31B68EF8844B.
Rhodianyl S.A.S. Représentée par Francois Pontais, Président
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