INTERSNACK FRANCE
Acte du 17 mars 2021
Début de l'acte
RCS : SOISSONS
Code greffe : 0203
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SOlssONS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00091 Numero SIREN : 412 581 878
Nom ou denomination : INTERSNACK FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 17/03/2021 sous le numero de dep8t 650
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Intersnack France SAS, société par actions simplifiée au capital social de 61.027.715 euros
dont le siege social est Montigny-Lengrain, 02290 VIC SUR AISNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Soissons sous le numéro 412 581 878
Représentée par son président, Intersnack International BV, société de droit néerlandais. immatriculée au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 09159572 et située a Havenstraat 62, NL = 7005AG DOETINCHEM (Pays-Bas), elle-méme représentée par Monsieur Maarten LEERDAM et Monsieur Johan van WINKEL
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante >:
D'UNE PART,
ET
Benoit SAS, société par actions simplifiée au capital social de 8.689.080 euros dont le siége social est Zone Industrielle de Montbertrand - 38230 CHARVIEU CHAVAGNEUX immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 414 620 419
Représentée par son président, Intersnack International BV, société de droit néerlandais
immatriculée au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 09159572 et située a Havenstraat 62, NL - 7005AG DOETINCHEM (Pays-Bas), elle-méme représentée par Monsieur Maarten LEERDAM et Monsieur Johan van WINKEL
Ci-apres dénommée la < Société Absorbée >,
D'AUTRE PART,
Ci-aprés individuellement désignée une < Partie > et collectivement désignées les < Parties >
Les Parties ont décidé de conclure le présent projet de fusion (le < Projet de Fusion >) aux termes duquel la Société Absorbée transmet l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante (la < Fusion >) dans les termes et conditions décrits ci-aprés.
1. CARACTERISTIOUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1 La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée a associéc unique ayant pour objet ainsi qu'il résulte de 1'article 3 de ses statuts tant en France qu'a l'étranger :
la participation par souscription, acquisition, apport, fusion ou toute autre modalité, dans toutes sociétés ou groupements ayant une activité industrielle, commerciale, agricole, financiére ou immobiliere ; l'adninistration des sociétés, les prestations administratives et
la gestion desdites participations ; toutes activités financieres en découlant, l'assistance technique, commerciale ou financiere, la souscription, l'achat, la vente, l'échange de toutes valeurs mobilieres :
la production, le négoce, la commercialisation de tous produits alimentaires ou industriels ainsi que les sous-produits et dérivés :
la recherche technique appliquée, brevetable ou non brevetable visant l'obtention, la fabrication, la commercialisation, le marketing et la promotion commerciale dans les domaines susvisés ;
Et genéralement, toutes opérations.financieres, commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres et financiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire, ou connexe et complémentaire, ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Elle a été constituée en la forme de société a responsabilité limitée a associée unique pour une durée de 99 ans, expirant le 23 juin 2096, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Elle a été transformée en une société par actions simplifiée par l'assemblée extraordinaire en date du 29 décembre 2006. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Soissons sous le numéro 412 581 878.
Son capital social s'éleve a la date des présentes a 61.027.715 (soixante-et-un-millions-vingt- sept-mille-sept-cent-quinze) euros, divisé en 61.027.715 (soixante-et-un-millions-vingt-sept- mille-sept-cent-quinze) actions d'un euro (1 £) chacune, cntierement libérées, toutes de méme
catégorie et non amorties.
Son exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.
La Société Absorbante n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables ou des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées qui soient en circulation a la date du présent Projet de Fusion. Elle n'a pas consenti d'options de souscription d'actions qui soient en circulation a la date du présent Projet de Fusion.
A la date des présentes, les actions de la Société Absorbante ne sont pas inscrites sur un marché réglementé.
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1.2 La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société par actions sinplifiée a associée unique ayant pour objet ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
la vente, et notamment l'importation, le commerce de gros, la production et la commercialisation d'arachides et de produits d'arachides, ainsi que d'autres denrées alimentaires et produits de luxe de tous types :
l'acquisition, l'exploitation ou la cession, la concession de tous brevets, procédés ou marques de fabrique :
la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise de participations, la prise en
gérance ou en gestion de toutes les entreprises ou societés ayant un objet similaire ou connexe et dont l'activité serait susceptible de developper les affaires de la societé :
et plus généralement toutes opérations financieres, mobilieres, immobilieres ou
commerciales de nature afavoriser le développement des affaires de la société.
Elle a été constituée en la forme d'une société en nom collectif pour une durée de 99 ans expirant le 30 septembre 2096, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Elle a été transformée en une société par actions simplifiée par 1'assemblée extraordinaire en date du 8 fvrier 2021. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 414 620 419.
Son capital social s'éiéve a la date des présentes a 8.689.080 (huit-millions-six-cent-quatre- vingt-neuf-mille-quatre-vingts) euros et il est divisé en 570 (cinq-cent-soixante-dix) actions de 15.244 (quinze-mille-deux-cent-quarante-quatre) euros chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Son exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.
La Société Absorbée n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables ou des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées qui soient cn circulation a la date du présent Projet de Fusion. Elle n'a pas consenti d'options de souscription d'actions qui soient en circulation a la
date du présent Projet de Fusion. A la date des présentes, les actions de la Société Absorbée ne sont pas inscrites sur un marché réglementé.
1.3 Liens entre les Parties
A la date des présentes, 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante ainsi de la Société Absorbée sont détenus par la meme société, Intersnack International BV. Havenstraat 62, NL - 7005AG DOETINCHEM, Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 09159572.
Les Parties ne sont pas dirigeantes l'une de l'autre. Elles ont comme dirigeante commune, Intersnack International BV, qui assume les fonctions de Président au sein de la Société Absorbante et celles de Président au sein de la Société Absorbée.
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Les Parties ont conclus les contrats intra-groupes suivants :
Contrat de prestations de services du 6 juillet 2009
L'objet de cette convention, entrée en vigueur le 6 juillet 2009, est de rémunérer la Société Absorbante des services qu'elle rend a la Société Absorbée aussi bien dans des domaines administratifs que commerciaux.
Contrat de prestations de services du 5 décembre 2011
L'objet de cette convention est de rémunérer la Société Absorbée des services qu'elle rend a la Société Absorbante, en particulier dans les domaines de Supply Chain, de projets industriels et produits. Ce contrat a été conclu le 5 décembre 2011 avec date de prise d'effet au 1er janvier 2011.
2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion projetée sera réalisée par l'absorption de la Société Absorbée par la Sociéte Absorbante (la < Fusion >).
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne du groupe Intersnack afin, notamment,
d'adapter la structure en France a la structure des autres filiales du groupe Intersnack en Europe, c'est-a dire avec une seule filiale par pays, et, par conséquent, de simplifier la structure dudit groupe au niveau francais et européen ;
de simplifier l'organisation interne en France sous l'angle opérationnel, commercial, administratif et comptable :
de développer des synergies, en particulier dans la gestion des plans de formation du personnel (techniques, sécurité) mais aussi dans le domaine des investissements et de simplifier lorganisation dans le domaine social :
de simplifier la négociation commerciale avec les différents partenaires commerciaux.
3. REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION ET : DESCRIPTIONDES OPERATIONS PREALABLES A LA FUSION
3.1 La Fusion est soumise a la réglementation des fusions décrite aux articles L. 236-1 et
suivants du Code de commerce et en particulier a l'article L. 236-11 du Code de commerce. Par conséquent, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et les actions de la Société Absorbée ni d'émettre d'actions nouvelles et il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante. Par ailleurs, une approbation par une décision coilective extraordinaire de chacune des Parties n'est pas requise selon les articles L. 236-3 et L. 236-11 du Code de commerce.
3.2 En tant que de besoin, il est précisé que :
la Société Absorbée a été transformée en société par actions simplifiée par décision
de son assemblée générale extraordinaire du 8 février 2021 :
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la société Intersnack Holding Gesellschaft ftir Auslandsbeteiligungen mbH. Dusseldorf, Allemagne, a cédé la totalité des actions qu'elle détenait dans la Société
Absorbée a la société Intersnack International BV par acte en date du 15 mars 2021;
l'opération de Fusion et la signature du présent Projet de Fusion par son Président a fait 1'objet d'une autorisation du Directoire de la Société Absorbante par une décision en date du 16 mars 2021, conformément a ses statuts ;
3.3 Les instances représentatives du personnel des Parties ont préalablement a la signature du présent Projet de Fusion, été informés et consultées sur l'opération de fusion et ont rendu un avis favorable sur l'opération le 23 février 2021 (pour la Société Absorbée) et le 24 février 2021 (pour la Société Absorbante).
4. COMPTES SOCIAUX SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du Projet de Fusion ont été établis par les Parties sur la base des
comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2020. Les comptes de la Société Absorbée figurent en Annexe 1.
5. METHODES D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au plan comptable, l'opération est soumise au titre VII du recueil des normes comptables
francaises intégrant le réglement n'2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) et le reglement n°2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le reglement
ANC n'2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées qui impose
la méthode de valorisation des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée a la valeur nette comptable lorsque l'opération implique des sociétés sous contrle commun.
Il est précisé que cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard quiconque.
6. DATE D'EFFET - DATE DE REALISATION DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la Fusion aura un
effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2021 (la < Date d'Effet >). Corrélativement, le résultat de toutes les opérations actives et passives, y compris les impts y afférents, effectués par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion comme définie ci-dessous, seront exclusivement au profit ou a la charge de la Société Absorbante et considérées comme ayant été accomplies par la Société Absorbante d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la Date d'Effet conformément a l'article R. 236-1 du Code de Commerce. La date de réalisation définitive de la Fusion (la < Date de Réalisation >) est
soit le 1er mai 2021, sous réserve de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 alinéa 1 du Code de commerce, soit, si ce délai expire ultérieurement, la date
de la constatation de la réalisation définitive de la Fusion par le Président de la Société
Absorbante.
La Société Absorbante sera donc réputée en avoir la jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2021, et toutes les opérations dont les éléments transmis auront pu faire l'objet a
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compter du 1er janvier 2021 et jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme ayant été réalisées pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
En tant que de besoin, il est précisé que la date d'effet juridique de la Fusion est la Date de Réalisation de la Fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation de la Fusion.
7. APPORT - FUSION
7.1 Dispositions préalables
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion.
Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du Code de commerce, l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif et qu'il faudra notamment y ajouter ou, le cas échéant, y soustraire tous les éléments d'actif et de passif que la Société Absorbée détiendra ou, le cas échéant, aura cédé a la Date de Réalisation de la Fusion. Ainsi.
la Société Absorbée fait apport a la Société Absorbante de :
tous les actifs et passifs, droits et obligations attachés a l'exercice des activités de la Société Absorbée, a savoir notamment :
le bénéfice et la charge de tous les contrats de travail des salariés de la Société Absorbée ainsi que tous les droits, obligations, bénéfices et charges y attachés ;
la pleine propriété du terrain sis a 15 rue du Claret - ZI de Montbertrand - 38230 CHARVIEU-CHAVAGNEUX de 30.600 m2 dont 8.600 batis, comprenant cinq batiments, des voies de circulation, parkings et de terrains figurant au cadastre sous les relations suivantes :
section B numéro 501 pour 1ha 47a 92ca
section B numéro 502 pour 52a 06ca
section B numéro 568 pour 25a 98ca
section B numéro 575 pour 01a 27ca
section B numéro 576 79a 13ca
soit un total de 3ha 06a 36ca ;
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le bénéfice et la charge de tous les baux, contrats de location, sous-location et domiciliation souscrits par la Société Absorbée :
le bénéfice et la charge de tous les engagements, contrats, accords-cadres et protocoles conclus par la Société Absorbée ;
les litiges, engagements spécifiques (cautions, avals et garanties) et passifs potentiels encourus ou souscrits par la Société Absorbée dans le cadre de son activité ;
les archives, dossiers, registres, fichiers, pieces de comptabilité, livres, études et documents quelconque de la Société Absorbée :
l'ensemble des droits correspondant a des immobilisations incorporelles de la Société Absorbée :
les avances et acomptes sur immobilisations corporelles et incorporelles non encore réceptionnées ;
l'ensemble des autres biens mobiliers, matériels et fournitures de bureau et matériels informatiques ;
les créances financieres de la Société Absorbée, y compris leurs éventuelles provisions et intérets courus ;
les autres immobilisations financieres et principalement dépts ;
les avances et acomptes sur commandes concernant les biens ou des prestations non encore réceptionnés ou rendues ;
: les charges et produits constatés d'avance ;
les dettes fournisseurs et comptes rattachés :
: les dettes vis-a-vis des salariés transférés a la Société Absorbante, ainsi que les indemnités de départ en retraite desdits salariés
7.2 Apports de la Société Absorbée
7.2.1Actifs apportés :
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7.2.2 Passifs pris en charge
En contrepartie des actifs qui lui sont apportés, la Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieux et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de cette derniere, sans aucune exception ni réserve.
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7.2.3_ Détermination de l'actif net apporte
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :
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L'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve donc a 8 712 816 (huit-millions-sept-cent-douze-mille-huit-cent-seize) euros.
7.2.4 Engagements hors bilan
La Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu etre contractés par la Société Absorbée et qui en raison de leur caractére éventuel sont des engagements hors- bilan.
7.3. Absence de rapport d'échange - Rémunération des Apports
Conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce et des lors que la meme société. Intersnack International BV, détiendra en permanence la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée depuis le dépt aux greffes du Tribunal de Commerce du Projet de Fusion et jusqu'a la Date de Réalisation, ce a quoi la société Intersnack International BV s'est engagée conformément a sa déclaration ci-jointe en Annexe 2, l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante n'entraine pas lémission
d'actions nouvelles, ni un échange d'actions ni une augmentation de capital de la Société Absorbante. Par conséquent, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article R 236-1 du Code de commerce, le Projet de Fusion ne fait mention ni d'un rapport d'échange des droits sociaux, ni du montant d'une soulte ou d'une prime de fusion.
7.4 Propriété - Jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire des biens et titulaire des droits apportés a compter de la Date de Réalisation de la Fusion. Elle en aura jouissance a compter de la Date d'Effet, toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion étant considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit et risque de la Société Absorbante et la Fusion étant, tant sur le plan comptable que fiscal, réalisée avec effet rétroactif a la Date d'Effet.
Enfin, d'une maniere générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport. Les contrats intra-groupes existant a ce jour cesseront de plein droit de produire leurs effets, les engagements étant repris en interne par la Société Absorbante.
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8. CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont transmis selon les charges et conditions ci-apres rappelées :
8.1 Enoncé des charges et conditions générales de la Société Absorbante
8.1.1 La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion.
8.1.2 Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de l'intégralité des éléments du passif de la Société Absorbée, tels que visés ci-dessus. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera a la Date de Réalisation de la Fusion. Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les éléments du passif qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les éléments du passif, ayant une cause antérieure a la Date d'Effet, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation de la Fusion.
8.1.3 La Société Absorbante sera, dans toute la mesure permise par la loi, purement et simplement substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée relatifs aux éléments d'actifs et de passifs apportés dans le cadre de la Fusion et plus généralement afférents auxdits éléments d'actifs et de passifs sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers.
8.2 Enoncé des charges ct conditions particulieres de la Société Absorbante
8.2.1 La Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la Date de Réalisation de la Fusion, notamment pour intenter toutes actions judiciaires ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires en cours, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes
dues a la suite des sentences, jugements ou transactions.
8.2.2 La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation de la
Fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a la propriété des biens apportés.
8.2.3 La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés, assurances et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.
8.2.4 La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
8.2.5 La Société Absorbée précise qu'elle emploie 69,8 salariés en Equivalent Temps Pleins
(ETP) au 31 décembre 2020 et 79,9 salariés en Equivalent Temps Pleins (ETP) a la signature
du Projet de Fusion.
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Conforménment aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel salarié de la Société Absorbée. Par conséquent, tous les contrats de travail en vigueur a la Date de Réalisation de la Fusion entre la Société Absorbée et ses employés respectifs seront transférés au bénéfice et a la charge de la Société Absorbante
D'une maniére générale et conformément aux dispositions du méme article L. 1224-1 précité
la Société Absorbante reprendra l'ensemble des obligations contractées par la Société Absorbée ou acceptées par elle en application des contrats de travail du personnel transféré au titre du présent apport.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée vis-a-vis dudit personnel, en ce qui concerne toutes retraites comme tout complément de retraite susceptible d'etre da, ainsi que
tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
8.2.6 La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
8.2.7 La Société Absorbante fera en outre son affaire de toutes les formalités et publicités
relatives au transfert de tous biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne
deviendra opposable aux tiers qu'a la suite de ces formalités et publicités, notamment du terrain et des immeubles sis 15 rue du Claret m ZI de Montbertrand - 38230 CHARVIEU- CHAVAGNEUX.
8.3 Les engagements de la Société Absorbée
8.3.1 La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.
8.3.2 De plus, jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, elle s'oblige a n'effectuer aucun acte
de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans l'accord de la Société
Absorbante, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
8.3.3 Enfin, elle s'engage a ne procéder a aucune nodification de son capital, distribution de primes, réserves, dividendes ou acomptes.
8.3.4 Elle s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Projet de Fusion.
Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes
complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
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8.3.5 Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitót apres la Date de
Réalisation de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
9. OPPOSITIONS DES CREANCIERS
Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers des Parties dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent Projet de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours a compter de la publication.
Au cas ou des créanciers de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante formeraient opposition a la Fusion, dans les conditions légales et réglementaires, la Société Absorbée ou la Société Absorbante, respectivement, ferait son affaire, avec l'assistance de l'autre Partie, pour en obtenir la mainlevée.
10. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation de la Fusion.
Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité des actifs et du passif de la Société Absorbée, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
11. DECLARATIONS
11.1 Déclarations générales
La Société Absorbée déclare :
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente Fusion :
qu'elle a obtenu, ou s'engage a obtenir, toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
gue les éléments de l'actif apportées sont de libre disposition entre les mains de la
Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation; qu'clles ne sont grevées d'aucune inscription de privilége vendeur, hypotheque, nantissement ou gage quelconque, que les procédures d'agrément
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préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la Société
Absorbante ont été régulierement entreprises :
que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
qu'elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt apres la Date de Réalisation de la Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
11.2 Déclarations relatives aux opérations accomplies par la Société Absorbée depuis le 1 janvier 2021
La Société Absorbée certifie que, depuis le 1er janvier 2021, elle n'a accompli aucun acte de disposition ni aucune opération quelconque sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, qu'elle n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2021, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende. En particulier, la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2021 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation
d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2021 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
11.3 Participations
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire, a ce jour, d'aucune participation dans
une quelconque société.
12. DECLARATIONS FISCALES
Les soussignés, en leur qualité respective de représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, déclarent que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont des sociétés de droit francais ayant chacune leur siége social en France et soumises a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs au Projet de Fusion s'établissent comme suit :
12.1 Dispositions générales
12.1.1 Date d'Effet
Conformément aux dispositions de 1'article 6 du présent Projet de Fusion, la fusion prendra effet rétroactivenent au 1er janvier 2021
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La Société Absorbante et la Société Absorbée reconnaissent expressément que ces stipulations emportent un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Par conséquent, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2021 par la Société Absorbée et jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, seront compris dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
12.1.2 Engagement déclaratifs généraux
Les représentants respectifs de la Société Absorbée et la Société Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion, conformément aux stipulations ci-aprés.
12.2 Impóts sur les sociétés
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés, la Société Absorbante déclare placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, en application des dispositions de l'article 210-0-A-I du méme Code.
A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales en la matiére, et notamment a :
12.2.1 Reprendre a son passif :
- Les provisions dont l'imposition a été diffrée chez la Société Absorbée ;
- La réserve spéciale ou la Société Absorbée a, le cas échéant, porté les plus- values a long terme sounises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ;
- La réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5° alinéa 6 du Code Général des Impôts.
12.2.2. Se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniére :
12.2.3. Calculer les plus-values qu'elle réaliserait ultérieurement aux présentes a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
12.2.4. Réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées dans le cadre de la présente Fusion lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi
14
que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée : dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le total des plus- values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements
des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. La Société Absorbante s'engage par ailleurs cn vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts a procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables
apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui
n'aura pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la yaleur qui leur a été attribuée lors de l'apport :
12.2.5. Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut.
de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquei intervient l'opération le
profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
12.2.6. Joindre a sa déclaration de résultat, et a celle de la Société Absorbée, conformément a l'article 54 septies I du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe III du méme Code, un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure de ces éléments ;
12.2.7. Tenir a la disposition de l'administration un registre du suivi des plus-values sur
éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition, conformément a l'article 54 septies II du Code Général des Impts :
12.2.8.Réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des
subventions d'investissement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par l'article 42 septies du Code Général des Impots.
12.2.9. La présente opération de fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, et pour les éléments de 1'actif immobilisé, a :
(i) Reprendre a son bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) : (ii) Continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée :
(iii) Réintégrer la provision pour amortissements dérogatoires dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.
15
12.3 TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et sera en conséquence
purenent et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
La Société Absorbée transférera ainsi purement et simplement a la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la Fusion.
Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage a procéder le cas échéant aux régularisations du droit a déduction et aux taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-meme l'universalité.
Enfin en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de la présente Fusion sont dispensées de TVA.
A cet effet, la Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront sur la ligne < Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA respective souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente opération de Fusion est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.
12.4 Droits d'enregistrement
En vertu de l'article 301 F de l'Annexe II au Code Général des Impts et 816 du Code Général des Impots, et la Société Absorbée et la Société Absorbante étant des sociétés soumises a 1'impt sur les sociétés, les Parties déclarent que la présente Fusion entre dans le champ
d'application du régime spécial prévu a l'article 816-I du Code Général des Impôts. En conséquence, la présente Fusion sera enregistrée gratuitement.
12.5 Opérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées
soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere
notamment d'impt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
12.6 Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge les obligations relatives a la participation des employeurs a 1'effort de construction en application des dispositions de l'article 235 bis du
16
Code Général des Impts, et a laquelle la Société Absorbée resterait soumise, lors de la
réalisation définitive de la Fusion, a raison des salaires versés par elle au cours de l'année de
réalisation de la Fusion et de l'année précédente.
En conséquence, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour la réalisation des investissements ou des versements a effectuer a raison de la fraction des sommes non encore employées afférentes aux salaires versés par la Société Absorbée jusqu a la Date de Réalisation de la Fusion.
En outre, la Société Absorbante demande a tre subrogée dans l'ensemble des droits et
obligations de la société Absorbée aux fins de bénéficier du droit au report des investissements
excédentaires de cette derniére et l'oblige a cet effet a :
a reprendre a son bilan les investissements antérieurement réalisés par la Société Absorbée au titre de la participation obligatoire :
a se soumettre a l'ensemble des obligations susceptibles d'incomber a la Société Absorbante du chef de ces investissements antérieurs, étant précisé que la Societé Absorbante sera également subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée a cet égard.
12.7 Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
Le transfert d'activité induit par le présent Projet de Fusion n'entrainera pas de déblocage anticipé des droits des salariés transférés résultant de l'accord de participation en vigueur chez la Société Absorbée.
A cet effet, la Société Absorbante déclare se substituer a la Société Absorbée concernant la
gestion des droits a participation des salariés aux résultats de l'entreprise acquis a la date de transfert, vis-a-vis des salariés de la Société Absorbée. A ce titre, la gestion des droits acquis
par les salariés et bloqués sur le Plan d'Epargne Entreprise (PEE) en vigueur au sein de ia Société Absorbée sera intégralement reprise par la Société Absorbante et si la poursuite du PEE de la Société Absorbée s'avérait impossible, les sommes affectées a ce PEE seraient transférées
dans le PEE de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage a ;
- Inscrire, en tant que de besoin, au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés qui lui sont transférés du fait de la présente Fusion :
Assurer la gestion des droits a participation des salariés concernés, selon les
stipulations des accords antérieurement conclus par la Société Absorbée avec lesdits salariés et notamment le PEE en vigueur, et ce jusqu'au terme du délai de blocage des sommes.
12.8 Autres considérations fiscales
Plus généralement, la Société Absorbante déclare qu'elle sera substituée de plein droit dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber, et toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficier, a la Société relativement a l'activité apportée.
17
12.9 Formalités fiscales
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent a collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, supplétifs, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et a fournir toutes justifications, documents et signatures afin d'accomplir toutes formalités fiscales qui pourraient etre nécessaires au titre du transfert a la Société Absorbante des biens. droits et obligations apportés, y compris vis-a-vis des autorités fiscales étrangéres compétentes. En particulier, la Société Absorbée et la Société Absorbante sont susceptibles de parfaire ou compléter les informations contenues dans le présent Projet de Fusion.
12.10 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent Projet de Fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette
information.
13. DISPOSITIONS DIVERSES
13.1 Formalités
La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports et a la Fusion.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations ou organismes qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Projet de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Projet de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.
13.2 Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante a la date de la réalisation définitive de la Fusion, les
originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de
comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la
justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
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13.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires liés a la réalisation de la Fusion seront supportés ou repris par la Société Absorbante.
13.4 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile a l'adresse respective des Parties figurant en téte des présentes.
13.5 Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent Projet de Fusion.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
13.6 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
. aux soussignés, es-qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs et a Maitre Guillaume BRUYERRE, notaire a Soissons, a l'effet d'établir tous actes complétifs et rectificatifs suite a la Fusion, et d'erreurs ou omissions relatives aux Parties ou biens et droits, notamment aux biens immeubles apportées, aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits du Projet de Fusion et de toutes piéces
constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous enregistrements, dépots, inscriptions, publications et autres.
13.7 Droit applicable - juridiction compétente
Le présent Projet de Fusion est soumis a la loi francaise.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ ou l'interprétation du présent Projet de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Soissons.
19
Fait aVCuMinc,Ie A6 mons 2o21
En/sept (7) exemplaires, dont un pour chacune des Parties, deux (2) pour les dépôts au greffe prévus par la loi et trois (3) pour les besoins d'enregistrement.
Intersnack France SAS Benoit SAS
20
ANNEXE 1
COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBEE, ARRETES AU 31 DECEMBRE 2020
21
scnoit Intersnack
BENOIT SNC
ZI MONTBERTRAND 38230 CHARVIEU-CHAVAGNEUX
Etats Financiers au 31/12/2020
BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020
- SOMMAIRE -
Comptes annuels Bilan - Actif 2
Bilan - Passif 3 Compte de résultat 4
Annexes Régles et méthodes comptables 7 Immobilisations - 10 Amortissements - 11 Provisions et dépréciations -12 Créances et dettes . 13 14 Charges à payer Variation des capitaux propres 15 Affectation des résultats soumise à approbation de l'AG 16 Resultat Financier -- 17 Resultat Exceptionnel 18
Engagements financiers et autres informations 20 Effectif moyen EMPRUNTS - 21 22 ENGAGEMENTS HORS BILAN 23 Informations Complémentaires
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BENOIT SNC Bilan -- Actif Annexes su 31/12/2020
Rubriques
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BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020 Bilan - Passif
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Ecarts de conversion passif
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BENOIT SNC Compte de résultat Annexes au 31/12/2020
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BENOIT SNC Compte de résultat Annexes au 31/12/2020
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BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020
Annexes
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BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020 Rgles et méthodes comptables
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code du commerce, du réglement n' 2018-01 de l'autorité des normes comptabies.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
: Logiciels : sont amortis linéairement sur une durée de 2 & 5 ans.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. constructions : 17 a 20 ans
- agencement des constructions : 10 ans - matéricls et outillages : 1 a 12 ans installations et agencements : 1 a 15 ans : matériel de transport : 3 ans : matériel de bureau et informatique : 2 a 7 ans
- mobilier : 3 & 10 ans.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Le montant de 941 622.28 £ se décompose de la maniére suivante :
941 622.28 e dép6t de garantie factor EUROFACTOR
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Annexes au 31/12/2020 BENOIT SNC Regles et méthodes comptables
STOCKS
Les stocks de matieres premieres, d'emballages et de marchandises sont évalués sur la base du dernier prix d'achat, complété des frais accessoires (frais de transport, dédouanement, entreposage ..), cette méthode étant assimilable, compte tenu de la rotation des stocks, a la méthode " premier entré, premier sorti "
Les stocks de produits finis, produits semi-finis et les en-cours de production sont valorisée au cout de production.
Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du délai de rotation pour les emballages, et du délai de péremption pour les matieres premieres, les marchandises et les produits finis .Cette provision est complétée des pertes sur ventes dont la sociéte a la connaissance au moment de l'établissement du bilan.
CREANCES ET DETTES
Les créances et les dettes ont été évaluées pour la valeur nominale Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les opérations relatives à l'affacturage ont été comptabilisées sur la base des dispositions contractuelles (droits, obligations, risque de défaut de paiement) définies entre les parties.
DISPONIBILITE
Le montant des disponibilités de 8 172 976.49 E se décompose de la maniere suivante :
2i 823.00 € Effets a l'encaissement Banque LCL * 5 974 458.49 £ Banque LCL I 235 596.07 E Banque BNP 308 555.81 € Compte courant chez EUROFACTOR France (factures cédées non utilisées) réserve de garantie déduite. 632 543.12 E Compte courant chez EUROFACTOR Exports (factures cédées non utilisées) réserve de garantie déduite.
INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE
Le montant des indemnités de départ a la retraite soit 673 064.00 e fait lobjet d'une actualisation pour l'ensemble des salariés de la société par SOGECAP sur la base des paramétres suivants : * Convention collective : Alliance 7 Biscuiterie et Biscotterie - Age de départ a la retraite : Cadres 63 a 65 ans ; NC 60 a 62 ans. : Taux de progression des salaires : 1.0 % : Taux d'actualisation : 0.59 %
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BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020 Régles et méthodes comptables
Taux de turn-over : variable en fonction de l'age du salarie. Salaire pris charges sociales incluses à 43 %.
PROVISIONS POUR RISOUES ET CHARGES
Les risques et charges liés a des éléments connus au moment de l'établissement des
comptes dont la survenance a été estime probable et dont les impacts sont quantifiables ont fait l'objet de provisions. A défaut, une mention est portée ci-aprés
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun élément significatif, et susceptible d'avoir un impact sur les comptes, n'a été
constaté depuis la cloture.
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BENOIT SNC Immobilisations Annexes au 31/12/2020
Rubriguess Debutdlexercice Reevaluation .Acquisit., apports
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BENOIT SNC Amortissements Annexes au 31/12/2020
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TOTAL GENERAL 14167503
VENTILATION DES MOUVEMENTSAFFECTANT LA PROVISION POURAMORTISSEMENTS DEROGATOIRES ReoTst
Rubrigu Differentelde Mode Amort.fisc
FRAIS ETBL.
AUT. INC.
Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations
Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.
CORPOREL.
Acquis. titre
TOTAL
Charges réparlies sur plusieurs exercices Debut d'exercico Augmentations Dotations Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primas de remboursement des obligations
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BENOIT SNC Provisions et dépréciations Annexes au 31/12/2020
Rubriques
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BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020 Créances et dettes
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ETAT DES DETTES Montant brut? 1 an au plus plus d1 an-5 ansplus de 5ans
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Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice 4 000 000 Enprunts, dettes contractés auprs d'assoclés
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BENOIT SNC Charges à payer Annexes au 31/12/2020
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BENOIT SNC Variation des capitaux propres Annexes au 31/12/2020
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 6 631 874 Distributions sur résuitats antérieurs 6 631 874 Capitaux propres aprés distributions sur résultats antérieurs
exercice
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations
Résultat de l'exercice 2 080 942
SOLDE 2 080 942
Situation ala cloture de Texercice s
Capitaux propres avant répartition 8 712 816
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BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020 Affectation des résultats soumise à approbation de l'AG
1-Origine
Report a nouveau antérieur -2 526 557 2 080 942 Résultat de l'exercice
-445 615
Montant..
Report a nouveau -445 615
-445 615
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BENOIT SNC Resultat Financier Annexes au 31/12/2020
CHARGES FINANCIERES
INTERETS SUR EMPRUNTS GROUPE 107 615,48
CHARGES FINANCERES EUROFACTOR 9 587,56
DIFFERENCE NEGATIVE DE CHANGE 172,63
117375.61
PRODUITS FINANCIERS
DIFFERENCE POSITIVE DE CHANGE 851,00
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BENOIT SNC Resultat Exceptionnel Annaxes au 31/12/2020
CHARGES EXCEPTIONNELLES
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PRODUITS EXCEPTIONNELS
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BENOIT SNC Annexe$ au 31/12/2020
Engagements financiers
et
autres informations
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BENOIT SNC Effectif moyen Annexes au 31/12/2020
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BENOIT SNC EMPRUNTS Annexes au 31/12/2020
EMPRUNTS A MOYEN ET LONG TERME
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BENOIT SNC ENGAGEMENTS HORS BILAN Annexes au 31/12/2020
ENGAGEMENTS HORS BILAN
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BENOIT SNC Informations Complémentaires Annexes au 31712/2020
IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSIOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
BENOIT SNC est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la société mere Allemande INTERSNACK Group
REMUNERATIONS ALLOUEES AUX DIRIGEANTS
La rémunération des organes de direction n'est pas fournie, car cela conduirait indirectement a conmuniquer une rémunération individuelle.
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a 8 689 080 Euros. Il est composé de 570 actions de 15 244 Euros chacune, intégralement libérées.
CONTINUITE DE L'EXPLOITATIQN
La continuité de l'exploitation est assurée par le soutien financier de la société mére INTERSNACK INTERNATIONAL BV.
Pagc 23/23
ANNEXE 2
ATTESTATION DE DETENTION DE CAPITAL INTERSNACK INTERNATIONAL .B.V
46
Intersnack
Intersnack International B.V.
Havenstraat 62
7005 AG Doetinchem Benoit SAS The Netherlands
Zone industrielle de Montbertrand 38230 Charvieu-Chavagneux
A l'attention du Président
Doetinchem, le maw 22
Objet : Fusion entre Benoit SAS et Intersnack France SAS - attestation de détention de capital
Madame, Monsieur,
Vous nous avez informés de la fusion envisagée entre les sociétés Benoit SAS (préalablement Benoit SNC) comme société absorbée et Intersnack France SAS comme société absorbante. Le projet de fusion (< Projet de Fusion >) devrait étre signé en mars ou avril 2021.
La soussignée confirme qu'a la date des présentes, elle détient 100% du capital et des droits de vote aussi bien de la société Benoit SAS que de la société Intersnack France SAS. La soussignée s'engage à continuer de détenir 100% du capital social et des droits de vote des deux sociétés en permanence depuis le dépt aux greffes du Tribunal de Commerce du Projet de Fusion et jusqu'a la date de réalisation, telle que définie dans le Projet de Fusion.
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, nos sincéres salutations.
Intersraék Iriternational BV
Maarten Leerdam Johan van Winkel
1/2 Registered Seat: Arnhem, the Netherlands Registration number with the Dutch trade register: 091 59 572 VAT ID number: NL8159121110801
9 Intersnack
Convenience Translation
Benoit SAS Zone industrielle de Montbertrand - 38230 Charvieu-Chavagneux Attention to the Chairman
Doetinchem,on AS March 2s21
Object: Merger between Benoit SAS and Intersnack France SAS - confirmation of holding of capital
Madame, Sir,
You have informed us of the intended merger between the companies Benoit SAS (before Benoit SNC) as absorbed company and Intersnack France SAS as absorbing company. The draft merger agreement ("Draft Merger Agreement") is scheduled to be signed in March or April 2021.
The Undersigned confirms that at the date hereof, it holds 100% of the share capital and voting rights of Benoit SAS as well as of Intersnack France SAS. The Undersigned commits itself to continue to hold 100% of the share capital and voting rights of the two companies from the deposit of the Draft Merger Agreement with the trade and companies registers, until the date of effectiveness of the merger, as defined in the Draft Merger Agreement.
Kind regards
Intersnack nternational BV
Leerdam Johan van Winkel
2/2 Registered SeatArnhem, the Netherlands Registration number with the Dutch trade register: 091 59 572 VAT ID number: NL8159121110B01
Intersnack
Intersnack International B.V. Havenstraat 62 7005 AG Doetinchem Intersnack France SAs The Netherlands Montigny Lengrain 02290 VIC SUR AISNE
A l'attention du Président
Doetinchem,le j maA 22
Objet : Fusion entre Benoit SAS et Intersnack France SAS - attestation de détention de capital
Madame, Monsieur,
Vous nous avez informés de la fusion envisagée entre les sociétés Benoit SAS (préalablement Benoit SNC) comme société absorbée et Intersnack France SAS comme société absorbante. Le projet de fusion (< Projet de Fusion >) devrait etre signé en mars ou avril 2021.
La soussignée confirme qu'a la date des présentes, elle détient 100% du capital et des droits de vote aussi bien de la société Benoit SAS que de la société Intersnack France SAS. La soussignée s'engage à continuer de détenir 100% du capital social et des droits de vote des deux sociétés en permanence depuis le dépt aux greffes du Tribunal de Commerce du Projet de Fusion et jusqu'a la date de réalisation, telle que définie dans le Projet de Fusion.
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, nos sincéres salutations.
IntersnackInternational BV
MaarterLeerdam Johan van Winkel
1/2 Registered SeatArnhem,the Netherlands Registration number with the Dutch trade register:09159 572 VAT ID number: NL8159121110B01
Intersnack
Convenience Translation
Intersnack France SAS Montigny Lengrain 02290 VIC SURAISNE
Attention to the Chairman
Doetinchem,on 1 S Tarch 202
Object: Merger between Benoit SAS and Intersnack France SAS - confirmation of holding of capital
Madame, Sir,
You have informed us of the intended merger between the companies Benoit SAS (before Benoit SNC)
as absorbed company and Intersnack France SAS as absorbing company. The draft merger agreement ("Draft Merger Agreement") is scheduled to be signed in March or April 2021.
The Undersigned confirms that at the date hereof, it holds 100% of the share capital and voting rights of Benoit SAS as well as of Intersnack France SAS. The Undersigned commits itself to continue to hold 100% of the share capital and voting rights of the two companies from the deposit of the Draft Merger Agreement with the trade and companies registers, until the date of effectiveness of the merger, as defined in the Draft Merger Agreement.
Kind regards
Intersnack International BV
Maarten Leerdam Johan van Winkel
2/2 Registered Seat: Arnhem, the Netherlands Registration number with the Dutch trade register: 091 59 572 VATIDnumberNL8159121110B01
Code greffe : 0203
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SOlssONS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00091 Numero SIREN : 412 581 878
Nom ou denomination : INTERSNACK FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 17/03/2021 sous le numero de dep8t 650
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Intersnack France SAS, société par actions simplifiée au capital social de 61.027.715 euros
dont le siege social est Montigny-Lengrain, 02290 VIC SUR AISNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Soissons sous le numéro 412 581 878
Représentée par son président, Intersnack International BV, société de droit néerlandais. immatriculée au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 09159572 et située a Havenstraat 62, NL = 7005AG DOETINCHEM (Pays-Bas), elle-méme représentée par Monsieur Maarten LEERDAM et Monsieur Johan van WINKEL
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante >:
D'UNE PART,
ET
Benoit SAS, société par actions simplifiée au capital social de 8.689.080 euros dont le siége social est Zone Industrielle de Montbertrand - 38230 CHARVIEU CHAVAGNEUX immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 414 620 419
Représentée par son président, Intersnack International BV, société de droit néerlandais
immatriculée au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 09159572 et située a Havenstraat 62, NL - 7005AG DOETINCHEM (Pays-Bas), elle-méme représentée par Monsieur Maarten LEERDAM et Monsieur Johan van WINKEL
Ci-apres dénommée la < Société Absorbée >,
D'AUTRE PART,
Ci-aprés individuellement désignée une < Partie > et collectivement désignées les < Parties >
Les Parties ont décidé de conclure le présent projet de fusion (le < Projet de Fusion >) aux termes duquel la Société Absorbée transmet l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante (la < Fusion >) dans les termes et conditions décrits ci-aprés.
1. CARACTERISTIOUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1 La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée a associéc unique ayant pour objet ainsi qu'il résulte de 1'article 3 de ses statuts tant en France qu'a l'étranger :
la participation par souscription, acquisition, apport, fusion ou toute autre modalité, dans toutes sociétés ou groupements ayant une activité industrielle, commerciale, agricole, financiére ou immobiliere ; l'adninistration des sociétés, les prestations administratives et
la gestion desdites participations ; toutes activités financieres en découlant, l'assistance technique, commerciale ou financiere, la souscription, l'achat, la vente, l'échange de toutes valeurs mobilieres :
la production, le négoce, la commercialisation de tous produits alimentaires ou industriels ainsi que les sous-produits et dérivés :
la recherche technique appliquée, brevetable ou non brevetable visant l'obtention, la fabrication, la commercialisation, le marketing et la promotion commerciale dans les domaines susvisés ;
Et genéralement, toutes opérations.financieres, commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres et financiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire, ou connexe et complémentaire, ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Elle a été constituée en la forme de société a responsabilité limitée a associée unique pour une durée de 99 ans, expirant le 23 juin 2096, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Elle a été transformée en une société par actions simplifiée par l'assemblée extraordinaire en date du 29 décembre 2006. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Soissons sous le numéro 412 581 878.
Son capital social s'éleve a la date des présentes a 61.027.715 (soixante-et-un-millions-vingt- sept-mille-sept-cent-quinze) euros, divisé en 61.027.715 (soixante-et-un-millions-vingt-sept- mille-sept-cent-quinze) actions d'un euro (1 £) chacune, cntierement libérées, toutes de méme
catégorie et non amorties.
Son exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.
La Société Absorbante n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables ou des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées qui soient en circulation a la date du présent Projet de Fusion. Elle n'a pas consenti d'options de souscription d'actions qui soient en circulation a la date du présent Projet de Fusion.
A la date des présentes, les actions de la Société Absorbante ne sont pas inscrites sur un marché réglementé.
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1.2 La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société par actions sinplifiée a associée unique ayant pour objet ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
la vente, et notamment l'importation, le commerce de gros, la production et la commercialisation d'arachides et de produits d'arachides, ainsi que d'autres denrées alimentaires et produits de luxe de tous types :
l'acquisition, l'exploitation ou la cession, la concession de tous brevets, procédés ou marques de fabrique :
la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise de participations, la prise en
gérance ou en gestion de toutes les entreprises ou societés ayant un objet similaire ou connexe et dont l'activité serait susceptible de developper les affaires de la societé :
et plus généralement toutes opérations financieres, mobilieres, immobilieres ou
commerciales de nature afavoriser le développement des affaires de la société.
Elle a été constituée en la forme d'une société en nom collectif pour une durée de 99 ans expirant le 30 septembre 2096, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Elle a été transformée en une société par actions simplifiée par 1'assemblée extraordinaire en date du 8 fvrier 2021. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 414 620 419.
Son capital social s'éiéve a la date des présentes a 8.689.080 (huit-millions-six-cent-quatre- vingt-neuf-mille-quatre-vingts) euros et il est divisé en 570 (cinq-cent-soixante-dix) actions de 15.244 (quinze-mille-deux-cent-quarante-quatre) euros chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Son exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.
La Société Absorbée n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables ou des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées qui soient cn circulation a la date du présent Projet de Fusion. Elle n'a pas consenti d'options de souscription d'actions qui soient en circulation a la
date du présent Projet de Fusion. A la date des présentes, les actions de la Société Absorbée ne sont pas inscrites sur un marché réglementé.
1.3 Liens entre les Parties
A la date des présentes, 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante ainsi de la Société Absorbée sont détenus par la meme société, Intersnack International BV. Havenstraat 62, NL - 7005AG DOETINCHEM, Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 09159572.
Les Parties ne sont pas dirigeantes l'une de l'autre. Elles ont comme dirigeante commune, Intersnack International BV, qui assume les fonctions de Président au sein de la Société Absorbante et celles de Président au sein de la Société Absorbée.
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Les Parties ont conclus les contrats intra-groupes suivants :
Contrat de prestations de services du 6 juillet 2009
L'objet de cette convention, entrée en vigueur le 6 juillet 2009, est de rémunérer la Société Absorbante des services qu'elle rend a la Société Absorbée aussi bien dans des domaines administratifs que commerciaux.
Contrat de prestations de services du 5 décembre 2011
L'objet de cette convention est de rémunérer la Société Absorbée des services qu'elle rend a la Société Absorbante, en particulier dans les domaines de Supply Chain, de projets industriels et produits. Ce contrat a été conclu le 5 décembre 2011 avec date de prise d'effet au 1er janvier 2011.
2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion projetée sera réalisée par l'absorption de la Société Absorbée par la Sociéte Absorbante (la < Fusion >).
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne du groupe Intersnack afin, notamment,
d'adapter la structure en France a la structure des autres filiales du groupe Intersnack en Europe, c'est-a dire avec une seule filiale par pays, et, par conséquent, de simplifier la structure dudit groupe au niveau francais et européen ;
de simplifier l'organisation interne en France sous l'angle opérationnel, commercial, administratif et comptable :
de développer des synergies, en particulier dans la gestion des plans de formation du personnel (techniques, sécurité) mais aussi dans le domaine des investissements et de simplifier lorganisation dans le domaine social :
de simplifier la négociation commerciale avec les différents partenaires commerciaux.
3. REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION ET : DESCRIPTIONDES OPERATIONS PREALABLES A LA FUSION
3.1 La Fusion est soumise a la réglementation des fusions décrite aux articles L. 236-1 et
suivants du Code de commerce et en particulier a l'article L. 236-11 du Code de commerce. Par conséquent, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et les actions de la Société Absorbée ni d'émettre d'actions nouvelles et il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante. Par ailleurs, une approbation par une décision coilective extraordinaire de chacune des Parties n'est pas requise selon les articles L. 236-3 et L. 236-11 du Code de commerce.
3.2 En tant que de besoin, il est précisé que :
la Société Absorbée a été transformée en société par actions simplifiée par décision
de son assemblée générale extraordinaire du 8 février 2021 :
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la société Intersnack Holding Gesellschaft ftir Auslandsbeteiligungen mbH. Dusseldorf, Allemagne, a cédé la totalité des actions qu'elle détenait dans la Société
Absorbée a la société Intersnack International BV par acte en date du 15 mars 2021;
l'opération de Fusion et la signature du présent Projet de Fusion par son Président a fait 1'objet d'une autorisation du Directoire de la Société Absorbante par une décision en date du 16 mars 2021, conformément a ses statuts ;
3.3 Les instances représentatives du personnel des Parties ont préalablement a la signature du présent Projet de Fusion, été informés et consultées sur l'opération de fusion et ont rendu un avis favorable sur l'opération le 23 février 2021 (pour la Société Absorbée) et le 24 février 2021 (pour la Société Absorbante).
4. COMPTES SOCIAUX SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du Projet de Fusion ont été établis par les Parties sur la base des
comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2020. Les comptes de la Société Absorbée figurent en Annexe 1.
5. METHODES D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au plan comptable, l'opération est soumise au titre VII du recueil des normes comptables
francaises intégrant le réglement n'2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) et le reglement n°2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le reglement
ANC n'2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées qui impose
la méthode de valorisation des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée a la valeur nette comptable lorsque l'opération implique des sociétés sous contrle commun.
Il est précisé que cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard quiconque.
6. DATE D'EFFET - DATE DE REALISATION DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la Fusion aura un
effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2021 (la < Date d'Effet >). Corrélativement, le résultat de toutes les opérations actives et passives, y compris les impts y afférents, effectués par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion comme définie ci-dessous, seront exclusivement au profit ou a la charge de la Société Absorbante et considérées comme ayant été accomplies par la Société Absorbante d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la Date d'Effet conformément a l'article R. 236-1 du Code de Commerce. La date de réalisation définitive de la Fusion (la < Date de Réalisation >) est
soit le 1er mai 2021, sous réserve de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 alinéa 1 du Code de commerce, soit, si ce délai expire ultérieurement, la date
de la constatation de la réalisation définitive de la Fusion par le Président de la Société
Absorbante.
La Société Absorbante sera donc réputée en avoir la jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2021, et toutes les opérations dont les éléments transmis auront pu faire l'objet a
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compter du 1er janvier 2021 et jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme ayant été réalisées pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
En tant que de besoin, il est précisé que la date d'effet juridique de la Fusion est la Date de Réalisation de la Fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation de la Fusion.
7. APPORT - FUSION
7.1 Dispositions préalables
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion.
Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du Code de commerce, l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif et qu'il faudra notamment y ajouter ou, le cas échéant, y soustraire tous les éléments d'actif et de passif que la Société Absorbée détiendra ou, le cas échéant, aura cédé a la Date de Réalisation de la Fusion. Ainsi.
la Société Absorbée fait apport a la Société Absorbante de :
tous les actifs et passifs, droits et obligations attachés a l'exercice des activités de la Société Absorbée, a savoir notamment :
le bénéfice et la charge de tous les contrats de travail des salariés de la Société Absorbée ainsi que tous les droits, obligations, bénéfices et charges y attachés ;
la pleine propriété du terrain sis a 15 rue du Claret - ZI de Montbertrand - 38230 CHARVIEU-CHAVAGNEUX de 30.600 m2 dont 8.600 batis, comprenant cinq batiments, des voies de circulation, parkings et de terrains figurant au cadastre sous les relations suivantes :
section B numéro 501 pour 1ha 47a 92ca
section B numéro 502 pour 52a 06ca
section B numéro 568 pour 25a 98ca
section B numéro 575 pour 01a 27ca
section B numéro 576 79a 13ca
soit un total de 3ha 06a 36ca ;
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le bénéfice et la charge de tous les baux, contrats de location, sous-location et domiciliation souscrits par la Société Absorbée :
le bénéfice et la charge de tous les engagements, contrats, accords-cadres et protocoles conclus par la Société Absorbée ;
les litiges, engagements spécifiques (cautions, avals et garanties) et passifs potentiels encourus ou souscrits par la Société Absorbée dans le cadre de son activité ;
les archives, dossiers, registres, fichiers, pieces de comptabilité, livres, études et documents quelconque de la Société Absorbée :
l'ensemble des droits correspondant a des immobilisations incorporelles de la Société Absorbée :
les avances et acomptes sur immobilisations corporelles et incorporelles non encore réceptionnées ;
l'ensemble des autres biens mobiliers, matériels et fournitures de bureau et matériels informatiques ;
les créances financieres de la Société Absorbée, y compris leurs éventuelles provisions et intérets courus ;
les autres immobilisations financieres et principalement dépts ;
les avances et acomptes sur commandes concernant les biens ou des prestations non encore réceptionnés ou rendues ;
: les charges et produits constatés d'avance ;
les dettes fournisseurs et comptes rattachés :
: les dettes vis-a-vis des salariés transférés a la Société Absorbante, ainsi que les indemnités de départ en retraite desdits salariés
7.2 Apports de la Société Absorbée
7.2.1Actifs apportés :
En contrepartie des actifs qui lui sont apportés, la Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieux et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de cette derniere, sans aucune exception ni réserve.
7.2.3_ Détermination de l'actif net apporte
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :
7.2.4 Engagements hors bilan
La Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu etre contractés par la Société Absorbée et qui en raison de leur caractére éventuel sont des engagements hors- bilan.
7.3. Absence de rapport d'échange - Rémunération des Apports
Conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce et des lors que la meme société. Intersnack International BV, détiendra en permanence la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée depuis le dépt aux greffes du Tribunal de Commerce du Projet de Fusion et jusqu'a la Date de Réalisation, ce a quoi la société Intersnack International BV s'est engagée conformément a sa déclaration ci-jointe en Annexe 2, l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante n'entraine pas lémission
d'actions nouvelles, ni un échange d'actions ni une augmentation de capital de la Société Absorbante. Par conséquent, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article R 236-1 du Code de commerce, le Projet de Fusion ne fait mention ni d'un rapport d'échange des droits sociaux, ni du montant d'une soulte ou d'une prime de fusion.
7.4 Propriété - Jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire des biens et titulaire des droits apportés a compter de la Date de Réalisation de la Fusion. Elle en aura jouissance a compter de la Date d'Effet, toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion étant considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit et risque de la Société Absorbante et la Fusion étant, tant sur le plan comptable que fiscal, réalisée avec effet rétroactif a la Date d'Effet.
Enfin, d'une maniere générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport. Les contrats intra-groupes existant a ce jour cesseront de plein droit de produire leurs effets, les engagements étant repris en interne par la Société Absorbante.
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8. CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont transmis selon les charges et conditions ci-apres rappelées :
8.1 Enoncé des charges et conditions générales de la Société Absorbante
8.1.1 La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion.
8.1.2 Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de l'intégralité des éléments du passif de la Société Absorbée, tels que visés ci-dessus. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera a la Date de Réalisation de la Fusion. Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les éléments du passif qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les éléments du passif, ayant une cause antérieure a la Date d'Effet, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation de la Fusion.
8.1.3 La Société Absorbante sera, dans toute la mesure permise par la loi, purement et simplement substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée relatifs aux éléments d'actifs et de passifs apportés dans le cadre de la Fusion et plus généralement afférents auxdits éléments d'actifs et de passifs sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers.
8.2 Enoncé des charges ct conditions particulieres de la Société Absorbante
8.2.1 La Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la Date de Réalisation de la Fusion, notamment pour intenter toutes actions judiciaires ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires en cours, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes
dues a la suite des sentences, jugements ou transactions.
8.2.2 La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation de la
Fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a la propriété des biens apportés.
8.2.3 La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés, assurances et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.
8.2.4 La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
8.2.5 La Société Absorbée précise qu'elle emploie 69,8 salariés en Equivalent Temps Pleins
(ETP) au 31 décembre 2020 et 79,9 salariés en Equivalent Temps Pleins (ETP) a la signature
du Projet de Fusion.
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Conforménment aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel salarié de la Société Absorbée. Par conséquent, tous les contrats de travail en vigueur a la Date de Réalisation de la Fusion entre la Société Absorbée et ses employés respectifs seront transférés au bénéfice et a la charge de la Société Absorbante
D'une maniére générale et conformément aux dispositions du méme article L. 1224-1 précité
la Société Absorbante reprendra l'ensemble des obligations contractées par la Société Absorbée ou acceptées par elle en application des contrats de travail du personnel transféré au titre du présent apport.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée vis-a-vis dudit personnel, en ce qui concerne toutes retraites comme tout complément de retraite susceptible d'etre da, ainsi que
tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
8.2.6 La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
8.2.7 La Société Absorbante fera en outre son affaire de toutes les formalités et publicités
relatives au transfert de tous biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne
deviendra opposable aux tiers qu'a la suite de ces formalités et publicités, notamment du terrain et des immeubles sis 15 rue du Claret m ZI de Montbertrand - 38230 CHARVIEU- CHAVAGNEUX.
8.3 Les engagements de la Société Absorbée
8.3.1 La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.
8.3.2 De plus, jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, elle s'oblige a n'effectuer aucun acte
de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans l'accord de la Société
Absorbante, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
8.3.3 Enfin, elle s'engage a ne procéder a aucune nodification de son capital, distribution de primes, réserves, dividendes ou acomptes.
8.3.4 Elle s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Projet de Fusion.
Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes
complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
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8.3.5 Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitót apres la Date de
Réalisation de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
9. OPPOSITIONS DES CREANCIERS
Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers des Parties dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent Projet de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours a compter de la publication.
Au cas ou des créanciers de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante formeraient opposition a la Fusion, dans les conditions légales et réglementaires, la Société Absorbée ou la Société Absorbante, respectivement, ferait son affaire, avec l'assistance de l'autre Partie, pour en obtenir la mainlevée.
10. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation de la Fusion.
Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité des actifs et du passif de la Société Absorbée, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
11. DECLARATIONS
11.1 Déclarations générales
La Société Absorbée déclare :
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente Fusion :
qu'elle a obtenu, ou s'engage a obtenir, toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
gue les éléments de l'actif apportées sont de libre disposition entre les mains de la
Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation; qu'clles ne sont grevées d'aucune inscription de privilége vendeur, hypotheque, nantissement ou gage quelconque, que les procédures d'agrément
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préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la Société
Absorbante ont été régulierement entreprises :
que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
qu'elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt apres la Date de Réalisation de la Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
11.2 Déclarations relatives aux opérations accomplies par la Société Absorbée depuis le 1 janvier 2021
La Société Absorbée certifie que, depuis le 1er janvier 2021, elle n'a accompli aucun acte de disposition ni aucune opération quelconque sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, qu'elle n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2021, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende. En particulier, la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2021 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation
d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2021 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
11.3 Participations
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire, a ce jour, d'aucune participation dans
une quelconque société.
12. DECLARATIONS FISCALES
Les soussignés, en leur qualité respective de représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, déclarent que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont des sociétés de droit francais ayant chacune leur siége social en France et soumises a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs au Projet de Fusion s'établissent comme suit :
12.1 Dispositions générales
12.1.1 Date d'Effet
Conformément aux dispositions de 1'article 6 du présent Projet de Fusion, la fusion prendra effet rétroactivenent au 1er janvier 2021
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La Société Absorbante et la Société Absorbée reconnaissent expressément que ces stipulations emportent un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Par conséquent, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2021 par la Société Absorbée et jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, seront compris dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
12.1.2 Engagement déclaratifs généraux
Les représentants respectifs de la Société Absorbée et la Société Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion, conformément aux stipulations ci-aprés.
12.2 Impóts sur les sociétés
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés, la Société Absorbante déclare placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, en application des dispositions de l'article 210-0-A-I du méme Code.
A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales en la matiére, et notamment a :
12.2.1 Reprendre a son passif :
- Les provisions dont l'imposition a été diffrée chez la Société Absorbée ;
- La réserve spéciale ou la Société Absorbée a, le cas échéant, porté les plus- values a long terme sounises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ;
- La réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5° alinéa 6 du Code Général des Impôts.
12.2.2. Se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniére :
12.2.3. Calculer les plus-values qu'elle réaliserait ultérieurement aux présentes a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
12.2.4. Réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées dans le cadre de la présente Fusion lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi
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que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée : dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le total des plus- values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements
des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. La Société Absorbante s'engage par ailleurs cn vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts a procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables
apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui
n'aura pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la yaleur qui leur a été attribuée lors de l'apport :
12.2.5. Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut.
de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquei intervient l'opération le
profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
12.2.6. Joindre a sa déclaration de résultat, et a celle de la Société Absorbée, conformément a l'article 54 septies I du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe III du méme Code, un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure de ces éléments ;
12.2.7. Tenir a la disposition de l'administration un registre du suivi des plus-values sur
éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition, conformément a l'article 54 septies II du Code Général des Impts :
12.2.8.Réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des
subventions d'investissement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par l'article 42 septies du Code Général des Impots.
12.2.9. La présente opération de fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, et pour les éléments de 1'actif immobilisé, a :
(i) Reprendre a son bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) : (ii) Continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée :
(iii) Réintégrer la provision pour amortissements dérogatoires dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.
15
12.3 TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et sera en conséquence
purenent et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
La Société Absorbée transférera ainsi purement et simplement a la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la Fusion.
Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage a procéder le cas échéant aux régularisations du droit a déduction et aux taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-meme l'universalité.
Enfin en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de la présente Fusion sont dispensées de TVA.
A cet effet, la Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront sur la ligne < Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA respective souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente opération de Fusion est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.
12.4 Droits d'enregistrement
En vertu de l'article 301 F de l'Annexe II au Code Général des Impts et 816 du Code Général des Impots, et la Société Absorbée et la Société Absorbante étant des sociétés soumises a 1'impt sur les sociétés, les Parties déclarent que la présente Fusion entre dans le champ
d'application du régime spécial prévu a l'article 816-I du Code Général des Impôts. En conséquence, la présente Fusion sera enregistrée gratuitement.
12.5 Opérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées
soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere
notamment d'impt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
12.6 Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge les obligations relatives a la participation des employeurs a 1'effort de construction en application des dispositions de l'article 235 bis du
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Code Général des Impts, et a laquelle la Société Absorbée resterait soumise, lors de la
réalisation définitive de la Fusion, a raison des salaires versés par elle au cours de l'année de
réalisation de la Fusion et de l'année précédente.
En conséquence, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour la réalisation des investissements ou des versements a effectuer a raison de la fraction des sommes non encore employées afférentes aux salaires versés par la Société Absorbée jusqu a la Date de Réalisation de la Fusion.
En outre, la Société Absorbante demande a tre subrogée dans l'ensemble des droits et
obligations de la société Absorbée aux fins de bénéficier du droit au report des investissements
excédentaires de cette derniére et l'oblige a cet effet a :
a reprendre a son bilan les investissements antérieurement réalisés par la Société Absorbée au titre de la participation obligatoire :
a se soumettre a l'ensemble des obligations susceptibles d'incomber a la Société Absorbante du chef de ces investissements antérieurs, étant précisé que la Societé Absorbante sera également subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée a cet égard.
12.7 Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
Le transfert d'activité induit par le présent Projet de Fusion n'entrainera pas de déblocage anticipé des droits des salariés transférés résultant de l'accord de participation en vigueur chez la Société Absorbée.
A cet effet, la Société Absorbante déclare se substituer a la Société Absorbée concernant la
gestion des droits a participation des salariés aux résultats de l'entreprise acquis a la date de transfert, vis-a-vis des salariés de la Société Absorbée. A ce titre, la gestion des droits acquis
par les salariés et bloqués sur le Plan d'Epargne Entreprise (PEE) en vigueur au sein de ia Société Absorbée sera intégralement reprise par la Société Absorbante et si la poursuite du PEE de la Société Absorbée s'avérait impossible, les sommes affectées a ce PEE seraient transférées
dans le PEE de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage a ;
- Inscrire, en tant que de besoin, au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés qui lui sont transférés du fait de la présente Fusion :
Assurer la gestion des droits a participation des salariés concernés, selon les
stipulations des accords antérieurement conclus par la Société Absorbée avec lesdits salariés et notamment le PEE en vigueur, et ce jusqu'au terme du délai de blocage des sommes.
12.8 Autres considérations fiscales
Plus généralement, la Société Absorbante déclare qu'elle sera substituée de plein droit dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber, et toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficier, a la Société relativement a l'activité apportée.
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12.9 Formalités fiscales
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent a collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, supplétifs, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et a fournir toutes justifications, documents et signatures afin d'accomplir toutes formalités fiscales qui pourraient etre nécessaires au titre du transfert a la Société Absorbante des biens. droits et obligations apportés, y compris vis-a-vis des autorités fiscales étrangéres compétentes. En particulier, la Société Absorbée et la Société Absorbante sont susceptibles de parfaire ou compléter les informations contenues dans le présent Projet de Fusion.
12.10 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent Projet de Fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette
information.
13. DISPOSITIONS DIVERSES
13.1 Formalités
La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports et a la Fusion.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations ou organismes qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Projet de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Projet de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.
13.2 Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante a la date de la réalisation définitive de la Fusion, les
originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de
comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la
justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
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13.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires liés a la réalisation de la Fusion seront supportés ou repris par la Société Absorbante.
13.4 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile a l'adresse respective des Parties figurant en téte des présentes.
13.5 Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent Projet de Fusion.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
13.6 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
. aux soussignés, es-qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs et a Maitre Guillaume BRUYERRE, notaire a Soissons, a l'effet d'établir tous actes complétifs et rectificatifs suite a la Fusion, et d'erreurs ou omissions relatives aux Parties ou biens et droits, notamment aux biens immeubles apportées, aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits du Projet de Fusion et de toutes piéces
constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous enregistrements, dépots, inscriptions, publications et autres.
13.7 Droit applicable - juridiction compétente
Le présent Projet de Fusion est soumis a la loi francaise.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ ou l'interprétation du présent Projet de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Soissons.
19
Fait aVCuMinc,Ie A6 mons 2o21
En/sept (7) exemplaires, dont un pour chacune des Parties, deux (2) pour les dépôts au greffe prévus par la loi et trois (3) pour les besoins d'enregistrement.
Intersnack France SAS Benoit SAS
20
ANNEXE 1
COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBEE, ARRETES AU 31 DECEMBRE 2020
21
scnoit Intersnack
BENOIT SNC
ZI MONTBERTRAND 38230 CHARVIEU-CHAVAGNEUX
Etats Financiers au 31/12/2020
BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020
- SOMMAIRE -
Comptes annuels Bilan - Actif 2
Bilan - Passif 3 Compte de résultat 4
Annexes Régles et méthodes comptables 7 Immobilisations - 10 Amortissements - 11 Provisions et dépréciations -12 Créances et dettes . 13 14 Charges à payer Variation des capitaux propres 15 Affectation des résultats soumise à approbation de l'AG 16 Resultat Financier -- 17 Resultat Exceptionnel 18
Engagements financiers et autres informations 20 Effectif moyen EMPRUNTS - 21 22 ENGAGEMENTS HORS BILAN 23 Informations Complémentaires
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BENOIT SNC Bilan -- Actif Annexes su 31/12/2020
Rubriques
BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020 Bilan - Passif
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BENOIT SNC Compte de résultat Annexes au 31/12/2020
BENOIT SNC Compte de résultat Annexes au 31/12/2020
BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020
Annexes
Pagc 6/23
BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020 Rgles et méthodes comptables
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code du commerce, du réglement n' 2018-01 de l'autorité des normes comptabies.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
: Logiciels : sont amortis linéairement sur une durée de 2 & 5 ans.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. constructions : 17 a 20 ans
- agencement des constructions : 10 ans - matéricls et outillages : 1 a 12 ans installations et agencements : 1 a 15 ans : matériel de transport : 3 ans : matériel de bureau et informatique : 2 a 7 ans
- mobilier : 3 & 10 ans.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Le montant de 941 622.28 £ se décompose de la maniére suivante :
941 622.28 e dép6t de garantie factor EUROFACTOR
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Annexes au 31/12/2020 BENOIT SNC Regles et méthodes comptables
STOCKS
Les stocks de matieres premieres, d'emballages et de marchandises sont évalués sur la base du dernier prix d'achat, complété des frais accessoires (frais de transport, dédouanement, entreposage ..), cette méthode étant assimilable, compte tenu de la rotation des stocks, a la méthode " premier entré, premier sorti "
Les stocks de produits finis, produits semi-finis et les en-cours de production sont valorisée au cout de production.
Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du délai de rotation pour les emballages, et du délai de péremption pour les matieres premieres, les marchandises et les produits finis .Cette provision est complétée des pertes sur ventes dont la sociéte a la connaissance au moment de l'établissement du bilan.
CREANCES ET DETTES
Les créances et les dettes ont été évaluées pour la valeur nominale Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les opérations relatives à l'affacturage ont été comptabilisées sur la base des dispositions contractuelles (droits, obligations, risque de défaut de paiement) définies entre les parties.
DISPONIBILITE
Le montant des disponibilités de 8 172 976.49 E se décompose de la maniere suivante :
2i 823.00 € Effets a l'encaissement Banque LCL * 5 974 458.49 £ Banque LCL I 235 596.07 E Banque BNP 308 555.81 € Compte courant chez EUROFACTOR France (factures cédées non utilisées) réserve de garantie déduite. 632 543.12 E Compte courant chez EUROFACTOR Exports (factures cédées non utilisées) réserve de garantie déduite.
INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE
Le montant des indemnités de départ a la retraite soit 673 064.00 e fait lobjet d'une actualisation pour l'ensemble des salariés de la société par SOGECAP sur la base des paramétres suivants : * Convention collective : Alliance 7 Biscuiterie et Biscotterie - Age de départ a la retraite : Cadres 63 a 65 ans ; NC 60 a 62 ans. : Taux de progression des salaires : 1.0 % : Taux d'actualisation : 0.59 %
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BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020 Régles et méthodes comptables
Taux de turn-over : variable en fonction de l'age du salarie. Salaire pris charges sociales incluses à 43 %.
PROVISIONS POUR RISOUES ET CHARGES
Les risques et charges liés a des éléments connus au moment de l'établissement des
comptes dont la survenance a été estime probable et dont les impacts sont quantifiables ont fait l'objet de provisions. A défaut, une mention est portée ci-aprés
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun élément significatif, et susceptible d'avoir un impact sur les comptes, n'a été
constaté depuis la cloture.
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BENOIT SNC Immobilisations Annexes au 31/12/2020
Rubriguess Debutdlexercice Reevaluation .Acquisit., apports
BENOIT SNC Amortissements Annexes au 31/12/2020
VENTILATION DES MOUVEMENTSAFFECTANT LA PROVISION POURAMORTISSEMENTS DEROGATOIRES ReoTst
Rubrigu Differentelde Mode Amort.fisc
FRAIS ETBL.
AUT. INC.
Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations
Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.
CORPOREL.
Acquis. titre
TOTAL
Charges réparlies sur plusieurs exercices Debut d'exercico Augmentations Dotations Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primas de remboursement des obligations
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BENOIT SNC Provisions et dépréciations Annexes au 31/12/2020
Rubriques
BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020 Créances et dettes
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BENOIT SNC Charges à payer Annexes au 31/12/2020
BENOIT SNC Variation des capitaux propres Annexes au 31/12/2020
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 6 631 874 Distributions sur résuitats antérieurs 6 631 874 Capitaux propres aprés distributions sur résultats antérieurs
exercice
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations
Résultat de l'exercice 2 080 942
SOLDE 2 080 942
Situation ala cloture de Texercice s
Capitaux propres avant répartition 8 712 816
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BENOIT SNC Annexes au 31/12/2020 Affectation des résultats soumise à approbation de l'AG
1-Origine
Report a nouveau antérieur -2 526 557 2 080 942 Résultat de l'exercice
-445 615
Montant..
Report a nouveau -445 615
-445 615
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BENOIT SNC Resultat Financier Annexes au 31/12/2020
CHARGES FINANCIERES
INTERETS SUR EMPRUNTS GROUPE 107 615,48
CHARGES FINANCERES EUROFACTOR 9 587,56
DIFFERENCE NEGATIVE DE CHANGE 172,63
117375.61
PRODUITS FINANCIERS
DIFFERENCE POSITIVE DE CHANGE 851,00
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BENOIT SNC Resultat Exceptionnel Annaxes au 31/12/2020
CHARGES EXCEPTIONNELLES
BENOIT SNC Annexe$ au 31/12/2020
Engagements financiers
et
autres informations
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BENOIT SNC Effectif moyen Annexes au 31/12/2020
BENOIT SNC EMPRUNTS Annexes au 31/12/2020
EMPRUNTS A MOYEN ET LONG TERME
BENOIT SNC ENGAGEMENTS HORS BILAN Annexes au 31/12/2020
ENGAGEMENTS HORS BILAN
BENOIT SNC Informations Complémentaires Annexes au 31712/2020
IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSIOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
BENOIT SNC est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la société mere Allemande INTERSNACK Group
REMUNERATIONS ALLOUEES AUX DIRIGEANTS
La rémunération des organes de direction n'est pas fournie, car cela conduirait indirectement a conmuniquer une rémunération individuelle.
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a 8 689 080 Euros. Il est composé de 570 actions de 15 244 Euros chacune, intégralement libérées.
CONTINUITE DE L'EXPLOITATIQN
La continuité de l'exploitation est assurée par le soutien financier de la société mére INTERSNACK INTERNATIONAL BV.
Pagc 23/23
ANNEXE 2
ATTESTATION DE DETENTION DE CAPITAL INTERSNACK INTERNATIONAL .B.V
46
Intersnack
Intersnack International B.V.
Havenstraat 62
7005 AG Doetinchem Benoit SAS The Netherlands
Zone industrielle de Montbertrand 38230 Charvieu-Chavagneux
A l'attention du Président
Doetinchem, le maw 22
Objet : Fusion entre Benoit SAS et Intersnack France SAS - attestation de détention de capital
Madame, Monsieur,
Vous nous avez informés de la fusion envisagée entre les sociétés Benoit SAS (préalablement Benoit SNC) comme société absorbée et Intersnack France SAS comme société absorbante. Le projet de fusion (< Projet de Fusion >) devrait étre signé en mars ou avril 2021.
La soussignée confirme qu'a la date des présentes, elle détient 100% du capital et des droits de vote aussi bien de la société Benoit SAS que de la société Intersnack France SAS. La soussignée s'engage à continuer de détenir 100% du capital social et des droits de vote des deux sociétés en permanence depuis le dépt aux greffes du Tribunal de Commerce du Projet de Fusion et jusqu'a la date de réalisation, telle que définie dans le Projet de Fusion.
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, nos sincéres salutations.
Intersraék Iriternational BV
Maarten Leerdam Johan van Winkel
1/2 Registered Seat: Arnhem, the Netherlands Registration number with the Dutch trade register: 091 59 572 VAT ID number: NL8159121110801
9 Intersnack
Convenience Translation
Benoit SAS Zone industrielle de Montbertrand - 38230 Charvieu-Chavagneux Attention to the Chairman
Doetinchem,on AS March 2s21
Object: Merger between Benoit SAS and Intersnack France SAS - confirmation of holding of capital
Madame, Sir,
You have informed us of the intended merger between the companies Benoit SAS (before Benoit SNC) as absorbed company and Intersnack France SAS as absorbing company. The draft merger agreement ("Draft Merger Agreement") is scheduled to be signed in March or April 2021.
The Undersigned confirms that at the date hereof, it holds 100% of the share capital and voting rights of Benoit SAS as well as of Intersnack France SAS. The Undersigned commits itself to continue to hold 100% of the share capital and voting rights of the two companies from the deposit of the Draft Merger Agreement with the trade and companies registers, until the date of effectiveness of the merger, as defined in the Draft Merger Agreement.
Kind regards
Intersnack nternational BV
Leerdam Johan van Winkel
2/2 Registered SeatArnhem, the Netherlands Registration number with the Dutch trade register: 091 59 572 VAT ID number: NL8159121110B01
Intersnack
Intersnack International B.V. Havenstraat 62 7005 AG Doetinchem Intersnack France SAs The Netherlands Montigny Lengrain 02290 VIC SUR AISNE
A l'attention du Président
Doetinchem,le j maA 22
Objet : Fusion entre Benoit SAS et Intersnack France SAS - attestation de détention de capital
Madame, Monsieur,
Vous nous avez informés de la fusion envisagée entre les sociétés Benoit SAS (préalablement Benoit SNC) comme société absorbée et Intersnack France SAS comme société absorbante. Le projet de fusion (< Projet de Fusion >) devrait etre signé en mars ou avril 2021.
La soussignée confirme qu'a la date des présentes, elle détient 100% du capital et des droits de vote aussi bien de la société Benoit SAS que de la société Intersnack France SAS. La soussignée s'engage à continuer de détenir 100% du capital social et des droits de vote des deux sociétés en permanence depuis le dépt aux greffes du Tribunal de Commerce du Projet de Fusion et jusqu'a la date de réalisation, telle que définie dans le Projet de Fusion.
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, nos sincéres salutations.
IntersnackInternational BV
MaarterLeerdam Johan van Winkel
1/2 Registered SeatArnhem,the Netherlands Registration number with the Dutch trade register:09159 572 VAT ID number: NL8159121110B01
Intersnack
Convenience Translation
Intersnack France SAS Montigny Lengrain 02290 VIC SURAISNE
Attention to the Chairman
Doetinchem,on 1 S Tarch 202
Object: Merger between Benoit SAS and Intersnack France SAS - confirmation of holding of capital
Madame, Sir,
You have informed us of the intended merger between the companies Benoit SAS (before Benoit SNC)
as absorbed company and Intersnack France SAS as absorbing company. The draft merger agreement ("Draft Merger Agreement") is scheduled to be signed in March or April 2021.
The Undersigned confirms that at the date hereof, it holds 100% of the share capital and voting rights of Benoit SAS as well as of Intersnack France SAS. The Undersigned commits itself to continue to hold 100% of the share capital and voting rights of the two companies from the deposit of the Draft Merger Agreement with the trade and companies registers, until the date of effectiveness of the merger, as defined in the Draft Merger Agreement.
Kind regards
Intersnack International BV
Maarten Leerdam Johan van Winkel
2/2 Registered Seat: Arnhem, the Netherlands Registration number with the Dutch trade register: 091 59 572 VATIDnumberNL8159121110B01