Acte du 10 mars 2021

La présente société existe sous la forme de société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiée, par les présents statuts et, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes dans la mesure

ou elles sont compatibles avec les régles particuliéres des sociétés par actions simplifiées.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions : elle peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.

Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

. 1'étude, la conception, la mise au point, la fabrication, le conditionnement et la vente de tous produits en tous métaux ou autres matériaux (matériaux de friction, gaines, isolants, pistons, segments, coussinets, joints, piéces de transmission, cette liste n'étant pas limitative) destinés a toutes industries et notamment aux applications automobiles et tous matériels roulants et leurs dérivés dans les autres industries,

- la création, l'installation, l'acquisition et la vente de tous comptoirs ayant pour but la vente de produits de sa fabrication,

. la commission, la consignation, l'achat et la vente de toutes matieres et marchandises,

la création, l'acquisition, la location, la prise de bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles.

immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou a tout autre objet similaire ou connexe ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

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Elle peut, en France et a l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modeles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant a l'objet ci-dessus.

Elle peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangeres, quel qu'en soit l'objet.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La dénomination sociale est FEDERAL MOGUL OPERATIONS FRANCE SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société

par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identification de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a SAINT JEAN DE LA RUELLE (45140), Place Paul Bert.

Le transfert du siége social résulte d'une décision de l'associé unique ou, si la société vient a comporter plusieurs associés, d'une décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 21 des statuts.

La durée de la société sera de 99 années a compter de son immatriculation.

La décision de proroger la durée de la société est prise par l'associé unique ou, si la société vient a comporter plusieurs associés, par la collectivité des associés statuant dans

les conditions de majorité visées a l'article 21 des statuts.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT MILLE euros (2.700.000 £). Il est divisé en DEUX CENT SOIXANTE-DIX MILLE (270.000) actions d'une valeur nominale de DIX euros (10 €) chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

I - Augmentation du capital

1 - Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

L associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour décider une augmentation de capital, la décision collective des associés étant prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 21 des présents statuts.

Toutefois, 1'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au montant de leurs

actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et, collectivement, supprimer ce droit préférentiel sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation et statuer a cet effet sur le rapport du ou des Commissaires aux comptes en respectant les conditions légales.

La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une

ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.

En cas de pluralité d'associés, si les associés délibérant collectivement l'ont décidé

expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient

souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions, a titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine :

(a) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double

condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et

que cette faculté ait été expressément prévue par les associés délibérant collectivement lors de l'émission ;

(b) répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés délibérant collectivement n'en ont pas décidé autrement.

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Si aprés l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci- dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Toutefois, dans la mesure ou elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, les actions non souscrites peuvent etre réparties par le président.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance

d'un nombre entier d'actions nouvelles.

2 - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte

sur dividende mis en distribution.

Le président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

II - Réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit

par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniere. L associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 21 des présents statuts est seul(e) compétent(e) pour décider une réduction de capital.

L associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le président a réaliser la réduction du capital social.

Les actions émises contre numéraire en augmentation du capital doivent etre libérées :

d'un quart, au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s'il y a lieu, a la souscription,

- et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le président, mais compte tenu du

délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés ou de l'associé unique quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le

montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées lors de l'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

I - Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.

Les cessions ou transmissions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions au profit d'une personne ou d'une société déja associée est libre et sera régularisée immédiatement.

Toute autre cession ou transmission d'actions ne peut avoir lieu que dans les

conditions suivantes :

Les actions de la société ne peuvent étre transmises ou cédées qu'apres agrément

préalable donne par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 21 des statuts.

1°) Le projet de cession ou de transmission doit étre notifié par chaque cédant ou auteur de la transmission, au président par lettre recommandée avec accusé de réception. I1 indique les noms, prénoms et domicile ou dénomination et siege du ou des cédants ou auteurs de la transmission ainsi que du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission, le nombre des actions dont la cession ou le transfert est envisagé et, s'il y a lieu, le prix de cession ou la valeur retenue.

Dans un délai de trente jours a compter de la réception de cette notification, le président doit consulter les associés en vue de statuer sur l'agrément du ou des

cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission projetée.

La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trente jours a compter de la date de réception par le président du projet de cession ou de transmission, l'associé cédant ou auteur de la transmission pouvant prendre part au vote. La décision des associés sur l'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée par le président au cédant ou a l'auteur de la transmission par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut de notification dans ce délai de trente jours visé ci-dessus, 1'agrément est

réputé donné et la cession ou la transmission envisagée peut etre réalisée selon les

modalités et au prix initialement notifiés.

2°) En cas d'agrément, l'inscription en compte est opérée dés la production de toutes pieces requises par la loi, qui doivent obligatoirement parvenir a la société, sous peine de forclusion, dans les trois mois de la date de la notification prévue au 1°) ci-dessus valant demande d'agrément.

3°) En cas de refus d'agrément du cessionnaire ou bénéficiaire proposé et a moins

que ce dernier décide de renoncer au transfert envisagé en notifiant au président sa décision de retrait dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant ou auteur de la transmission, soit par des associés, soit par des tiers. Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant ou auteur de la transmission, elle doit les annuler mais seulement avec l'accord du cédant ou de l'auteur de la transmission, ou les céder.

Cette acquisition a lieu moyennant, en cas de mutation a titre onéreux, un prix égal a celui offert par le ou les cessionnaires ou bénéficiaires présentés, si ce prix est accepté par la collectivité des associés ou, dans le cas contraire, comme dans celui ou il s'agirait d'une autre forme de transmission, au prix qui, à défaut d'entente entre le cédant ou l'auteur de la transmission et la collectivité des associés, sera fixé et sans recours possible par un expert.

A cet effet, le président propose, dans la notification de son refus d'agrément, un expert sur lequel le cédant ou l'auteur de la transmission fera connaitre son acceptation ou son refus dans les huit jours de la réception de cette notification.

A défaut de réponse dans ce délai, comme en cas de refus par le cédant ou l'auteur de la transmission, l'expert est désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par le président du tribunal de commerce du siege social statuant en la forme des référés et sans recours possible : les frais éventuels occasionnés par l'expertise sont supportés, moitié par le cédant ou l'auteur de la transmission, moitié par le ou les cessionnaires ou bénéficiaires choisis.

L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit obligatoirement etre fixé par l'expert et notifié par ses soins a la société et au cédant ou auteur de la transmission dans un délai maximum de soixante jours a compter de la notification par le président du refus d'agrément, a moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.

Le cédant ou l'auteur de la transmission a la faculté de renoncer a réaliser, en totalité

ou partiellement, le transfert au prix fixé par l'expert, a charge de notifier sa décision a la société, dans un délai maximum de dix jours a compter de la réception de la notification de

ce prix.

A défaut pour le cédant ou l'auteur de la transmission de faire usage de la faculté prévue a l'alinéa précédent, comme en cas d'accord entre ce dernier et le président sur le prix de cession, l'acquisition est faite :

. soit par des personnes physiques ou morales, associés ou non, désignées sous sa responsabilité, par le président, et ce, sur simple signature de toute piéce requise pour le virement de compte a compte par le président. ce dernier agissant comme mandataire du cédant ou de l'auteur de la transmission,

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soit, mais seulement avec l'accord du cédant ou de l'auteur de la transmission, par la société en vue d'une réduction de capital.

Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix dû est payable des sa fixation définitive, avec intéret au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.

4°/ Si, a l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois mois a compter de la réception de la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, les actions n'ont pas été acquises, l'agrément est considéré comme donné.

II - La souscription ou l'achat par la société de ses propres actions est interdit sauf les cas de réduction de capital non motivée par des pertes suivi de l'annulation des titres.

I - Droits et obligations générales

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou

la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés délibérant collectivement.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

II - Droits de vote et de participation aux assemblées

Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les délibérations collectives dans les mémes conditions que celles prévues par le Code de commerce concernant les sociétés anonymes.

III - Droits dans les bénéfices

Chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

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IV - Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation

Chaque action donne droit dans l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représenten

valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions n'emportant pas modification des statuts et au nu- propriétaire dans les autres cas.

I - Nomination - Révocation

La société est représentée, dirigée et administrée par un président qui a la qualité de dirigeant. Il est désigné par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 21 des présents statuts.

Le président peut étre une personne physique ou une personne morale, associé ou non. La personne morale président est représentée par ses dirigeants sociaux.

Le président est révocable a tout moment, sans indemnité, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 21 des présents statuts. Cette décision n'a pas a étre motivée.

II - Durée des fonctions

Le président est nommé pour une période d'une année. Le mandat du président est renouvelable une ou plusieurs fois.

Les fonctions du président prennent fin, a l'issue de la réunion de l'associé unique ou de la collectivité des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat de président.

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Le mandat du président personne physique ou du représentant légal du président personne morale prend fin de plein droit au jour ou, pour la premiere fois aprés son soixante dixiéme anniversaire, l'associé unique ou la collectivité des associés statue sur des comptes annuels. Toutefois, ce mandat peut, sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, etre reconduit pour une période d'un an renouvelable.

Les fonctions du président prennent fin par l'arrivée du terme, par sa démission, sa révocation ou par Iouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire si le président est une personne morale.

III - Pouvoirs

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il la

représente dans ses rapports avec les tiers. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

Le président arrete les comptes sociaux chaque année et établit un rapport de gestion. Ces documents sont soumis préalablement au comité de direction pour avis, dans les

conditions prévues a 1'article 16 des présents statuts. Le président propose l'affectation du résultat a l'associé unique ou aux associés. Il peut procéder a la mise en distribution d'acomptes sur dividendes.

Pour l'usage de ses pouvoirs, le président signera : "Le président".

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président est autorisé a consentir, a toute personne de son choix, des délégations de pouvoirs temporaires, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations determinées.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus au présent article, le président ne pourra pas, sans

l'accord donné par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité fixées a l'article 21 des statuts, effectuer les opérations suivantes :

- consentir des cautions, avals ou garanties au nom de la société ;

- acquérir ou céder des participations,

- fusion, scission, apports partiels d'actif, achat ou vente de fonds de commerce, mise ou prise en location-gérance.

Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom vis a vis des tiers doivent porter la signature du président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

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I - Nomination - Révocation

Sur la proposition du président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées a 1'article 21 des présents statuts, peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques, associées ou non.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment, sans indemnité, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 21 des présents statuts. Cette décision n'a pas a étre motivée.

II - Durée des fonctions

Les directeurs généraux exercent leurs fonctions pour la durée du mandat du président. Si le mandat du président venait a cesser en raison d'un décés, d'une démission ou d'une révocation, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leur fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le mandat d'un directeur général prend fin de plein droit au jour ou l'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'age de soixante dix ans.

III - Pouvoirs

A l'égard des tiers, les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs de représentation, de direction et d administration que le président.

La rémunération du président et des directeurs généraux est fixée chaque année par

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.

Les opérations suivantes doivent faire l'objet d'une décision de l'associé unique :

augmentation, amortissement ou réduction de capital.

.fusion, scission, apport partiel d'actif,

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transformation de la société,

dissolution, continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social,

nomination et révocation du président et des directeurs généraux,

fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux :

nomination des Commissaires aux Comptes,

approbation des comptes annuels, affectation des résultats et fixation des jetons de présence,

approbation des conventions dans les conditions visées à l'article 19 des statuts,

transfert du siege social dans les conditions de l'article 4 des statuts,

modification ou adoption des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable d'un cessionnaire d'actions, l'exclusion d'un associé,

et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

La volonté de l'associé unique s'exprime par des décisions qui sont constatées par des proces-verbaux répertoriés chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions collectives, et signés par lui

Les décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles visées a l'article 20.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.

I - Opérations requérant l'unanimité des associés.

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessionnaires d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions ne peuvent etre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

Il en est de méme des transformations en une société d'une autre forme et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.

II - Autres décisions - Quorum - Majorités

Pour toutes les décisions emportant modification ou non des statuts, autres que celles

visées au paragraphe I du présent article, il ne peut étre valablement délibéré par les associés que si la moitié au moins des associés y participe soit directement, soit par représentation.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés lors d'une assemblée ou a la majorité

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des voix exprimées dans le cadre d'une consultation écrite ou d'une délibération par voie de téléconférence.

III - Regles de délibération

Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée générale, soit par consultation

écrite, soit par voie de téléconférence :

a l'initiative du président,

ou, par le président a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote,

ou, a défaut, par ces mémes associés si aucune consultation des associés n'est intervenue dans un délai de vingt jours a compter de la réception de la demande.

Les décisions collectives peuvent également etre prises par la signature d'un acte

sous seings privés par tous les associés ou leur mandataire.

Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Chaque action donne droit a une voix.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion, communication de l'ordre du jour, du texte des projets de résolution, des explications présentées, sous la forme d'un rapport, par le président ou les associés qui ont pris l'initiative de la réunion ou de la consuitation, ainsi que des comptes annuels sur lesquels les associés sont appelés a se prononcer.

Lorsqu'il se propose de soumettre une décision a l'associé unique ou a la collectivité des associés, le président ou le cas échéant l'auteur de la consultation, en avise le comité d'entreprise huit jours au moins avant la date envisagée pour cette consultation. Le comité d'entreprise peut présenter des projets de résolutions a soumettre a l'associé unique ou a la collectivité des associés. Dans ce cas, la demande doit étre adressée au siege social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception deux jours au moins avant la date prévue pour la consultation.

Une délibération des associés doit etre provoquée au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, pour délibérer sur les comptes de l'exercice.

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(a) Assemblées.:

Les associés se réunissent sur la convocation du président ou d'un ou plusieurs des associés dans le cas visé ci-dessus, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tout moyen au moins huit jours a l'avance, la date a prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, a peine de nullité de la délibération, comporter la date et le lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions.

L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs directeurs généraux et procéder a ieur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Il peut également voter par correspondance. Il est dans ce cas réputé voter contre toutes modifications des résolutions décidées au cours de l'assemblée ou toutes nouvelles résolutions présentées au cours de cette assemblée. De méme, l'absence d'indication du sens du vote ou un vote exprimant une abstention est considéré comme un vote négatif.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire

Elle est certifiée exacte par le président de l'assemblée. Toutefois, la signature du procés- verbal de l'assemblée par tous les associés présents ou représentés vaudra feuille de présence.

Le président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 22, lequel est signé du président et de tous les associés présents.

(b) Délibérations par consultation écrite :

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés, par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

. sa date d'envoi aux associés,

. la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote a l'associé,

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l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront accompagnés des documents suivants :

copie des documents nécessaires a la prise de décision,

. le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet).

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété. daté et signé par tous moyens, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de

l'associé concerné et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit

comporter toutes les mentions visées a l'article 22.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social. L'ensemble de ces documents vaut procés- verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations dans les conditions visées a l'article 22.

(c) Délibérations par voie de téléconférences (téléphonique ou audiovisuelle) :

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal de la séance portant :

1'identité des associés votant, et le cas échéant, des associés qu'ils représentent :

. celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants) :

. ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse, sous huit jours, une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, le jour méme de la réception dudit procés-verbal, apres signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au président, par télécopie ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations dans les conditions visées a 1'article 22 des statuts.

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Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par

des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou ce registre sont tenus au siege de la société. Ils sont signés par le président. Par dérogation aux dispositions de l'article 85 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, tous les associés ayant participé aux délibérations devront y apposer leur signature. Les procés-verbaux ainsi signés valent feuilles de présence.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des associés présents (votants), des associés représentés (votants par mandataires), des associés absents et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les

conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait

apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des

associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils

ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés, a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi.

1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous

comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices

antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.

Il peut étre distribué, sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.

I - Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés délibérant collectivement ou par le président agissant sur délégation du ou des associé(s) Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut également décider le paiement de dividendes en actions dans les conditions prévues par la loi.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée du ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

I -- L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a l'associé unique ou aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une délibération de l'associé unique ou de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de

méme si l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lorsque la dissolution est prononcée par l'associé unique et que celui-ci est une personne morale, elle entraine & son profit la transmission universelle du patrimoine de la société, dans les conditions fixées par la loi, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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Hormis ce cas et celui ou la société fait l'objet d'une fusion ou d'une scission, la société est en liquidation dés 1'instant de sa dissolution, a quelque époque et pour quelque

cause que ce soit.

L'associé unique, personne physique ou la collectivité des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés, proportionnellement a leur part dans le capital, le solde éventuellement disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.

La collectivité des associés ou l'associé unique, personne physique, peut l'autoriser a poursuivre l'exécution des contrats en cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seulement pour les besoins de la liquidation.

En cours de liquidation, les questions qui sont de la compétence des associés

continuent de faire l'objet de décisions collectives.

En fin de liquidation, la collectivité des associés ou l'associé unique, personne physique, statue a l'initiative d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de la

gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la société, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux- mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du siége de la société et toutes assignations ou significations seront régulierement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement

faites au parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.