Acte du 3 août 2020

RCS : DIJON Code greffe : 2104

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de DlJON alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 1965 B 00086 Numero SIREN : 016 550 865

Nom ou denomination : DIJON-BETON

Ce depot a ete enregistré le 03/08/2020 sous le numero de dep8t 8521

Copie certifiée conforme

DIJON BETON Société anonyme au capital de 184.000 € Siége social : Route de. Gray 21850 Saint Apollinaire 016 550 865 R.C.S. DIJON

du Tribunal de Commerce DU 30 JUIN 2020 le

L'an 2020, sous le n*A

8s 21 Le 30 Juin à 11 heures 30, A l'htel MERCURE CLEMENCEAU & DIJON,

Les actionnaires de la Société Dijon Béton se sont réunis en Assemblée Générale Mixte

Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 16 Juin 2020.

Les membres de l'Assembiée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.

Monsieur Régis NiVEssE préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.

Les sociétés EQIOM GRANULATS et SA DORAS acceptant cette fonction, sont appelées comme scrutateurs.

Madame Baharak ASHORI, non actionnaire, assume les fonctions de Secrétaire.

Monsieur Jean-Noét PAROT, Commissaire aux Comptes de la Société, dûment convoqué, assiste à la réunion.

Les membres du comité d'entreprise, dûment convogués, assistent à la réunion.

La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui actions sur les constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 11 500 actions formant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote pour les décisions ordinaires et plus du tiers des actions ayant droit de vote pour les décisions extraordinaires, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le président de séance met à la disposition des actionnaires :

Une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire,

La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes

Une copie de la lettre de convocation adressée aux délégués du comité d'entreprise,

La feuille de présence. et les procurations données par les actionnaires représentés,

Un exemplaire des statuts de la société.

. , A

CCC.

It dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée.:

Le rapport du Directoire sur l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise,

Le rapport avec les observations éventuelles du Conseil de surveillance sur les comptes annuels de l'exercice social cios le 31 décembre 2019,

Les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2019

Le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice sociai clos ie 31 décembre 2019 ainsi que le rapport spéciaf des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'articie L225-38 du Code de commerce, et tous autres rapports utiles,

Le projet des nouveaux statuts

Le texte des projets de résolutions.

Le Président de séance fait observer que la présente Assemblée a été réguliérement convoquée et déclare que les documents et renseignements ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président de séance rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société au cours de l'exercice cios Ie 31 décembre 2019 et des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice 2019 Approbation des charges non- déductibles

2. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Quitus au Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance

3. Affectation du résultat,

4. Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225- 86 du Code de Commerce et suivants ; Approbation de ces conventions 5. Rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance,

.6... .Nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance

7. Modification des articles 18, 20, 23, 26, 27 et 28 des statuts

8. Questions diverses

9. Pouvoirs en vue des formalités.

Monsieur Frédéric AMOROsO donne lecture du rapport de gestion du Directoire, puis Monsieur Régis NIVESSE donne lecture du rapport du Conseil de surveillance et Ie commissaire aux comptes procéde à la lecture des rapports légaux.

Le Président rappelle à l'Assemblée que l'épidémie de Covid-19 devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l'économie mondiale. L'activité de la société a été impactée par cette pandémie. Un arrét brutal de l'activité a été constaté a partir du 17 mars 2020 jusqu'a fin avril 2020, suite à la mise en piace du confinement.

BA

Il indique que l'activité a repris depuis le déconfinement, mais qu'il est difficile d'avoir une vision précise de l'évolution de l'activité pour la fin de l'exercice 2020.

Aprés avoir répondu aux questions, et personne ne demandant pius la parole, le Président de séance met aux voix ies résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour, aprés avoir obtenu de l'assemblée l'accord unanime d'un vote à main levée :

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

L'Assembiée Générale, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à savoir le compte de résultat, le bilan, et l'annexe arrétés au 31 décembre 2019, ces comptes faisant apparaitre un bénéfice de 622 444,80 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans lesdits comptes et résumées dans ces rapports.

Cette décisionest adoplo l'uaru'miie' des ia'x

Conformément aux dispositions de l'articie 223 quater du Code Général des impôts l'Assemblée Générale constate que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code s'éléve à 1 944 £ au titre de i'exercice au 31 décembre 2019, et qui, compte tenu du résuitat fiscal.déficitaire, a réduit le déficit reportable a due concurrence.

Cette décision est adopee ' l'unani'm'le' des y

L'Assemblée Générale, ayant approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les termes des rapports décrivant et résumant les opérations enregistrées dans ces comptes, donne quitus plein et entier sans réserve aucune de l'exécution de son mandat au Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de la société.

Cette décision est adopc & l'un@ni'mile' dos le'x -

L'Assemblée Générale, décide d'affecter ie bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 622 444,80 € de la maniére suivante :

RA

Bénéfice disponible 622 444,80 €

Dividende aux actionnaires 0€ Autres réserves (solde du bénéfice aprés dividende) 622 444,80 € Qui passerait ainsi de 7 052 798,53 euros à 7675 243,33 euros

TOTAL 622 444,80 €

Cette décision est adopico & l'unanimt'k' des eX

L'Assemblée rappelle, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'il a été distribué au titre des trois précédents exercices les dividendes suivants :

cette decision est adopiee & inanimie' des w'x

L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial dû Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui s'y trouvent visées et prend acte qu'aucune nouvelle convention n'est intervenue au cours de l'exercice écouié sous examen et que des conventions antérieures se sont poursuivies sans modification.

L'Assemblée Généraie constate que conformément à l'article L.225-88-1 du Code de Commerce, ces conventions ont fait l'objet d'un réexamen annuel par le Conseil de Surveillance du 29 novembre 2019.

cette décision est &dQplee l'unani'm'le. dos ox

L'Assemblée Générale décide que le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveiliance, au titre de l'exercice 2020 s'éléve à une somme de 17 500€.

Le conseil de surveillance répartira cette somme entre ies membres du conseil de surveillance.

cette décision est odoplee a l'uuantmi le dos io`x -

L'Assemblée Générale, statuant en matiére ordinaire, conformément aux articles 14,15 et 16 des statuts, nomme, à compter de ce jour :

Monsieur Nicolas FEYTE, demeurant 15 rue Planchat, 75020 Paris

En qualité de membre du Conseil de surveillance, représentant du groupe A, en remplacement de Monsieur Francois Guillaume LEMEE, pour la durée restant & courir du mandat de celui-ci, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Cette décision est &dople l'uanmie dOS lo'x-

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale décide de compléter l'alinéa 8 de l'article 18 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires de la maniére suivante :

< Article 18 - Réunions et délibérations du conseil de surveillance

L'alinéa 8 est désormais complété de la maniére suivante :

Le conseil de surveillance peut également prendre par consultation écrite des membres du conseil de surveillance, les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance, suivantes :

Nomination à titre provisoire de membres du Conseil prévue à l'article L.225-78 du Code de commerce Autorisation des cautions, avals et garanties prévue au second alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce Modifications nécessaires des statuts pour ies mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires prévues au second alinéa de l'article L.225-65 du Code de commerce Convocation de l'assemblée générale prévue au Ill de l'article L.225-103 du Code de commerce Transfert du siége social dans le méme département

cette décision est adoplee l'unanimile' ds le'x

L'Assemblée Générale décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l'article 20 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires de la maniére suivante :

< Article 20 - Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance

Les alinéas 1 et 2 seront désormais rédigés de la maniére suivante :

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire.

Sa répartition entre les membres du conseil de surveillance est déterminée par ce dernier.

Cette décision est adopieo &' Yunaimu'id' des @t'x.

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 23 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires de la maniére suivante :

< Article 23 - Commissaires aux Comptes

Le contrôle légal de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, en application de l'article L.823-1 du Code de Commerce.

Si la société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

L'Assemblée Générale Ordinaire pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L823-3-2 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lls doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives, conformément aux dispositions légales et réglementaires. >

cette décision est adopleC a l'UnaAm'le`ds lE`x

L'Assemblée Générale décide de modifier l'alinéa 3 de l'article 26 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires de la maniére suivante :

" Article 26 - Assemblée Générale Ordinaire

L'alinéa 3 sera désormais rédigé de la maniére suivante :

L'assemblée générale statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. <

cette décision est ddople i'nanim'le' des la'x -

L'Assemblée Générale décide de compléter l'alinéa 1 et de modifier l'alinéa 3 de l'article 27 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires de la maniére suivante :

< Article 27 - Assemblée Générale Extraordinaire

L'alinéa 1 sera désormais complété de la maniére suivante :

Elle peut cependant déléguer au conseil de surveillance le pouvoir d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions Iégislatives et réglementaires sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

L'alinéa 3 sera désormais rédigé de la maniére suivante :

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachés aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. >

cette décision est _.adoplce--animi le..-bs-ox

L'Assemblée Générale décide de modifier l'alinéa 3 de l'article 28 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglenentaires de la maniére suivante :

< Article 28 - Assemblées spéciales

.L'alinéa 3 sera désormais rédigé de la maniére suivante :

BA

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires "

cettedécision est @doplee a 1'uuau'uke' des leX -

RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Notamment, elle confére tous pouvoirs à Mesdames Mathilde BESNARD ou Baharak ASHORI à l'effet de certifier conforme le présent procés-verbal et d'accomplir toutes les formalités de publicité et autres auprés des organismes compétents.

Cette décision est odladee & l'uAuWue? des LOy

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12h30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

Le Président

Monsieur Régis NIVESSE

Les Scrutateurs

EQIOM GRANULATS DORAS SA

Le Secrétaire Madame Baharak ASHORI

Déposé au Greffe 2020-06-30 Statuts Dijon Béton du Tribunal

de Commerce /dg: AQUTr2020 SOCIETE DIJON BETON

Société anonyme au capital de 184.000 € sous le n°A Siége social : Route de Gray 21850 SAINT APOLLINAIRE as2 016 550 865 R.C.S. DIJON

STATUTS Copie certifiée conforme

Mis à jour suite à l'assemblée générale mixte du 30 Juin 2020

ARTiCLE 1 - Forme

11 existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme francaise régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts (la Société).

La Société, constituée sous forme de société anonyme à conseil d'administration, est devenue, à ia suite des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 mars 2010, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Elle n'entend pas faire d'offre au public de titres financiers.

ARTICLE 2 - Obiet

La Société a pour objet : la fabrication et la vente à tous négociants ou utilisateurs de béton prét à l'emploi, le transport et le pompage de béton prét à l'emploi, la location de malaxeurs et de pompes à béton avec ou sans chauffeur, et toute prestation de services se rattachant a ces activités, pour la réalisation de cet objet, l'acquisition, la prise de location, la construction, l'aménagement et l'installation de tous immeubles ou locaux et de tout matériel, et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement audit objet et pouvant contribuer au développement de la société.

ARTICLE 3 - Dénomination

La dénomination de la Société est : DIJON BETON. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales <à directoire et conseil de surveillance >, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est fixé à SAINT APOLLINAIRE (21850) - Route de Gray.
11 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine.assembiée générale ordinaire, et .partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil de surveillance, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - Durée -Année sociale
La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans qui ont commencé à courir le 23 aoat 1965 pour se terminer le 22 aout 2064 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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ARTICLE 6 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE EUROS (184.000 @), divisé en ONZE MILLE CINQ CENTS (11.500) actions de SEIZE EUROS (16) chacune.
Ces actions sont divisées en trois groupes : - les actions A au nombre de QUATRE MILLE SIX CENTS (4.600) numérotées de 1 à 4.000 et de 10.001 & 10.600, - Ies actions B au nombre de TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (3.450) numérotées de 4.001 & 7.000 et de 10.601 a 11.050, - les actions C au nombre de TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (3.450) numérotées de 7.001 à 10.000 et de 11.051 a 11.500.
ARTICLE 7 - Augmentation du capital social
Le capital est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations. En cas d'émission d'actions nouvelles, il peut étre exigé, en sus de teur valeur nominale, une prime d'émission.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature.
Aucune augmentation du capital en numéraire ne peut, à peine de nullité, étre réalisée si te capital ancien n'est pas, au préalable, intégralement libéré.
L'augmentation du.capitat est décidée par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport du directoire à qui elle peut déléguer ies pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser et de procéder à la modification corrélative des statuts. Elle doit étre réalisée dans les 5 ans de la date de l'assemblée qui l'a décidée ou autorisée. Toutefois, ce délai ne s'applique pas aux augmentations du capital à réaliser par conversion d'obligations en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui ont opté pour la conversion, ni aux augmentations résultant de l'exercice du droit de souscription attaché aux obligations avec bons de souscription d'actions.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Dans toute augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, les actionnaires ont, conformément à la loi, un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible dans les mémes conditions que t'action elle-méme pendant la durée de la souscription sous réserve des dispositions de l'article 11B des statuts.
Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel dans les conditions prévues par les réglements en vigueur.
Le droit préférentiel de souscription peut étre supprimé par l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital en suivant la procédure fixée à cet effet par la loi et les réglements.
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La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription se fera conformément à la loi. Les fonds provenant des souscriptions et réguliérement déposés, soit à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque, ne peuvent étre retirés qu'aprés l'établissement d'un certificat du dépositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans ie déiai de 6 mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par ie Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président du directoire apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers dans un rapport présenté à l'assemblée.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit d'attribution est négociable ou cessible sous réserve des dispositions de l'article 11B des statuts.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
ARTICLE 8 - Amortissement et réduction du capital social
Le capital social peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Sous-réserves-des.exceptions_légales,_l'achat de ses propres actions par la société est interdit, sauf si l'assemblée générale ayant décidé une réduction du capital'non'motivée par des pertes a autorisé le directoire à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. L'offre d'achat des actions à annuler doit alors étre faite à tous les actionnaires et la réduction éventuelle des demandes est opérée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
S'il existe des obligations convertibles en actions, l'amortissement et la réduction du capital par voie de remboursement sont interdits à la société jusqu'à l'expiration du ou des délais d'option accordés pour la conversion.
1l est de méme interdit à la société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de .remboursement, à dater du vote de l'assemblée générale autorisant l'émission d'obligations avec bons de souscription d'actions et tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité.
ARTICLE 9 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de ta quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le directoire en conformité de la loi.
Les appeis de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la facuité d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le directoire, les sommes exigibles sont, de piein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, te tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 10 - Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet, ou par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 : Transmission d'actions, de droits de souscription ou d'attribution
A. Formalités du transfert
La transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des tiers que par une mention sur les registres de titres de la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, le bordereau de transfert doit étre signé en outre par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter -des dispositions Iégales. Les frais de transfert, s'il en existe, sont à la charge des cessionnaires.
Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises au transfert.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.
En outre, sous réserve des exceptions résultant des dispositions en vigueur, les actions représentant des apports en nature ne sont négociables que deux ans aprés la mention de leur création au Registre du Commerce et des Sociétés. Pendant cette période de non- négociabilité, l'actionnaire ne peut disposer que par les voies civiles, à titre gratuit ou onéreux, des droits attachés a ces titres.
Les changements dans la propriété des titres et éventuellement, les actes de nantissement des titres, sont inscrits par ordre chronologique sur un registre paraphé.
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Périodiquement, et au moins une fois par an, préalablement à ia tenue de l'assemblée générale des actionnaires, les opérations inscrites au registre paraphé seront portées au compte des titulaires et le registre paraphé sera émargé à la date de la mise à jour.
B. Transmission des actions - Préernption
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement.
La cession d'actions entre vifs, à queique titre et sous quelque forme que ce soit est également libre entre actionnaires du méme groupe ou au profit du conjoint d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transférer, sous réserve du respect des dispositions prévues au paragraphe A ci-dessus.
Toutes autres cessions d'actions A, B ou C entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre soumises à l'exercice d'un droit de préemption ouvert aux actionnaires.
Ce droit de préemption est ouvert exclusivement aux actionnaires titulaires d'actions du méme groupe que les actions à transmettre, si le cessionnaire proposé est un actionnaire d'un autre groupe.
Si le cessionnaire proposé n'est pas déjà actionnaire, le droit de préemption est ouvert à tous les actionnaires, mais une priorité est réservée, dans les conditions indiquées ci- dessous, aux titulaires d'actions du méme groupe que celui des actions à transmettre.
Pour permettre l'exercice de ce droit, la cession ou la mutation projetée doit obligatoirement étre notifiée au conseil de surveillance. La notification sera adressée au Président du conseil par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant ies prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du bénéficiaire de la cession ou de la mutation projetée.
Le conseil de surveillance de la Société est tenu, par l'intermédiaire de son Président, dans les deux mois de la réception de la susdite lettre, d'adresser à tous les actionnaires auxquels est ouvert le droit de préemption, une lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du titulaire des actions à transmettre, le nombre de ces actions, les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du bénéficiaire de la cession ou de la mutation projetée, ainsi que le prix auquel le conseil de surveillance estime les actions en cause, ce prix s'entendant du juste prix que comportaient lesdites actions à la date de réception de la notification - adressée au conseil de surveillance .comme il est dit à l'alinéa qui précéde - de la cession ou de la mutation projetée ; en méme temps et par l'envoi de ia méme lettre recommandée, le conseil de surveillance, par l'intermédiaire de son Président, avise de ce prix le titulaire des actions à transmettre.
Celui-ci, ainsi que tous les actionnaires intéressés, disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception de la lettre recommandée adressée par le conseil de surveillance pour faire connaitre à ce dernier leur désaccord sur le prix des actions, au cas oû ils estiment que ce prix, tel que l'a déterminé le conseil, ne correspond pas au juste prix ci-dessus visé.
Toutefois, ce désaccord deviendrait sans objet si le nombre des actions demandées dans les conditions ci-aprés était inférieur au nombre des actions a transmettre, puisque dans ce cas la mutation serait réalisée au profit du bénéficiaire primitif comme il est précisé plus loin. Dans le cas contraire, le désaccord, s'il persistait, serait tranché à dire d'experts l'actionnaire cédant désignant son expert, et le ou les actionnaires acquéreurs désignant également chacun le leur. Les experts désignés pourront, s'ils ne parviennent pas à faire
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concorder leurs appréciations, choisir un tiers expert qui les départagera. Ce tiers expert devra étre agréé a la fois par l'actionnaire cédant et par le ou les actionnaires acquéreurs. A défaut de désignation amiable d'experts ou de tiers expert, ou d'agrément du tiers expert par les. parties intéressées, les experts ou le tiers expert seront nommés par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé et sans recours possible.
Les actionnaires à qui les actions à transmettre sont offertes comme il vient d'étre dit et qui désirent se porter acquéreurs desdites actions doivent en informer le conseil de surveillance pris collégialement, par l'intermédiaire de son Président, dans le méme délai que celui ouvert pour la manifestation du désaccord sur le prix des actions, c'est-à-dire dans les 15 jours de ia réception de la lettre recommandée par laquelle celui-ci doit indiquer le nombre et le prix des actions à céder.
En cas de demandes excédant ie nombre des actions offertes et si ie cessionnaire proposé est déjà actionnaire, les actions offertes sont réparties entre les demandeurs suivant la proportion la plus conforme possible à celle existant entre leurs participations respectives dans l'ensemble des actions du méme groupe que celles à transmettre mais sans qu'aucun d'eux recoive plus d'actions qu'il n'en a demandées.
Egalement dans le cas de demandes excédant le nombre des actions offertes, mais si le cessionnaire proposé n'est pas déja actionnaire, ces actions sont attribuées aux demandeurs d'aprés les régles ci-aprés :
a) si les dermandes formulées par les actionnaires titulaires d'actions appartenant au méme groupe que les actions à transmettre sont supérieures au nombre de ces actions, lesdites actions sont réparties entre ces actionnaires suivant la proportion la plus conforme possible à celle existant entre leurs participations respectives dans l'ensemble des actions du méme groupe que ceiles à transmettre, mais sans qu'aucun d'eux recoive plus d'actions qu'il n'en a demandées : b) si les demandes visées à l'alinéa a) qui précéde sont inférieures ou égaies au nombre des actions à transmettre, celles-ci sont attribuées conformément à ces demandes qui, si elles sont inférieures audit nombre, laissent disponibie, sur l'ensembie des actions à transmettre, un reliquat dont la répartition est alors opérée entre les demandeurs non titulaires d'actions appartenant au méme groupe que les actions à transmettre suivant la proportion la plus conforme possible a celle existant entre leurs participations respectives dans le capital social, mais sans qu'aucun d'eux recoive plus d'actions qu'il n'en a demandées.
La cession au nom du ou des demandeurs est régularisée d'office, sur ia signature du Président du directoire, sans qu'il soit besoin de ceile du cédant ; avis en est donné à celui-ci par lettre recommandée avec accusé de réception dans les huit jours de l'acquisition, avec avertissement d'avoir à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, lequel n'est pas productif d'intérét.
Le droit de préemption, exercé par un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions et délais ci-dessus fixés, doit porter sur ia totalité des actions à transmettre ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est réalisé au profit du ou des bénéficiaires primitifs de la mutation.
La cession des droits d'attribution d'actions s'opérera dans les mémes conditions que celles des actions elles-mémes et sous réserve des mémes clauses de préemption.
Il en ira pareillement -- mutatis mutandis -- en cas de cession des droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, sous les réserves suivantes : ta préemption ne s'appliquera que si la durée de la souscription n'est pas supérieure a deux mois ; le cédant n'aura pas à notifier la cession ou la mutation projetée au conseil de surveillance et par suite, dans la limite des droits en cause, les actions nouvelles seront souscrites par le bénéficiaire de cette cession ou mutation ; ie droit de préemption et les conditions de rachat s'exerceront sur les actions ainsi souscrites ; la lettre à envoyer, comme il est prévu ci-dessus, par le conseil de surveillance à tous les actionnaires auxquels sera ouvert le droit de préemption et au titulaire des actions à transmettre, c'est-a-dire les actions soumises à la préemption, sera dressée dans un délai qui commencera à courir dés l'établissement du certificat de dépôt des fonds et prendra fin 70 jours aprés l'ouverture de la souscription ; dans cette lettre, les indications relatives au titulaire des actions à transmettre et au bénéficiaire de la cession ou de la mutation projetée se confondront puisqu'il s'agira alors d'une seule et méme personne, ledit bénéficiaire étant nécessairement titulaire des actions soumises à la préemption pour les avoir souscrites somme il est dit plus haut ; ie prix auquel devront étre estimées les actions soumises à la préemption sera le juste prix qu'auront comporté lesdites actions à la date d'établissement du certificat de dépôt des fonds.
Hormis ces dispositions, le déroulement des autres formalités relatives à la préemption sera le méme qu'en cas de cession directe d'actions, étant observé que, pour l'application des stipuiations réglementant ces formalités, le titulaire des actions à transmettre devra s'entendre du cessionnaire des droits de souscription, titulaire provisoire des actions soumises à la préemption pour ies avoir souscrites comme il est dit plus haut.
Lorsque ta préemption sera appliquée, son effet rétroagira au jour de l'émission des actions qui en auront fait l'objet, sauf en ce qui concerne l'exercice du droit de vote attaché à ces actions.
Pour l'application du paragraphe ci-dessus, it est spécifié que : ies termes de < cession > et plus généralement de < mutation >, qu'ils soient employés ensemble ou séparément, désignent l'un comme l'autre tout transfert d'actions, droits d'attribution ou droits de souscription, à titre onéreux ou gratuit, les termes de < le cédant > ou de < l'actionnaire cédant > devant de leur cté étre considérés comme comportant un sens conforme à cette définition de la cession ; les cessions, mutations, transferts ou transmissions des actions, droits d'attribution et droits de souscription, s'entendent non seulement du transfert, à titre onéreux ou gratuit,-de.leur-pleine.propriété, divise ou indivise, mais également du transfert, à titre onéreux ou gratuit, de leur nue-propriété, divise ou indivise,et de leur usufruit-<-divis ou indivis >.
ARTICLE 12 - Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales : I ordinaires ou spéciales lorsque ces derniéres ont pour objet la désignation d'un candidat au conseil de surveillance et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires
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ou spéciales lorsque ces derniéres ont pour objet la modification d'un droit attaché aux actions d'une catégorie. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de ia lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans queique main qu'ii passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Is doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par ia Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de ieur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 14 - Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est composé de 7 membres. Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.
Les membres du conseil de surveillance peuvent étre ou non actionnaires de la Société.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut étre membre du directoire.
Ladite assembiée choisit trois de ces membres parmi les candidats présentés par les titulaires d'actions du groupe A ; deux autres membres parmi ies candidats présentés par les titulaires d'actions du groupe B et deux membres parmi les candidats présentés par les titulaires d'actions du groupe C.
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Les candidats non actionnaires présentées a l'assemblée spéciale d'un groupe devront étre apparentés à ce groupe selon l'une des définitions suivantes :
soit la société qui contrôle (ou le représentant légal de celle-ci) une société actionnaire du groupe considéré, soit une société contrôlée (ou le représentant tégal de celle-ci) par un actionnaire du groupe considéré, soit une société sous contrôle commun (ou le représentant légal de celle-ci) avec un actionnaire du groupe considéré, soit, enfin, une personne physique salariée d'une société actionnaire du groupe considéré ou des sociétés visées ci-dessus.
Dans les définitions ci-dessus, la notion de contrôle s'entend au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
A l'effet de désigner leurs candidats respectifs aux siéges qui leur sont ainsi statutairement réservés au conseil de surveillance, les actionnaires titulaires d'actions d'un méme groupe (A, B ou C) se réunissent en assemblées spéciales, dites assemblées spéciales du groupe A, du groupe B ou du groupe C, selon les modalités indiquées ci-aprés, toutes les fois qu'il y a lieu pour l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de nommer un nouveau membre du conseil de surveillance dont la présentation est réservée comme il est dit ci-dessus, au premier, au second ou au troisiéme de ces groupes, que ia nomination de ce nouveau membre ait lieu à la suite de la démission, de la révocation ou du décés du membre du conseil de surveillance à remplacer, ou pour quelque autre cause que ce soit.
Au contraire, s'il ne s'agit que de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de l'un ou de l'autre groupe dont les fonctions viennent à expiration, l'assemblée générale est saisie directement par le conseil de surveillance ou le directoire de la proposition de renouvellement, sans que l'assemblée spéciale des actionnaires du groupe du membre du conseil de surveillance dont le mandat est à renouveler ait à se réunir au préalable pour confirmer le choix de ce membre du conseil de surveillance.
Dans tous les cas oû il y aura lieu de réunir les assemblées spéciales des groupes, c'est-a- dire dans tous les cas ou il s'agira de nommer un nouveau membre du conseil de surveillance à présenter par l'un ou l'autre groupe, le conseil de surveillance ou le directoire fixera au moins un mois à l'avance la date de l'assemblée générale devant désigner ce nouveau membre du conseil de surveillance.
A la suite de la réunion convoquant ladite assemblée générale, l'assemblée spéciale du groupe disposant au conseil de surveillance du siége à pourvoir est convoquée par le membre du conseil de surveillance issu de ce groupe, ou, s'il existe au moins deux membres du conseil de surveillance, dans ce cas, par ie plus agé d'entre eux, au moyen de lettres: simples adressées à tous les actionnaires titulaires d'actions dudit groupe, quinze jours au moins avant la réunion.
Le membre du conseil de surveillance, auteur de la convocation, mentionne, dans ladite convocation, outre la date, l'heure, le lieu et l'objet de l'assemblée spéciale, les nom, prénoms, profession et domicile de chacun des candidats qu'il propose tant comme nouveau membre du conseil de surveillance que comme suppléants pouvant étre présentés au cas ou l'assemblée générale des actionnaires ne nommerait pas le premier candidat au conseil de surveillance désigné par le groupe.
Les actionnaires convoqués en assemblée spéciale de groupe peuvent se faire représenter à ladite assemblée à la condition que leur mandataire soit lui-méme titulaire d'actions de ce groupe ou membre du conseil de surveillance issu de ce groupe.
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L'assemblée spéciale de groupe se réunit au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le membre du conseil de surveillance qui l'a convoquée s'il est actionnaire. A défaut, le Président est nommé par l'assemblée parmi les actionnaires du groupe ou leurs mandataires à ta majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant qui représentent le plus grand nombre d'actions du groupe, tant en leur nom personnel que comme mandataires.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire, lequel peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée spéciale.
Il est tenu une feuille de présence contenant les nom et domicile des actionnaires du groupe présents et représentés et indiquant ie nombre d'actions possédées par chacun d'eux tant en son nom personnel que comme mandataire ; cette feuille est signée par chaque membre de l'assembiée ; elle est certifiée exacte par le bureau et annexée au procés-verbai de la réunion dans le registre des délibérations du groupe.
L'assemblée spéciale de chacun des groupes se compose de tous ies actionnaires titulaires d'actions du groupe, quel que soit le nombre en leur possession. Elle délibére sans qu'aucun quorum ne soit exigé pour la validité de ses délibérations.
Chaque action du groupe dont les membres sont réunis en assemblée spéciale pour désigner un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et éventuellement leurs suppléants à proposer à l'assembiée des actionnaires donne droit à une voix à ladite assemblée spéciale de ce groupe.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés En cas de partage égal des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Ces délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur le registre des délibérations du groupe (A, B ou C). Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau et le secrétaire.
Le registre des délibérations du groupe est, aussitôt aprés t'assemblée spéciale, remis au Président du conseil de la surveillance de ia société qui le conserve dans les archives sociales et le communique au bureau de l'assemblée générale ordinaire appelée à voter sur ie choix de la ou des assemblées spéciales.
Si l'assemblée spéciale des actionnaires de l'un quelconque des groupes A, B ou C ne désignait pas, en temps utile, pour quelque cause que ce soit le membre du conseil de surveillance et éventuellement ies suppléants à présenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour pourvoir le siége du conseil de surveillance réservé aux candidats du groupe, l'assemblée générale des actionnaires nomme membre du conseil de surveillance de son choix, parmi les candidats présentés par les titulaires d'actions du groupe intéressé.
Au cas oû l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société ne retiendrait pour le siége à pourvoir ni le membre du conseil de surveillance, ni les suppléants désignés par l'assemblée spéciale du groupe disposant de ce siége, elle ne pourra nommer un membre du conseil de surveillance de son choix et une nouvelle assemblée générale sera convoquée de facon à permettre au groupe intéressé de désigner ses candidats, selon ies régles édictées ci-dessus.
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Les personnes morales nommées membres du conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir, en méme temps, à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un salarié ne peut étre nommé membre du conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. 11 ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés absorbées. Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres du conseil de surveillance en fonction.
ARTICLE 15 - Durée des fonctions - Limite d'àae
La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de six années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée membre du conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére. ll doit étre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale membre du conseil de surveillance.
Tout membre du conseil de surveillance sortant est rééligible.
Le nombre des membres du conseil de surveillance ou de représentants permanents de personnes morales membres du conseil de surveillance ayant atteint l'age de soixante- quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil de surveillance. Si cette limite est atteinte, ie membre du conseil de surveillance le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.
ARTICLE 16 - Vacances - Cooptation - Ratification
Lorsque, par décés ou par démission, le nombre de ses membres est devenu inférieur au minimum statutaire sans étre inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur à trois, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil selon la procédure à l'articie 14.
Les nominations: provisoires effectuées par .le..conseil de surveillance sont soumises à ratification : soit par l'assemblée générale ordinaire, si le membre du conseil de surveillance coopté a été choisi parmi les candidats suppléants désignés par la derniére assemblée spéciale du groupe auquel est réservé le siége a pourvoir, soit par l'assemblée spéciale du groupe auquel il appartient de désigner le candidat au siége a pourvoir et par l'assemblée générale ordinaire. Dans ce cas, la ratification de la cooptation par l'assemblée spéciale du groupe sera réalisée conformément aux régles édictées sous l'article 14 pour la nomination des candidats de chaque groupe au poste de membre du conseil de surveillance.
Le membre du conseil de surveillance coopté a une voix délibérative au sein du conseil au méme titre que les autres jusqu'à la ratification de ses fonctions par l'assemblée générale seule ou l'assemblée spéciale et l'assemblée générale selon les cas envisagés ci-dessus. A défaut de ratification de ia nomination provisoire du membre du conseil de surveillance
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coopté comme il vient d'étre dit, les délibérations prises par le conseil et ies actes accomplis par lui depuis cette nomination n'en demeurent pas moins valables.
Le conseil de surveillance n'est pas tenu de procéder immédiatement à ia convocation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de faire ratifier la ou les nominations provisoires ; cette ratification est soumise à la prochaine assemblée ayant le caractére d'une assembiée ordinaire, méme s'il s'agit d'une assemblée convoquée extraordinairement. Le cas échéant, l'assemblée spéciale des actionnaires du groupe auquel est réservé le siége de membre du conseil de surveillance à pourvoir est convoquée préalablement à cette assemblée générale des actionnaires, comme il a été dit à l'article 14 ci-dessus.
Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 17 - Organisation et direction du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président et détermine ieur rémunération le cas échéant. II fixe la durée de leurs fonctions qui ne peuvent excéder celles de leurs mandats de membres du conseil de surveillance.
Nul ne peut étre nommé Président ou Vice-Président du conseil de surveillance s'il est agé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président convoque le conseil de surveillance, qu'il préside, et dirige ses débats.
Les pouvoirs du Vice Président s'exercent en cas d'absence ou d'empéchement du Président.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président et du Vice-Président, le conseil de surveillance désigne le Président de la réunion parmi les membres effectivement présents.
Le conseil peut nommer, soit pour la durée qu'il détermine, soit a chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres.
ARTICLE 18 - Réunions et délibérations du conseii de surveillance
Le conseil de surveillance se réunit sur convocation de son Président : au moins une fois par trimestre afin d'examiner le rapport trimestriel établi par le directoire, - et en tout état de cause aussi souvent que l'intérét l'exige.
Le président du conseil de surveillance est tenu de convoquer ledit conseil à une date qui ne peut étre postérieure à quinze jours à celle de la réception de la demande, lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de ia séance.
La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir à l'avance par lettre, télécopie ou courrier électronique. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les membres du conseil de surveillance y consentent.
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Le conseil de surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents.
Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage égal des voix lors de cette réunion, la voix du Président n'est pas prépondérante et la décision à prendre est alors soumise à une nouvelle réunion du conseil de surveillance qui doit étre convoquée à cet effet dans le plus court délai possible. Lors de cette nouvelle réunion, en cas de partage égal des voix, la voix du Président est prépondérante.
1l est tenu un registre de présence qui est émargé par les membres du conseil de surveillance participant à la réunion du conseil de surveillance.
Le réglement intérieur établi, le cas échéant, par le conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, ies membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions relatives à l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Le conseil de surveillance peut également prendre par consultation écrite des membres du conseil de surveillance, les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance, suivantes :
Nomination à titre provisoire de membres du Conseil prévue à l'article L.225-78 du Code de commerce Autorisation des cautions, avals et garanties prévue au second alinéa de l'articie L.225-68 du Code de commerce Modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec ies dispositions légisiatives et réglementaires prévues au second alinéa de l'article L.225-65 du Code de commerce
Convocation de l'assemblée générale prévue au 11 de l'article L.225-103 du Code de commerce Transfert du siége social dans le méme département
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de-séance.et-par-un.membre.du.conseil de surveillance ou en cas d'empéchement du Président de séance, par deux membres du conseil de surveillance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du conseil de surveillance sont valablement certifiés par le Président du conseil de surveillance, le Vice-Président, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Tout membre du conseil de surveillance peut donner, par lettre, télécopie ou courrier électronique pouvoir à l'un de ses collégues de le représenter à une séance du conseil mais ce mandataire doit étre du méme groupe que son mandant et il ne peut représenter qu'un seui mandant.
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ARTICLE 19 - Pouvoirs du conseil de surveillance
1 - Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire. A ce titre, à toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrôies qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
2 - En tout état de cause, les décisions suivantes devront étre préalablement autorisées par le conseil de surveillance :
Cession d'immeubles par nature d'un montant supérieur au seuil qui sera arrété par le conseil de surveillance. Cession totale ou partielle de participations d'un montant supérieur au seuil qui sera arrété par le conseil de surveillance, Constitution de sûretés d'un montant supérieur au seuil qui sera arrété par le conseit de surveillance, Cautions, avals et garanties d'un montant supérieur au seuil qui sera arrété par le conseil de surveillance, Les conventions réglementées de l'article 22 des statuts, Investissement d'un montant supérieur au seuil qui sera arrété par le conseil de surveillance, Emprunt d'un montant supérieur au seuil qui sera arrété par le conseil de surveillance,
ARTICLE 20 - Rémunération des membres du conseil de surveillance
L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire.
Sa répartition entre les membres du conseil de surveillance est déterminée par ce dernier.
I autorise le remboursement des frais de voyage et des déplacements et des dépenses engagées par les membres du conseil de surveillance dans l'intérét de la société.
Il peut étre alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du conseil de surveillance et à des tiers ; dans ce cas, les rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises, si elles sont allouées à des membres du conseil de surveillance, à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire suivant la procédure applicable aux conventions réglementées.
Article 21 - Directoire.
1 - La Société est dirigée par un directoire composé de deux à cinq membres, personnes physiques, qui exercent leurs fonctions sous le contrle du conseil de surveillance. Ii peut étre composé d'un directeur général unique si les conditions légales sont remplies.
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Ils sont nommés pour une durée de 3 ans par le conseil de surveillance, qui fixe leur rémunération et confére à l'un d'eux la qualité de président.
Les membres du directoire ne doivent pas étre agés de plus de 70 ans accomplis.
Tout membre du directoire est rééligible
Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent étre révoqués par l'assemblée générale ainsi que par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motifs, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts
Les membres du directoire se réunissent chaque fois que l'intérét sociai l'exige, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement.
Les décisions du directoire sont prises à la majorité simple des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du directoire. Toute délibération donne lieu à établissement d'un procés-verbal.
Le quorum est de deux membres du directoire au moins dont le président du directoire.
2 - Le directoire est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou par les présents statuts au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le président du directoire et le ou les directeurs généraux, s'il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.
ARTICLE 22 - Conventions réglementées
1 - ll est interdit aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales et aux membres du directoire, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction. s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil de surveillance, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du directoire de la Société est propriétaire, associé indéfiniment ou du conseil de surveillance
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responsable, Gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce.
Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du conseil de surveillance. La tiste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du conseil de surveillance aux membres du conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes.
ARTICLE 23. - Commissaires aux comptes
Le contrôle légal de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, en application de l'article L.823-1 du Code de Commerce.
Si ia société dépasse, à ia clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le tiers du capital en font la demande.
L'Assemblée Générale Ordinaire pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L823-3-2 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou Ies tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
En outre, méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils doivent étre invités à participer à toutes les décisions coliectives, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
1 - Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées soit par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir ies annonces légales dans le département du siége social, soit par tettre simple adressée à chaque actionnaire.
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Lorsque l'assembiée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, ie cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
2 - Les avis et iettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.
L'assembiée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais iégaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Les membres du directoire et du conseil de surveillance peuvent assister aux assemblées d'actionnaires sans voix délibérative (sauf, en leur qualité d'actionnaires, dans ie cas oû ils seraient également actionnaires de la Société).
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
7 - Les assemblées sont présidées par le Président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du conseil ou, en l'absence de ceux-ci, par le membre du conseil de surveillance le plus ancien présent à l'assemblée, sauf dispositions légales particuliéres. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou-comme.mandataires.du.plus.grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne ie secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
ARTICLE 25 -Assemblées générales : Quorum - Vote
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
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En cas de vote par correspondance, seuis sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
ARTiCLE 26 - Assemblée générale ordinaire
L'assembtée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour iesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 27 - Assemblée générale extraordinaire
1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts sous réserve des dispositions prévues à l'article 4 des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées. Elle peut cependant déléguer au conseil de surveillance le pouvoir. d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions Iégislatives et régiementaires sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assembiée Générale Extraordinaire.
2 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si ies actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
3 - L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachés aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Toutefois : les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Socité sont décidés a l'unanimité des actionnaires ;
la transformation de ia Société en Société à responsabilité limitée est décidée à la majorité des trois quarts du capital social ;
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les augmentations du capital par élévation de la valeur nominale des actions, à l'exception du cas de l'incorporation de réserves, bénéfices et primes, sont décidées a l'unanimité des actionnaires.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Elies ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.
ARTICLE 29 - Expertise judiciaire
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le vingtiéme du capital social peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, le Président du directoire dàment appelé, la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
ARTICLE 30 - Droit de communication des actionnaires
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 31 - Comptes annuels
Le directoire tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
ARTiCLE 32 - Affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule tes produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à ia création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de ieurs droits dans ie capital. L'assemblée généraie peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesqueis ces prélévements sont opérés.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
ARTICLE 33 - Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le directoire.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que ia Société, depuis la clture de t'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la facuité d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des aconptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
ARTICLE 34 - Perte des capitaux propres
Si du fait &e pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assembiée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
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ARTICLE 35 - Liquidation
1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et ia rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des membres du directoire et du conseil de surveillance et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articies L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les assembiées-générales-sont valablement convoquées._par _un Liguidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
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Si Ies Liquidateurs négligent de convoquer l'assembiée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes ies actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civii.
ARTICLE 36 - Contestations
En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les membres du conseil de surveillance, les membres du directoire et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente au siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel : à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valabiement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunai de Grande Instance du siége social.
ARTICLE 37 - Nomination des premiers membres du conseil de surveillance
Afin de pourvoir les siéges de premiers membres du conseil de surveillance, ia procédure suivante a été suivie :
Les assemblées spéciales de chaque groupe ont été réunies, préalablement à l'assemblée générale mixte appelée à statuer sur l'approbation des présents statuts et ia nomination des premiers membres du conseil de surveillance, afin de se prononcer sur l'approbation des présents statuts et désigner leurs candidats aux postes de membres du conseil de surveillance réservés à leurs groupes ainsi éventuellement que les suppléants (dans le cas oû l'assembiée générale, statuant en formation ordinaire, ne retiendrait pas les premiers candidats présentés).
Chaque assemblée spéciale a été convoquée par le Président du conseit d'administration. sur délégation du conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire du groupe concerné avec un préavis de 15 jours au moins.
Les candidats présentés à chaque assemblée spéciale pouvaient étre actionnaires ou non de la société; les candidats non actionnaires devant étre apparentés au groupe considéré dans ies conditions définies à l'article 14 des présents statuts. La liste des candidats
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